Tactica de negociere M&A #1 – Onestitate

Povestitorul grec antic Esop a proclamat odată cu înțelepciune: „ Onestitatea este cea mai bună politică. ”

La Morgan & Westfield, afirmăm cu fermitate: „ Onestitatea domnește suprem ca activul numărul unu în tranzacțiile de fuziuni și achiziții ”.

Este posibil să acoperiți câteva imperfecțiuni din afacerea dvs. de la potențialii cumpărători în timpul procesului de vânzare? Puteți scăpa cu ascunderea informațiilor critice care ar trebui dezvăluite? Ce se întâmplă dacă aceste fapte ies la suprafață după încheierea tranzacției?

În domeniul tranzacțiilor de fuziune și achiziție (M&A) , valoarea onestității nu poate fi supraevaluată. Încrederea formează baza unei vânzări de afaceri de succes, iar cea mai simplă modalitate de a stabili încrederea este prin onestitatea neclintită în toate interacțiunile tale cu potențialii cumpărători.

Pentru orice cumpărător, achiziționarea unei afaceri este în mod inerent riscantă, iar riscul perceput are un impact direct asupra valorii unei afaceri.

Când un cumpărător se îndoiește de integritatea ta, își poate atenua riscul prin:

• Consolidarea reprezentărilor și garanțiilor.
• Structurarea unei părți din preț ca un earnout sau un bilet la ordin, care poate face obiectul unui drept de compensare
• Creșterea profunzimii și duratei due diligence.
• Negocierea unui preț de cumpărare mai mic (cunoscut în mod obișnuit ca re-trading).
• Solicitarea de rapoarte de credit sau de antecedente despre afacerea dvs.
• Modificarea altor termeni critici de tranzacție, cum ar fi solicitarea permisiunii de a interacționa cu clienții sau angajații cheie, chiar dacă aceștia au fost inițial de acord să nu facă acest lucru.

În lumea fuziunilor și achizițiilor, onestitatea nu este doar cea mai bună politică, ci este cea mai bună armă strategică, permițându-vă să construiți încredere, să maximizați valoarea și să facilitați tranzacții mai fluide.

Având în vedere acest lucru, analizăm următoarele întrebări esențiale din acest articol:

• Cum puteți atenua riscul perceput asociat cu afacerea dvs., făcând-o mai atractivă pentru potențialii cumpărători?
• Ce strategii pot accelera procesul de due diligence, adesea consumator de timp?
• Când este momentul optim pentru a dezvălui fapte critice?
• Este recomandabil să folosiți hype-ul ca tactică?
• Cum poți să evidențiezi potențialul afacerii tale fără a recurge la exagerare?
• Modul de comunicare, fie el oral sau scris, face o diferență semnificativă?

Îmbrățișarea onestității nu numai că vă economisește timpul prețios, ci poate, de asemenea, să sporească valoarea generală a afacerii dvs. În plus, are potențialul de a eficientiza eforturile cumpărătorului de due diligence și de a promova procese de negociere mai fluide.

Consideră acest sfat un atu neprețuit pentru eforturile tale. Iată cum:

De ce onestitatea este cea mai bună politică

Creșteți valoarea afacerii dvs. reducând percepția riscului.

Un individ onest nu numai că câștigă respectul tuturor părților implicate, dar poate, de asemenea, să ridice valoarea afacerii tale . Transparența, prin diminuarea riscurilor percepute, poate face afacerea dvs. o perspectivă mai atractivă pentru potențialii cumpărători. Adoptarea onestității poate reduce în mod eficient percepția cumpărătorului de risc, motivându-i potențial să ofere un preț mai mare pentru afacerea dvs.

Economisiți timp și stres îmbrățișând onestitatea încă de la început. Onestitatea elimină nevoia de a jongla cu jumătate de adevăr, oferindu-ți libertatea de transparență.

În plus, onestitatea în avans poate eficientiza procesul de due diligence al cumpărătorului, reducând intensitatea controlului lor și minimizând riscul de retranzacționare. Când spui adevărul, nu este nevoie să-ți amintești ceea ce ai spus, ceea ce face ca întreaga etapă de due diligence să fie semnificativ mai puțin solicitantă.

Încercarea de a ascunde fapte materiale în timpul unei vânzări de afaceri este o sarcină dificilă. Natura îndelungată a procesului, împreună cu investigațiile diligente ale cumpărătorilor, face foarte improbabilă ascunderea informațiilor semnificative pe termen nelimitat. Cumpărătorii sofisticați sunt amănunți în diligența lor, ceea ce face probabil ca orice fapte materiale nedezvăluite să iasă la iveală în cele din urmă. Atunci când un cumpărător descoperă informații nedezvăluite, aceasta poate duce la modificări nefavorabile ale condițiilor tranzacției.

Cumpărătorii au opțiuni de recurs datorită reprezentanților și garanțiilor.

În calitate de vânzător, este important să recunoașteți că responsabilitățile dumneavoastră nu se termină pur și simplu la încheierea tranzacției. Cumpărătorii încorporează adesea garanții precum declarații și garanții în contractul de cumpărare, ceea ce înseamnă că expunerea dumneavoastră se poate extinde de ani de zile.

În cazul în care un cumpărător descoperă o denaturare semnificativă, chiar și după încheierea tranzacției, acesta poate urmări daune în conformitate cu declarațiile și garanțiile pe care le-ați convenit în contractul de cumpărare. Și mai îngrijorător, ar putea compensa orice plăți datorate către dvs. printr-un aranjament de compensare.

Încrederea face negocierile mai ușoare.

Este foarte probabil ca veți menține o relație cu cumpărătorul după închidere, fie că este pe termen scurt sau pe termen lung. Construirea încrederii prin onestitate formează baza acestei relații și, sincer, este mult mai ușor să negociezi cu un prieten decât cu un adversar.

Pornind din experiența personală, pot relata numeroase tranzacții în care cumpărătorul și-a exprimat încrederea în vânzător, ceea ce a condus la un proces de due diligence accelerat și o cale rapidă spre închidere. Vânzătorii, de asemenea, au exprimat ecou sentimente similare. Este într-adevăr revigorant când un vânzător își pune încrederea într-un cumpărător și creează un raport puternic. Atunci când există o astfel de încredere, vânzătorii se simt adesea mai în largul lor împărtășind informații sensibile în timpul due diligencei, accelerând în cele din urmă întregul proces. Și această încredere, onestitate și transparență sunt pietrele de temelie ale construirii unei relații solide și durabile.

Luați în considerare să vă puneți în pielea celeilalte părți. Cui te-ai simți mai confortabil să scrii un cec de 10 milioane de dolari?

• Vinny, un proprietar de afaceri dubios, fără scrupule, care pictează o imagine nerealistă și prea optimistă a viitorului companiei sale, susține că veniturile s-ar putea tripla în mod magic în trei ani cu un efort minim și încearcă să ascundă fapte materiale semnificative evitând în același timp întrebări simple?

SAU

• William, un proprietar de afaceri direct și de încredere, care recunoaște în mod voluntar slăbiciunile afacerii sale și oferă în mod constant răspunsuri oneste la întrebări?

Iată cum ar putea răspunde William și Vinny la câteva scenarii:

Scenariul 1: „Care a fost venitul dvs. anul trecut?”

William: „7,3 milioane de dolari”.

Vinny: „Ei bine, nu ar trebui să te concentrezi pe numere. Permiteți-mi să vă ofer adevărata narațiune din spatele figurilor. În primul rând, există o sumă substanțială de numerar implicată (ochiu, cu ochiul) în afacere.”

Scenariul 2: „Cine este principalul tău concurent?”

William: „KidsExchange — sunt o companie grozavă. Îl cunosc pe proprietar și excelează în câteva domenii. Cu toate acestea, credem că avem un avantaj major cu politica noastră de returnare. Dacă clienții nu sunt mulțumiți, își pot returna cu ușurință achizițiile, iar noi...”

Vinny: „Haha, nu prea avem concurenți.”

Ca cumpărător, toți ceilalți factori fiind egali, cu cine ai prefera să faci afaceri? Transparența și onestitatea pot face, fără îndoială, o diferență semnificativă.

Riscul perceput mai mic înseamnă că afacerea dvs. valorează mai mult.

Onestitatea joacă un rol esențial în diminuarea percepției cumpărătorului asupra riscului, conducând în cele din urmă la o creștere a valorii afacerii dvs. Dar cum evaluează cumpărătorii riscurile? Ei folosesc o combinație de due diligence juridică, financiară și operațională, combinată cu instinctele lor intestinale.

Este demn de remarcat faptul că dependența de „simțul instinctului” variază între diferiți cumpărători:

• Proprietarii de afaceri pentru prima dată: pentru persoanele care nu s-au aventurat niciodată să dețină o afacere, frica tinde să fie cel mai important factor care îi poate reține. Acești cumpărători se bazează foarte mult pe intuiția lor și, dacă vânzătorul nu insuflă încredere 100%, este posibil ca aceștia să dispară rapid.
• Proprietarii de afaceri cu experiență: cei cu experiență anterioară de proprietar de afaceri sunt, în general, mai deschiși să își asume riscuri calculate. Cu toate acestea, chiar și ei rămân sensibili la orice indicii de neîncredere din partea vânzătorului. Dacă detectează ceva mai puțin decât claritate totală, ar putea introduce garanții în contractul de cumpărare sau în structura tranzacției sau vă pot inunda cu solicitări de diligență.
• Cumpărători financiari: Cumpărătorii financiari sunt o grupă sofisticată, care adesea au încheiat numeroase tranzacții. Ei posedă abilități de judecată a caracterului fin perfectionate, cultivate prin experiență vastă. Acești cumpărători excelează la identificarea oricăror semne de neîncredere. Este esențial să vă adaptați stilul de comunicare atunci când aveți de-a face cu diferiți cumpărători, dar amintiți-vă că onestitatea nu este negociabilă, indiferent de public.

Sfaturi pentru utilizarea onestității și a dezvăluirii pentru a construi încredere

Dezvăluie voluntar fapte materiale cât mai devreme posibil în relație.

Acest lucru vă oferă șansa de a aborda în mod proactiv orice probleme înainte ca cumpărătorul să se lovească de ele. Utilizarea acestei abordări vă dă putere să luați inițiativa, în timp ce optarea pentru o poziție defensivă vă lasă adesea într-un dezavantaj, indiferent de validitatea punctului dvs. de vedere.

Anticipați ceea ce va cere cumpărătorul și dezvăluie-l înainte de a cere.

Acest lucru vă oferă șansa de a prezenta situația în termenii dvs. și de a promova încrederea. Dacă cumpărătorul descoperă un fapt semnificativ înainte de a-l dezvălui, acesta ar putea duce la o pierdere a încrederii care poate dura săptămâni sau chiar luni pentru a reconstrui. Dezvăluirea completă, pe de altă parte, previne acest risc și întărește încrederea.

Evitați exagerarea, lăudarea și exagerarea - sau atribuiți-o altcuiva.

Dacă doriți să exprimați puncte de vedere pozitive despre starea industriei dvs., este esențial să vă faceți temele. Găsiți articole din surse reputate și prezentați-le cumpărătorului. Dacă se impune o notă de precauție, de exemplu, dacă un articol pare prea optimist, nu ezitați să îl menționați. Oferirea unei perspective echilibrate va câștiga respectul cumpărătorului.

Plantați semințele individuale de optimism, dar lăsați cumpărătorul să-și formeze propria narațiune.

Furnizați datele brute prin surse terțe, așa cum s-a discutat mai devreme, permițând cumpărătorului să-și formeze ipotezele ca bază pentru orice proiecție. În esență, arătați cumpărătorului unde sunt ingredientele în bucătărie – tortillas, carne de vită, salată verde și brânză – dar lăsați-i să-și creeze propriul burrito. Oferiți cumpărătorului faptele, permițându-i să le adapteze nevoilor, preferințelor sau gusturilor specifice. Concluziile lor vor avea o credibilitate și o semnificație personală mai mare decât orice presupunere pe care le-ați putea hrăni cu lingura.

• Greșit: „Dacă introducem pe piață noul nostru produs „XYZ”, acesta va genera venituri de 20 de milioane de dolari.”
• Dreapta: „Există aproximativ 500.000 de clienți potențiali pentru XYZ și luăm în considerare un preț de aproximativ 500 USD. Standardele din industrie înregistrează de obicei o penetrare pe piață de 8%. În prezent, produsul este supus testării utilizatorilor, iar producția este de așteptat să înceapă în 90 de zile.”

Comentariu: Majoritatea cumpărătorilor vor rula ei înșiși numerele instinctiv, adesea în timpul conversației. M-am trezit făcând calcule în timp ce scriam asta. Este o tendință naturală pentru profesioniștii în afaceri. În acest caz, 500.000 de clienți potențiali x 8% penetrare pe piață = 40.000 de clienți x 500 USD fiecare = 20 milioane USD în venit. Există o diferență semnificativă între cele două abordări, mai ales dacă ghidați conversația pentru a solicita cumpărătorului să extragă datele brute de la dvs.

Cheia este de a încuraja cumpărătorul să întrebe despre ingrediente și să-i lași să-și creeze propria rețetă. De exemplu, dacă ați menționat un produs nou în dezvoltare:

• Cumpărător: „La ce prețuri anticipați?”
• Tu: „În jur de 500 de dolari. Se pare că există o piață substanțială pentru asta.” (Răspunsul dvs. este în mod intenționat vag, conceput pentru a determina cumpărătorul să caute detalii.)
• Cumpărător: „Interesant. Cât de mare este piața potențială?”
• Dvs.: „Asociația ABC îl estimează la 800.000 de clienți potențiali pentru XYZ, dar acest lucru ar putea fi prea optimist. Aș spune că 500.000 este o estimare mai realistă. Cu toate acestea, aceasta este doar piața potențială – penetrarea reală a pieței ar fi probabil mai mică.”
• Cumpărător: „Ce fel de penetrare vă imaginați?”
  (Îl tachinezi pe cumpărător, urmărind ca acesta să pună întrebări ulterioare despre ipotezele cheie pe care le pot folosi pentru a calcula rezultatele potențiale.)
• Dvs.: „Ei bine, produsul EFG a reușit o penetrare pe piață de 14%, dar cred că 8% este o estimare mai conservatoare.”

Notă: În acest scenariu, folosiți două caracteristici umane înnăscute: curiozitatea și dorința de a valorifica oportunitățile înaintea altora (denumită în mod obișnuit frica de a pierde sau FOMO).

Atrăgând cumpărătorul cu informații, îl încurajezi să caute detalii. Apoi, ei pot efectua singuri calcule, folosind adesea cifre mai optimiste decât ați furnizat inițial. În cele din urmă, în ale cui proiecții este mai probabil să aibă încredere cumpărătorul – ale tale sau ale lor?

Concentrați-vă pe construirea unei relații puternice.

Prioritizarea stabilirii unei relații robuste poate simplifica în mod semnificativ întregul proces de tranzacție. Înțelegeți că fiecare cumpărător poate avea perspective diferite asupra semnificației acestei relații, așa că este esențial să vă ajustați abordarea în consecință.

Pune piciorul cel mai bun înainte.

Evidențiați aspectele favorabile ale afacerii dvs., dar asigurați-vă o discuție completă abordând eventualele dezavantaje. Ca antreprenor, optimismul vine adesea de la sine, dar este crucial să-l completezi cu o doză de realism. Îmbrățișați smerenia atunci când se ivește oportunitatea, deoarece servește ca un instrument puternic pentru stimularea încrederii.

Fii atent cu cumpărătorii fără scrupule.

Adaptarea poziției și stilului de comunicare poate fi necesară, în funcție de tipul de cumpărător cu care negociați. Dacă nu sunteți familiarizat cu negocierile de fuziuni și achiziții, este înțelept să solicitați îndrumare de la un consilier. Un consilier experimentat poate discerne când un cumpărător este asertiv sau îl exploatează pe vânzător. Este esențial să recunoașteți când să vă ajustați abordarea pentru a se potrivi cu tactica cumpărătorului și când să rămâneți ferm. Unii cumpărători folosesc o strategie de câștig cu toate costurile, ceea ce face ca agresivitatea lor să fie destul de evidentă. Alții pot adopta o abordare mai subtilă, ascunzându-și adevăratele intenții în timp ce profită de onestitatea ta. În astfel de cazuri, menținerea unei poziții ferme, dar respectuoase este esențială. Dacă nu aveți experiență în acest domeniu, luați în considerare apelarea la expertiza unui consilier profesionist.

Ai grijă ce ai scris în scris.

Limitați comunicarea scrisă la fapte verificabile. Orice informație subiectivă ar trebui transmisă prin apeluri telefonice sau întâlniri față în față, mai degrabă decât în ​​formă scrisă. Memorandumul dumneavoastră de informații confidențiale ( CIM ) ar trebui să ofere o analiză meticuloasă a afacerii și a industriei dumneavoastră, care poate conține declarații definitive despre starea actuală a industriei și perspectivele de creștere. Acest document va fi supus unei examinări amănunțite și rafinat de către echipa dvs. de consilieri, inclusiv avocatul dvs., CFO , consilierul de fuziuni și achiziții și alții, înainte de a fi distribuit unui cumpărător. Fiți precauți când creați reprezentări sau documente spontane; aderă strict la fapte. Dacă doriți să înfrumusețați faptele, faceți-o verbal. Luați în considerare întotdeauna că orice lucru scris în scris ar putea fi folosit împotriva dvs. într-un context legal, în special în cazul eșecului afacerii sau a denaturărilor semnificative după închidere.

rezumat

Zicala „Onestitatea este cea mai bună politică” este adevărată, în special în tranzacțiile de fuziuni și achiziții. Cel mai puternic instrument atunci când vă vindeți afacerea este simplitatea.