Negocierea scrisorii de intenție

Prețul și condițiile pe care le asigurați în cele din urmă sunt semnificativ mai influențate de negocierea dvs. fermă a LOI decât de negocierea dvs. a contractului de cumpărare. Lasă asta să rezoneze. Pentru majoritatea vânzătorilor, abilitățile tale de negociere din LOI au o importanță mai mare decât cele din contractul de cumpărare. Aplicarea semnăturii pe o LOI robustă, care vă protejează cu fermitate interesele este asemănător cu obținerea în posesia mingii la doar 30 de metri de zona finală, în timp ce optarea pentru o LOI slabă este asemănătoare cu a începe de la propria linie de 20 de metri, cu 80 de metri provocatoare. înainte.

Fiți siguri că acest articol vă va dota cu cunoștințele cuprinzătoare necesare pentru a stăpâni arta de a negocia scrisoarea de intenție.

Sfaturi pentru negocierea LOI

Balanta puterii

Dinamica puterii suferă o transformare semnificativă odată ce vânzătorul acordă exclusivitate cumpărătorului. Această schimbare plasează avantajul ferm în instanța cumpărătorului, deoarece mizele devin mult mai mari dacă negocierile ar scădea. În cazul în care cumpărătorul decide să plece, are relativ puțin de pierdut. Cu toate acestea, pentru vânzător, a face un pas înapoi înseamnă a începe negocierile de la zero, un proces care se poate dovedi provocator, mai ales că potențialii cumpărători pot percepe afacerea mai puțin favorabil.

Având în vedere această modificare profundă a echilibrului de putere, este esențial să investim timp suficient în elaborarea unei LOI care este excepțional de specific. Neglijarea definirii meticuloase a termenilor dintr-o LOI poate duce la consecințe grave. Cumpărătorul preferă de obicei o LOI conturată vag pentru a permite o interpretare largă. Cu cât LOI este mai puțin precis, cu atât este mai mare spațiul cumpărătorului de a renegocia condițiile într-o etapă ulterioară a tranzacției. Pentru a contracara această vulnerabilitate, este esențial să identificați cât mai multe detalii posibil în LOI.

Simultan, un LOI care prezintă o ofertă atractivă pentru afacerea dvs. poate servi ca un instrument valoros în negocierile de preț cu alți potențiali cumpărători. Gestionarea cu pricepere a LOI poate crea un scenariu competitiv de licitație, care poate crește valoarea afacerii dvs.

Nu vă grăbiţi

În timp ce multe LOI pot părea inițial atrăgătoare, este esențial să mențineți un nivel de scepticism. Oferta atractivă pe care o prezintă cumpărătorul ar putea servi drept strategie pentru a vă asigura angajamentul înainte de a vă întoarce cu o ofertă mai mică, odată ce nu mai sunteți pe piață. Chiar și în cazurile în care cumpărătorul nu are motive înșelătoare, acesta ar putea întâmpina provocări în asigurarea finanțării necesare pentru a finaliza tranzacția.

Prin urmare, este imperativ să aveți răbdare în timpul procesului de negociere a LOI. Majoritatea cumpărătorilor pot solicita un acord rapid LOI și angajamentul dumneavoastră pentru exclusivitate. Cu toate acestea, este esențial să nu cedeți acestei presiuni. Această fază reprezintă ultima oportunitate în tranzacție în care deții o poziție robustă de negociere. Indiferent de urgența transmisă de cumpărător, este înțelept să procedați cu precauție și în mod deliberat atunci când navigați prin termenii LOI.

Mișcă-te repede

Deși este important să vă acordați timp atunci când negociați LOI, este la fel de important să acționați rapid odată ce cerneala este uscată. De ce intrebi? Pentru că timpul are tendința de a submina chiar și cele mai promițătoare oferte. Cu cât tranzacția rămâne deschisă mai mult, cu atât este mai mare șansa de a apărea complicații. Cumpărătorul s-ar putea împiedica de probleme neprevăzute în cadrul afacerii, sau schimbările economice și industriale externe ar putea afecta evaluarea acesteia.

Deoarece LOI, inclusiv majoritatea condițiilor sale, cum ar fi prețul, nu este obligatoriu, lasă loc pentru modificări de ultimă oră până la finalizarea contractului de cumpărare. Aici factorul timp devine un deal-breaker. Percepția cumpărătorului asupra valorii afacerii poate fluctua pe măsură ce se apropie data de închidere. Cu cât trece mai mult timp între semnarea și închiderea LOI, cu atât mai multe șanse are cumpărătorul să descopere informații care le-ar putea diminua evaluarea. Cumpărătorii rămân vigilenți pentru orice descoperire negativă până în momentul de închidere. Menținerea unui ritm rapid este cea mai bună apărare - cu cât procedați mai repede, cu atât mai puține oportunități de eșecuri și cu atât este mai mare probabilitatea de a vă maximiza prețul de vânzare. Deci, cum reușiți acest lucru? Menținând cumpărătorul implicat și entuziasmat pe parcursul tranzacției.

Introduceți în mod constant cumpărătorul informații proaspete care evidențiază atractivitatea afacerii dvs. Aceasta ar putea include noi perspective în pipeline-ul dvs. de vânzări, progrese în industrie, potențiale dezvoltări de produse sau orice aspect al afacerii dvs. care ar putea stârni interesul cumpărătorului.

Scenariul ideal este acela în care demonstrați că afacerea dvs. continuă să prospere după ce ați acceptat LOI, făcându-vă să vă reconsiderați cu totul noțiunea de a vinde. Transmiteți atitudinea că, dacă cumpărătorul s-ar retrage, nu este un eșec major, deoarece ați putea petrece încă câteva luni valorificând aceste oportunități înainte de a re-lista afacerea la un preț mai mare.

Prevenirea retradingului

Cea mai importantă îngrijorare pentru dvs., vânzătorul, odată ce ați acceptat LOI, se învârte în jurul potențialului cumpărătorului de a redeschide negocierile cu privire la condițiile critice post-due diligence. Din experiența mea, această situație apare în aproximativ 20% până la 30% din timp.

Este esențial să recunoaștem că atât prețul, cât și condițiile sunt supuse în mod inerent unor ajustări bazate pe ceea ce descoperă cumpărătorul în timpul fazei de due diligence. Prețul convenit în LOI reprezintă cea mai mare sumă pe care vă puteți aștepta să o primiți. Cu toate acestea, procesul de due diligence și negocierile ulterioare pentru contractul de cumpărare conduc adesea la revizuiri pe măsură ce problemele și provocările ies la lumină. Întrebarea cheie este: ce se va schimba și în ce măsură? Răspunsul depinde de constatările din timpul due diligence și de pozițiile de negociere adoptate atât de dvs., cât și de cumpărător. În general, cu cât cumpărătorul este mai entuziasmat de achiziționarea afacerii dvs., cu atât este mai puțin probabil ca termenii să sufere modificări semnificative.

Retrading sau actul de renegociere are loc de obicei din două motive principale:

• Cumpărătorul descoperă probleme nedezvăluite în timpul due diligence . De exemplu, ar putea descoperi că situațiile dumneavoastră financiare nu au fost întocmite în conformitate cu principiile contabile general acceptate (GAAP). Poate că au aflat că unii angajați cheie nu intenționează să rămână după vânzare sau nu ați menționat absența acordurilor de non-concurență sau de nesolicitare cu membrii personalului crucial. În astfel de cazuri, este firesc să ne așteptăm la renegocieri ale condițiilor tranzacției.
• Cumpărătorul urmărește un preț de achiziție redus sau condiții mai favorabile. Acest lucru ar putea face parte din strategia lor inițială sau vă pot percepe ca fiind într-o poziție potențial vulnerabilă, făcându-i mai înclinați să urmeze renegocieri.

Tranzacționarea se dovedește eficientă deoarece cumpărătorul înțelege că, dacă decideți să vă retrageți din tranzacție, vă veți regăsi pe piață sau veți avea de-a face cu alți potențiali cumpărători în cadrul negocierilor. Din păcate, această schimbare vă poate arunca afacerea într-o lumină mai puțin favorabilă. Pentru noii cumpărători, acesta poate părea în mod inerent defectuos, ceea ce poate duce la oferte de cumpărare mai mici din cauza riscurilor percepute crescute. Întrebarea persistentă va fi: De ce s-a retras cumpărătorul anterior? Indiferent de explicația dvs., este posibil ca noul cumpărător să abordeze situația cu un anumit grad de scepticism.

Este important să rețineți că retrading nu se concentrează exclusiv pe prețul de vânzare. Uneori, alți termeni pot fi de asemenea renegociați. De exemplu, cumpărătorul poate sugera un acord de compensare pentru a-și atenua riscul sau poate propune modificări ale diferiților termeni, cum ar fi suma avansului sau particularitățile unui escrow sau bilet la ordin.

Pentru a vă proteja împotriva tranzacționării, luați în considerare aceste măsuri proactive:

• Investiți timp în negocierea LOI, asigurându-vă că este cât mai specific posibil.
• Încorporați termene clare în LOI.
• Angajați-vă pentru cea mai scurtă perioadă de exclusivitate posibilă.
• Odată ce ați acceptat LOI, deplasați-vă rapid.
• Pregătiți-vă cu seriozitate pentru procesul de due diligence; această pregătire poate accelera procedurile și poate diminua probabilitatea de retranzacționare.

Conduceți afacerea

O LOI semnată marchează începutul unei călătorii, nu destinația finală. Chiar și după ce ați pus pixul pe hârtie pe LOI, concentrarea dvs. ar trebui să rămână ferm pe conducerea afacerii dvs., ca și cum vânzarea nu ar fi la orizont. Scopul dvs. principal ar trebui să fie susținerea profitabilității și cultivarea constantă a unui canal de vânzări sănătos.

În cazul în care veniturile sau profitabilitatea afacerii dvs. înregistrează vreo scădere după acceptarea LOI, este rezonabil să anticipați înclinația cumpărătorului de a căuta ajustări de preț sau termen. Pentru a preveni astfel de scenarii, este imperativ să faceți tot posibilul pentru a menține veniturile și profitabilitatea afacerii dvs. după acceptarea LOI. Pregătindu-vă cu sârguință pentru procesul de due diligence cu mult înainte de vânzare, vă puteți asigura că acesta nu vă distrage atenția de la afacere sau nu va afecta negativ fluxurile de venituri ale acesteia.

Citiți Cumpărătorul

Nu există o LOI unică pentru toate. Dacă aveți motive să credeți că cumpărătorul ar putea avea preocupări specifice, cum ar fi un accent deosebit asupra reprezentărilor și garanțiilor sau accesul la angajații dvs. în timpul diligenței, este esențial să abordați în mod proactiv aceste aspecte în LOI. Este mult mai avantajos ca orice potențial defalcare a tranzacțiilor să iasă la suprafață în această etapă decât să-ți angajezi compania într-o pauză de trei luni, însoțită de cheltuieli semnificative pentru due diligence, doar pentru a vedea tranzacția să se destrame mai târziu din cauza unor probleme sensibile nerezolvate. Aici experiența joacă un rol esențial – un intermediar experimentat în fuziuni și achiziții sau un bancher de investiții poate juca un rol crucial în anticiparea preocupărilor probabile ale cumpărătorului și în facilitarea negocierilor pentru a se asigura că aceste preocupări sunt abordate în mod eficient în LOI.

Pregătiți-vă pentru Due Diligence

Pregătirea eficientă pentru due diligence poate accelera semnificativ întregul proces. Unii cumpărători le prezintă vânzătorilor liste extinse de verificare, cuprinzând sute de solicitări de documente. Pentru unii vânzători, sarcina simplă de a compila aceste documente necesare poate dura peste o lună. Tocmai această fază poate extinde uneori due diligence la o perioadă de două luni sau chiar mai lungă, întârzierile induse de vânzător fiind o întâmplare comună.

Pentru a atenua aceste potențiale încetiniri, este imperativ ca documentele cheie pe care majoritatea cumpărătorilor le vor solicita să fie nu numai gata, ci și ușor accesibile în momentul în care acceptați LOI. Aceste documente ar trebui să fie organizate meticulos și găzduite în mod ideal într-o cameră de date virtuală sau într-o locație similară accesibilă pentru terți. Având în vedere natura consumatoare de timp a acestei sarcini, este recomandabil să inițiezi acest proces cu trei până la șase luni înainte de a începe călătoria de vânzări. Nepregătirea adecvată ar putea duce într-adevăr la due diligence care va afecta negativ concentrarea asupra afacerii dvs., ceea ce poate duce la fluctuații ale veniturilor.

Confidențialitate

În timp ce un acord de confidențialitate oferă o oarecare protecție, este important să recunoaștem că nu este sigur. Atunci când aveți de-a face cu informații sensibile în timpul procesului de due diligence, mai ales când cumpărătorul este un concurent direct, precauția este primordială.

Dacă considerați că este necesar să dezvăluiți astfel de detalii sensibile, este recomandabil să așteptați până la ultimele etape ale procesului de due diligence. În mod ideal, până la acest punct, toate neprevăzutele majore ar trebui rezolvate, iar cumpărătorul ar fi trebuit să fi aprobat finalizarea cu succes a due diligence, cu excepția celor mai confidențiale informații.

Dacă cumpărătorul solicită acces la informații confidențiale înainte de a face o ofertă oficială, luați în considerare să-l încurajați să trimită mai întâi o ofertă. De fiecare dată când caută informații suplimentare, consideră-le ca pe o oportunitate de a solicita o ofertă oficială în schimb. De exemplu, dacă cumpărătorul solicită date confidențiale, puteți răspunde cu încredere, spunând: „Am compilat cu sârguință toate informațiile necesare de due diligence într-o cameră de date virtuală securizată. Veți obține acces imediat la aceste informații de îndată ce ajungem la un acord privind o scrisoare de intenție.”

Dezvăluire

Este esențial să fiți sincer cu privire la orice problemă din afacerea dvs. înainte ca cumpărătorul să prezinte o ofertă. Dacă așteptați să dezvăluiți informații noi, negative după acceptarea LOI, este aproape sigur că termenii tranzacției vor fi modificați. Cheia aici este să devină curat mai devreme decât mai târziu. Dezvăluind astfel de informații la începutul procesului de negociere, puteți menține controlul asupra narațiunii și puteți prezenta problema într-o lumină favorabilă. Eșecul de a dezvălui probleme semnificative permite cumpărătorului să le exploateze odată ce acestea ies la iveală pe drum.

Este important să ne amintim că aproape fiecare companie se confruntă cu provocări și, având în vedere atent, majoritatea acestor provocări pot fi încadrate într-un mod pozitiv.

minuțiozitate

În mod ideal, LOI ar trebui să cuprindă toți termenii majori ai tranzacției, fără a lăsa loc pentru ca prevederile să fie negociate mai târziu în proces. După cum am subliniat mai devreme, negocierile din etapele ulterioare duc de obicei la condiții mai puțin favorabile pentru vânzător.

Este esențial să înțelegeți că contractul de cumpărare evoluează în mod natural din LOI. În cele mai fluide negocieri, toți termenii critici sunt stabiliti în LOI, contractul de cumpărare servind la elaborarea acestor condiții mai detaliat, fără a introduce noi elemente în tranzacție. În timp ce unele negocieri între părți sunt așteptate în orice contract de cumpărare, acestea ar trebui să fie reduse la minimum și concentrate în primul rând pe chestiuni legale.

Cea mai puțin dorită LOI de acceptat este cea care oferă o gamă de prețuri sau omite detalii cruciale ale tranzacției, cum ar fi suma escrow, prevederi semnificative de câștig sau termenii unui bilet la ordin. Unele LOI includ chiar și clauze care permit modificarea prețului de cumpărare în funcție de ceea ce descoperă cumpărătorul în timpul due diligence.

În timp ce cumpărătorii pot prefera LOI-uri vagi, scopul tău ar trebui să fie de a consolida fiecare termen cheie al tranzacției înainte de a lua în considerare acceptarea. De exemplu, unii cumpărători pot propune o clauză care să precizeze că „rolul continuu al vânzătorului și compensația vor fi stabilite în timpul diligenței”. Este esențial să eviți astfel de acorduri pe termen deschis. Am văzut situații în care cumpărătorii de companii cu un EBITDA de 2 până la 3 milioane USD sugerează să plătească vânzătorului doar 100.000 USD pe an pentru a continua operarea afacerii.

Pentru a vă proteja împotriva unor astfel de scenarii, este prudent să includeți în LOI un limbaj care să precizeze că anumiți termeni trebuie conveniți nu mai târziu de un interval de timp specificat (de exemplu, 20 de zile) de la executarea LOI. Fiecare termen semnificativ ar trebui să fie acoperit în mod explicit în LOI, fără a lăsa loc pentru ambiguitate sau confuzie. Claritatea este esențială și ar trebui să vă străduiți să eliminați orice vag sau incertitudine – de exemplu, dacă capitalul de lucru face parte din preț, LOI ar trebui să definească cu precizie modul în care este calculat capitalul de lucru și ce cuprinde acesta.

Ajustări ale capitalului de lucru

Una dintre cele mai importante provocări pentru mulți vânzători este ceea ce se numește în mod obișnuit „ajustarea capitalului de lucru”. În marea majoritate a tranzacțiilor de pe piața de mijloc, prețul de cumpărare încorporează capitalul de lucru. Cu toate acestea, complexitatea reală constă în definirea precisă a modului în care urmează să fie determinat capitalul de lucru. De obicei, părțile implicate întocmesc o estimare inițială a valorii capitalului de lucru la închidere. Ulterior, cumpărătorul efectuează o evaluare finală la 60 de zile de la închidere, ceea ce duce la o ajustare a prețului de achiziție bazată pe variația dintre estimarea anterioară închiderii și calculul final.

Pentru a evita potențiala bombă cu ceas a unei ajustări a capitalului de lucru, limbajul din LOI care evidențiază calculul capitalului de lucru ar trebui să depună eforturi pentru o specificitate maximă. Capitalul de lucru cuprinde de obicei diferența dintre activele curente (inclusiv stocurile, conturile de încasat și cheltuielile plătite în avans) și pasivele curente (cuprinzând conturile de plătit și alte datorii pe termen scurt).

Nuanțele calculării fiecărui element al capitalului de lucru sunt deschise interpretării. De exemplu, ar trebui să fie incluse toate stocurile în calcul sau numai stocurile care sunt ușor de comercializat? Cum determinăm ce se califică drept inventar comercializabil – după 30 de zile, 90 de zile sau 180 de zile? Dar creantele conturi? Cumpărătorul își asumă responsabilitatea pentru 100% din creanțele dvs. și cum afectează o rezervă pentru datorii neperformante acest calcul? Cum calculăm datoria pe termen scurt? Include o linie de credit? Și cum sunt luate în considerare fluctuațiile sezoniere ale afacerii? Valoarea efectivă a capitalului de lucru la închidere rămâne necunoscută până la finalizarea auditului de închidere a bilanțului dvs., care are loc de obicei la 60 până la 90 de zile după închidere.

Repere de care trebuie luate în considerare includerea în LOI

Pentru un proces de tranzacție mai ușor și pentru a vă proteja interesele în perioada de exclusivitate, vă recomand cu tărie să includeți următoarele etape, termene limită și clauze în scrisoarea dvs. de intenție. Acestea ar trebui să fie organizate în ordine cronologică aproximativă și, dacă nu sunt respectate termene sau etape, cumpărătorul ar trebui să renunțe la exclusivitate.

• Dovada de finanțare (trei zile): acest pas este crucial, mai ales atunci când aveți incertitudini cu privire la accesul cumpărătorului la fonduri lichide pentru acoperirea avansului, în special dacă asigură finanțare sau utilizează numerar. Am întâlnit numeroase situații în care cumpărătorul părea calificat financiar pentru a finaliza tranzacția, dar în cele din urmă nu avea fondurile necesare. În unele cazuri, această dezvăluire a avut loc după ce vânzătorii au suportat deja taxe legale substanțiale și și-au scos afacerea de pe piață pentru o perioadă extinsă, adesea în jur de 90 de zile. Este deosebit de supărător atunci când grupurile de investiții fără fonduri sau părțile concurente urmăresc în liniște finanțarea fără dezvăluire în avans. Pentru a preveni astfel de situații, luați în considerare includerea următorului limbaj: „Pentru a demonstra capacitatea Cumpărătorului de a îndeplini tranzacția, Cumpărătorul va furniza extrase de cont (sau dovezi alternative considerate acceptabile de către Vânzător) care să demonstreze accesul imediat la fonduri suficiente pentru a executa tranzacția în conformitate cu cu termenii evidențiați în această scrisoare de intenție.”

Pentru a asigura un proces de tranzacție fără probleme și transparent, vă recomand să includeți următoarele etape, termene limită și clauze în scrisoarea dvs. de intenție, în special dacă ați acceptat o perioadă de exclusivitate. Aranjate într-o ordine cronologică aproximativă, aceste prevederi acționează ca garanții, iar nerespectarea acestora ar trebui să ducă la pierderea exclusivității pentru cumpărător.

• Trimiterea scrisorii de angajament ferm de la creditor (45 de zile): În cazurile care implică o situație de finanțare, este imperativ ca cumpărătorul să furnizeze prompt o scrisoare de angajament ferm (nu doar o scrisoare de pre-aprobare). O scrisoare de angajament ferm reprezintă angajamentul neechivoc al creditorului de a extinde o anumită sumă de datorie în termeni definiți. Deși poate include câteva condiții, această scrisoare vă oferă asigurarea că cumpărătorul își poate asigura finanțarea necesară. Dacă cumpărătorul intenționează să obțină finanțare prin intermediul Small Business Administration, 45 de zile de la semnarea scrisorii de intenție este un interval de timp rezonabil pentru a obține o scrisoare de angajament ferm. În alte cazuri, cumpărătorul ar trebui să-și consulte banca pentru a determina durata anticipată. Această clauză are o mare importanță deoarece stabilește așteptări clare între părți. Am întâlnit situații în care cumpărătorii și-au păstrat planurile de finanțare opace până la doar câteva zile înainte de închidere, dezvăluind incapacitatea lor de a asigura finanțare. Includerea acestei clauze vă protejează împotriva surprizelor de ultimă oră și a investițiilor inutile în cazul în care cumpărătorul nu poate asigura finanțare.
• Prima schiță a contractului de cumpărare (30-45 de zile): cumpărătorul trebuie să inițieze pregătirea unui contract de cumpărare în timp ce efectuează diligența. Scopul acestei clauze este de a împiedica cumpărătorul să prezinte un contract de cumpărare unilateral la ceasul al unsprezecelea ca un truc de negociere. Prin stipularea acestei clauze, obligați cumpărătorul să furnizeze contractul de cumpărare într-un interval de timp rezonabil, permițându-vă să evaluați corectitudinea și caracterul rezonabil al acestuia la începutul procesului.
• Semnarea cu succes a due diligence (după cum este specificat): este esențial să ceri cumpărătorului să confirme în mod explicit finalizarea cu succes a due diligence odată ce perioada de due diligence a expirat. Această clauză obligă cumpărătorul să dezvăluie orice preocupări sau probleme identificate în timpul fazei de due diligence. Îi împiedică să rețină astfel de chestiuni până în ultimul minut, cu doar câteva zile înainte de închidere, și apoi să le folosească ca tactici de negociere mai târziu în tranzacție.
• Data de închidere (90 de zile): Toate LOI-uri ar trebui să includă o dată de închidere clar definită, un termen limită care înseamnă încetarea scrisorii de intenție și exclusivitate. De exemplu, poate citi: „Închiderea va avea loc la sau înainte de xx/xx/20xx”. Această prevedere previne întârzierile intenționate ale vânzătorului și subliniază importanța respectării termenelor convenite. Desigur, consimțământul reciproc poate prelungi data de închidere în cazul întârzierilor legitime, dar această cerință împiedică cumpărătorul să folosească tactici de blocare pentru a te epuiza în timpul negocierilor.

Este recomandabil să se încorporeze o clauză în LOI care să stipuleze pierderea exclusivității pentru cumpărător în cazul în care acesta nu respectă termenele propuse mai sus. O astfel de prevedere poate fi integrată perfect în secțiunea de exclusivitate a oricărei LOI, utilizând un limbaj similar cu următorul:

„…cu condiția ca Cumpărătorul să respecte termenele limită ulterioare. În cazul în care oricare dintre următoarele termene limită nu sunt respectate, părțile pot continua negocierile în vederea tranzacției și pot lucra în vederea încheierii; cu toate acestea, exclusivitatea se pierde imediat.”

Obiectivul principal din spatele stabilirii acestor etape definite este de a încuraja progresul rapid odată ce scrisoarea de intenție este executată. Includerea acestor repere servește drept factor de motivare pentru cumpărător, deoarece nerespectarea acestora duce la pierderea exclusivității, un instrument puternic de negociere. Acest lucru determină cumpărătorul să mențină un ritm constant pentru a asigura respectarea termenelor specificate. Dacă se dorește puțin mai multă flexibilitate, se poate lua în considerare extinderea termenelor cu încă 30% până la 50%.

În interesul unui proces de negociere mai ușor, ați putea lua în considerare și includerea unor potențiale probleme litigioase ca etape suplimentare. Iată câteva exemple de astfel de probleme care ar trebui abordate prompt:

• Alocarea prețului de achiziție: Stabilirea modului în care va fi alocat prețul de achiziție.
• Acorduri de consultanță și angajare: Stabilirea oricăror contracte de consultanță și/sau angajare între cumpărător și vânzător.
• Închiriere pentru bunuri imobiliare: Dacă dețineți imobilul și intenționați să îl închiriați cumpărătorului, stabiliți termenii de închiriere.
• Acord de non-concurență: dacă intenționați să rămâneți în industrie, definiți termenii unui acord de non-concurență.

Aceste etape suplimentare pot servi ca măsuri proactive pentru a preveni retrading . Luați în considerare includerea unei clauze în LOI care stipulează încetarea imediată a exclusivității în cazul în care oricare dintre părți încearcă modificări semnificative ale condițiilor tranzacției din orice motiv.

Măsura în care aceste repere pot fi încorporate în LOI depinde de pârghia dvs. de negociere. Dacă poziția dvs. este puternică, veți avea șanse mai mari de a vă asigura aceste măsuri de protecție.

Recapitulare – Scrisoare de intenție

Iată o recapitulare concisă a sfaturilor cheie pentru navigarea în procesul de negociere a LOI:

• Echilibrul puterii: Investește timp în elaborarea unei LOI foarte specifice. Precizia este aliatul tău; minimizează spațiul cumpărătorului pentru renegocieri ulterioare.
• Fă-ți timp: rezistă grăbirii prin negocieri despre LOI, chiar dacă cumpărătorul pare urgent. Poziția ta de negociere rămâne puternică în această etapă.
• Deplasați-vă cu scop: odată ce LOI este semnat, schimbați rapid viteza. O perioadă prelungită de tranzacție crește potențialul de complicații.
• Prevenirea tranzacționării: prețul și termenii pot evolua în timpul due diligence. Pentru a preveni schimbările nefavorabile:

– Negociați temeinic LOI cu precizie.
– Stabiliți termene clare în cadrul LOI.
– Optează pentru cea mai scurtă perioadă de exclusivitate posibilă.
– Menține elanul odată ce LOI este acceptată.
– Pregătiți-vă cu seriozitate pentru faza de due diligence.

• Menține impulsul afacerii: după semnarea LOI, menține-ți afacerea pe curs, ca și cum nicio vânzare nu ar fi iminentă. Obiectivul dvs. principal este susținerea profitabilității. Pregătirea adecvată pentru due diligence asigură că nu vă deturnează atenția.
• Adaptați LOI: recunoașteți că nu există o LOI universală. Dacă anticipați anumite sensibilități din partea cumpărătorului, cum ar fi preocupările legate de declarații și garanții sau accesul angajaților în timpul due diligence, abordați în mod proactiv aceste probleme în LOI.
• Eficientizarea due diligence: pregătirea meticuloasă pentru due diligence accelerează procesul. Întârzierile cauzate de vânzător sunt capcane comune. Documentele esențiale, adesea solicitate de cumpărători, ar trebui să fie organizate și stocate impecabil într-o cameră de date virtuală ușor accesibilă sau pe o platformă similară pentru accesul terților.
• Confidențialitate Atenție: Amintiți-vă că un acord de confidențialitate, deși este important, nu este sigur. Exercitați discreția atunci când distribuiți informații sensibile, mai ales dacă cumpărătorul este un concurent direct. Dacă dezvăluirea este necesară, rezervați-o pentru etapele ulterioare de due diligence, asigurându-vă că toate neprevăzutele sunt rezolvate. Solicitați aprobarea cumpărătorului pentru finalizarea due diligence, cu excepția detaliilor minore în așteptare.
• Dezvăluire transparentă: Fiți direct cu privire la orice problemă din cadrul afacerii dvs. la începutul procesului de negociere. Acest lucru vă permite să controlați narațiunea și să portretizați provocările într-o lumină favorabilă.
• LOI exhaustiv: nu lăsați nimic neîntors atunci când finalizați termenii cheie ale tranzacției în cadrul LOI. Urmărește precizie și claritate. Eliminați orice ambiguități sau complexități.
• Precizia capitalului de lucru: când vine vorba de calculele capitalului de lucru, insistați asupra unui limbaj explicit și cuprinzător în LOI. Specificitatea minimizează potențialele discrepanțe pe linie.