Negocierea scrisorii de intenție

Prețul și termenii pe care îi obțineți în cele din urmă sunt mult mai influențați de negocierea fermă a scrisorii de intenție decât de negocierea contractului de cumpărare. Lăsați acest lucru să rezoneze. Pentru majoritatea vânzătorilor, abilitățile dumneavoastră de negociere în cadrul scrisorii de intenție sunt mai importante decât cele din contractul de cumpărare. A semna o scrisoare de intenție robustă care vă protejează cu fermitate interesele este similar cu a obține posesia mingii la doar 30 de metri de zona de touchdown, în timp ce optarea pentru o scrisoare de intenție slabă este similară cu a începe de la propria linie de 20 de metri, cu o distanță dificilă de 80 de metri în față.

Fiți siguri, acest articol vă va oferi cunoștințele complete necesare pentru a stăpâni arta negocierii scrisorii de intenție.

Sfaturi pentru negocierea scrisorii de intenție

Echilibrul puterii

Dinamica puterii suferă o transformare semnificativă odată ce vânzătorul acordă cumpărătorului exclusivitate. Această schimbare plasează avantajul ferm în curtea cumpărătorului, deoarece miza devine mult mai mare dacă negocierile ar eșua. În cazul în care cumpărătorul decide să se retragă, are relativ puțin de pierdut. Cu toate acestea, pentru vânzător, a face un pas înapoi înseamnă a începe negocierile de la zero, un proces care se poate dovedi dificil, mai ales că potențialii cumpărători pot percepe afacerea mai puțin favorabil.

Având în vedere această modificare profundă a echilibrului de putere, este esențial să se investească suficient timp în elaborarea unei scrisori de intenție (LOI) extrem de specifice. Neglijarea definirii meticuloase a termenilor dintr-o LOI poate duce la consecințe grave. Cumpărătorul preferă de obicei o LOI conturată în mod vag, pentru a permite o interpretare largă. Cu cât LOI este mai puțin precisă, cu atât cumpărătorul are mai mult spațiu de renegociere a termenilor într-o etapă ulterioară a tranzacției. Pentru a contracara această vulnerabilitate, este esențial să se precizeze cât mai multe detalii specifice în cadrul LOI.

Simultan, o scrisoare de intenție care prezintă o ofertă atractivă pentru afacerea poate servi drept un instrument valoros în negocierile de preț cu alți potențiali cumpărători. Gestionarea cu abilitate a scrisorii de intenție poate crea un scenariu de licitație competitiv, putând crește valoarea afacerii dvs.

Nu vă grăbiţi

Deși multe scrisori de intenție pot părea inițial atrăgătoare, este esențial să mențineți un nivel de scepticism. Oferta atractivă prezentată de cumpărător ar putea servi drept strategie pentru a vă asigura angajamentul înainte de a reveni cu o ofertă mai mică odată ce nu mai sunteți pe piață . Chiar și în cazurile în care cumpărătorul nu are motive înșelătoare, acesta ar putea întâmpina dificultăți în obținerea finanțării necesare pentru finalizarea tranzacției.

Prin urmare, este imperativ să dați dovadă de răbdare în timpul de negociere a scrisorii de intenție . Majoritatea cumpărătorilor pot insista pentru un acord rapid privind scrisoarea de intenție și pentru angajamentul dumneavoastră față de exclusivitate. Cu toate acestea, este crucial să nu cedați acestei presiuni. Această fază reprezintă ultima oportunitate din tranzacție, în care dețineți o poziție solidă de negociere. Indiferent de urgența transmisă de cumpărător, este înțelept să procedați cu prudență și deliberare atunci când navigați prin termenii scrisorii de intenție.

Mișcă-te rapid

Deși este important să vă acordați timp atunci când negociați scrisoarea de intenție, este la fel de crucial să acționați rapid odată ce cerneala s-a uscat. De ce, vă întrebați? Deoarece timpul are tendința de a submina chiar și cele mai promițătoare tranzacții. Cu cât tranzacția rămâne mai mult deschisă, cu atât este mai mare posibilitatea apariției complicațiilor. Cumpărătorul s-ar putea confrunta cu probleme neprevăzute în cadrul afacerii, sau schimbările economice și industriale externe ar putea afecta evaluarea .

Întrucât scrisoarea de intenție (LOI), inclusiv majoritatea termenilor săi, cum ar fi prețul, nu este obligatorie, aceasta lasă loc pentru modificări de ultim moment până la finalizarea contractului de cumpărare Aici factorul timp devine un factor decisiv. Percepția cumpărătorului asupra valorii afacerii poate fluctua pe măsură ce încheierii tranzacției . Cu cât trece mai mult timp între semnarea și încheierea scrisorii de intenție, cu atât mai multe șanse are cumpărătorul să descopere informații care i-ar putea diminua valoarea . Cumpărătorii rămân vigilenți pentru orice descoperiri negative până în momentul încheierii tranzacției. Menținerea unui ritm rapid este cea mai bună apărare - cu cât procedați mai repede, cu atât sunt mai puține oportunități de eșecuri și cu atât este mai mare probabilitatea de a maximiza prețul de vânzare. Deci, cum realizați acest lucru? Menținând cumpărătorul implicat și entuziast pe tot parcursul tranzacției.

Prezentați cumpărătorului în mod constant informații noi care evidențiază atractivitatea afacerii dumneavoastră. Acestea ar putea include noi potențiali clienți în fluxul de vânzări, progrese în industrie, potențiale dezvoltări de produse sau orice aspect al afacerii dumneavoastră care ar putea stârni interesul cumpărătorului.

Scenariul ideal este acela în care demonstrezi că afacerea ta continuă să prospere după acceptarea scrisorii de intenție, ceea ce te face să reconsideri complet ideea de vânzare . Transmiți atitudinea că, dacă cumpărătorul s-ar retrage, nu ar fi un obstacol major, deoarece ai putea petrece încă câteva luni profitând de aceste oportunități înainte de a-ți relista afacerea la un preț mai mare.

Prevenirea retranzacționării

Cea mai importantă preocupare pentru dumneavoastră, vânzătorul, odată ce ați acceptat scrisoarea de intenție, se învârte în jurul posibilității ca și cumpărătorul să redeschidă negocierile în termeni critici după efectuarea verificărilor . Din experiența mea, această situație apare în aproximativ 20% până la 30% din cazuri.

Este esențial să recunoaștem că atât prețul, cât și termenii sunt în mod inerent supuși unor ajustări în funcție de ceea ce descoperă cumpărătorul în timpul fazei de due diligence. Prețul convenit în scrisoarea de intenție reprezintă cea mai mare sumă pe care o puteți aștepta să o primiți. Cu toate acestea, procesul de due diligence și negocierile ulterioare pentru contractul de cumpărare duc adesea la revizuiri pe măsură ce apar probleme și provocări. Întrebarea cheie este: ce se va schimba și în ce măsură? Răspunsul depinde de constatările din timpul due diligence și de pozițiile de negociere adoptate atât de dumneavoastră, cât și de cumpărător. În general, cu cât cumpărătorul este mai entuziast în ceea ce privește achiziționarea afacerii dumneavoastră, cu atât este mai puțin probabil ca termenii să sufere modificări semnificative.

Retranzacționarea, sau actul de renegociere, are loc de obicei din două motive principale:

• Cumpărătorul descoperă probleme nedivulgate în timpul due diligence . De exemplu, ar putea descoperi că situațiile dumneavoastră financiare nu au fost întocmite în conformitate cu principiile contabile general acceptate (GAAP). Poate că află că unii angajați cheie nu intenționează să rămână după vânzare sau că ați omis să menționați absența acordurilor de neconcurență sau de nesolicitare cu membrii cheie ai personalului. În astfel de cazuri, este firesc să ne așteptăm la renegocieri ale termenilor tranzacției.
• Cumpărătorul își propune un preț de achiziție redus sau termeni mai favorabili. Aceasta ar putea face parte din strategia sa inițială sau te poate percepe ca fiind într-o poziție potențial vulnerabilă, ceea ce îl face mai înclinat să urmărească renegocieri.

Retragerea tranzacțiilor se dovedește eficientă deoarece cumpărătorul înțelege că, dacă decide să se retragă din tranzacție, se va regăsi din nou pe piață sau va negocia cu alți potențiali cumpărători. Din păcate, această schimbare poate pune afacerea dumneavoastră într-o lumină mai puțin favorabilă. Pentru noii cumpărători, aceasta poate părea inerent defectuoasă, putând duce la oferte de cumpărare mai mici din cauza creșterii riscurilor percepute. Întrebarea persistentă va fi: De ce a retras cumpărătorul anterior? Indiferent de explicația dumneavoastră, noul cumpărător este probabil să abordeze situația cu un anumit grad de scepticism.

Este important de menționat că retranzacționarea nu se concentrează exclusiv pe prețul de vânzare. Uneori, și alte condiții pot fi supuse renegocierii. De exemplu, cumpărătorul ar putea sugera un de earnout pentru a-și atenua riscul sau ar putea propune modificări ale diverșilor termeni, cum ar fi suma avansului sau specificul unui escrow sau al unui bilet la ordin.

Pentru a vă proteja împotriva retranzacționării, luați în considerare aceste măsuri proactive:

• Investește timp în negocierea scrisorii de intenție, asigurându-te că este cât mai specifică posibil.
• Includeți termene limită clare în scrisoarea de intenție.
• Angajează-te la cea mai scurtă perioadă de exclusivitate posibilă.
• După ce ați acceptat scrisoarea de intenție, acționați rapid.
• Pregătiți-vă cu sârguință pentru procesul de due diligence; această pregătire poate accelera procedurile și poate diminua probabilitatea unei retranzări.

Conduceți afacerea

O scrisoare de intenție semnată marchează începutul unei călătorii, nu destinația finală. Chiar și după ce ați pus pe hârtie scrisoarea de intenție, concentrarea dumneavoastră ar trebui să rămână fermă pe conducerea afacerii ca și cum vânzarea nu ar fi la orizont. Obiectivul dumneavoastră principal ar trebui să fie menținerea profitabilității și cultivarea constantă a unui flux de vânzări sănătos.

veniturile sau profitabilitatea afacerii dvs. înregistrează o scădere după acceptarea scrisorii de intenție, este rezonabil să anticipați înclinația cumpărătorului de a solicita ajustări de preț sau de termeni. Pentru a preveni astfel de scenarii, este imperativ să depuneți eforturi mari pentru a menține veniturile și profitabilitatea afacerii dvs. după acceptarea scrisorii de intenție. Prin pregătirea cu sârguință a procesului de due diligence cu mult înainte de vânzare, vă puteți asigura că acesta nu vă distrage atenția de la afacere și nu are un impact negativ asupra fluxurilor sale de venituri.

Citește cumpărătorul

Nu există o scrisoare de intenție universală. Dacă aveți motive să credeți că, în această etapă, cum ar fi concentrarea sporită asupra declarațiilor și garanțiilor sau accesul la angajații dumneavoastră, este esențial să abordați proactiv aceste aspecte în scrisoarea de intenție. Este mult mai avantajos ca orice potențiale factori de ruptură a tranzacției să apară decât să vă angajați compania într-o pauză de trei luni, însoțită de cheltuieli semnificative pentru due diligence, doar pentru a vedea cum tranzacția se prăbușește ulterior din cauza unor probleme sensibile nerezolvate. Aici este locul în care experiența joacă un rol esențial - un intermediar experimentat în fuziuni și achiziții sau un de investiții poate juca un rol crucial în anticiparea posibilelor preocupări ale cumpărătorului și în facilitarea negocierilor pentru a se asigura că aceste preocupări sunt abordate eficient în scrisoarea de intenție.

Pregătiți-vă pentru Due Diligence

Pregătirea eficientă pentru due diligence poate accelera semnificativ întregul proces. Unii cumpărători prezintă vânzătorilor liste de verificare extinse pentru due diligence, care cuprind sute de solicitări de documente. Pentru unii vânzători, simpla sarcină de a compila aceste documente necesare poate dura mai mult de o lună. Tocmai această fază poate uneori extinde due diligence-ul la un termen de două luni sau chiar mai mult, întârzierile induse de vânzător fiind un fenomen frecvent.

Pentru a atenua aceste potențiale încetiniri, este imperativ ca documentele cheie pe care majoritatea cumpărătorilor le vor solicita să fie nu doar gata, ci și ușor accesibile în momentul în care acceptați scrisoarea de intenție. Aceste documente ar trebui să fie organizate meticulos și, în mod ideal, găzduite într-o cameră de date virtuală sau într-o locație similar accesibilă pentru terți. Având în vedere natura consumatoare de timp a acestei sarcini, este recomandabil să inițiați acest proces cu trei până la șase luni înainte de a începe procesul de vânzare. Lipsa unei pregătiri adecvate ar putea duce într-adevăr la un impact negativ asupra concentrării afacerii dvs., ceea ce ar putea duce la fluctuații ale veniturilor.

Confidențialitate

Deși un acord de confidențialitate oferă o anumită protecție , este important să recunoaștem că nu este infailibil. Atunci când se lucrează cu informații sensibile în timpul procesului de due diligence, în special atunci când cumpărătorul este un concurent direct, prudența este primordială.

Dacă considerați necesar să dezvăluiți astfel de detalii sensibile, este recomandabil să așteptați până la etapele ulterioare ale procesului de due diligence. În mod ideal, până în acest moment, toate situațiile majore ar trebui rezolvate, iar cumpărătorul ar trebui să fi aprobat finalizarea cu succes a due diligence-ului, cu excepția celor mai confidențiale detalii.

Dacă cumpărătorul solicită acces la informații confidențiale înainte de a face o ofertă oficială, luați în considerare încurajarea acestuia să trimită mai întâi o ofertă. De fiecare dată când solicită informații suplimentare, considerați acest lucru ca o oportunitate de a solicita în schimb o ofertă oficială. De exemplu, dacă cumpărătorul solicită date confidențiale, puteți răspunde cu încredere, spunând: „Am compilat cu diligență toate informațiile necesare pentru due diligence într-o cameră de date virtuală securizată. Veți avea acces imediat la aceste informații imediat ce ajungem la un acord asupra unei scrisori de intenție.”

Dezvăluire

Este esențial să fii transparent cu privire la orice problemă din afacerea ta înainte ca cumpărătorul să prezinte o ofertă. Dacă aștepți să dezvălui informații noi, negative, după acceptarea scrisorii de intenție, este aproape sigur că termenii acordului vor fi modificați. Cheia aici este să fii transparent cât mai curând posibil. Prin dezvăluirea acestor informații la începutul procesului de negociere, poți menține controlul asupra narațiunii și poți prezenta problema într-o lumină favorabilă. Nedezvăluirea problemelor semnificative îi permite cumpărătorului să le exploateze odată ce acestea ies la iveală pe parcurs.

Este important să ne amintim că practic fiecare companie se confruntă cu provocări și, cu o analiză atentă, majoritatea acestor provocări pot fi abordate într-un mod pozitiv.

Temei

În mod ideal, scrisoarea de intenție ar trebui să cuprindă toți termenii principali ai tranzacției, fără a lăsa loc pentru negocierea unor prevederi ulterioare în cadrul procesului. După cum am subliniat anterior, negocierile în etapele ulterioare duc de obicei la condiții mai puțin favorabile pentru vânzător.

Este esențial să înțelegem că acordul de cumpărare se dezvoltă în mod natural din scrisoarea de intenție. În cele mai fluide negocieri, toți termenii critici sunt stabiliți în scrisoarea de intenție, contractul de cumpărare servind la elaborarea acestor termeni în detaliu, fără a introduce elemente noi în tranzacție. Deși în orice acord de cumpărare sunt așteptate unele negocieri între părți, acestea ar trebui menținute la minimum și concentrate în principal pe aspecte juridice.

Cea mai puțin dezirabilă scrisoare de intenție este una care oferă un interval de preț sau omite detalii cruciale ale tranzacției, cum ar fi suma escrow, clauze semnificative de earnout sau termenii unui bilet la ordin. Unele scrisori de intenție includ chiar și clauze care permit modificarea prețului de achiziție în funcție de ceea ce descoperă cumpărătorul în timpul due diligence.

Deși cumpărătorii pot prefera scrisori de intenție vagi, scopul dumneavoastră ar trebui să fie consolidarea fiecărui termen cheie al tranzacției înainte de a lua în considerare acceptarea. De exemplu, unii cumpărători pot propune o clauză care să prevadă că „rolul continuu și compensația vânzătorului vor fi determinate în timpul due diligence”. Este crucial să se evite astfel de acorduri pe durată nedeterminată. Am văzut cazuri în care cumpărătorii de afaceri cu un EBITDA de 2 milioane USD până la 3 milioane USD sugerează să plătească vânzătorului doar 100.000 USD pe an pentru a continua să opereze afacerea.

Pentru a evita astfel de scenarii, este prudent să includeți în scrisoarea de intenție o formulă care să specifice că anumiți termeni trebuie conveniți cel târziu într-un interval de timp specificat (de exemplu, 20 de zile) de la semnarea acesteia. Fiecare termen semnificativ ar trebui să fie acoperit în mod explicit în scrisoarea de intenție, fără a lăsa loc de ambiguitate sau confuzie. Claritatea este esențială și ar trebui să vă străduiți să eliminați orice vagitate sau incertitudine - de exemplu, dacă capitalul de lucru face parte din preț, scrisoarea de intenție ar trebui să definească cu precizie modul în care se calculează capitalul de lucru și ce cuprinde acesta.

Ajustări ale capitalului de lucru

Una dintre cele mai semnificative provocări pentru mulți vânzători este ceea ce se numește în mod obișnuit „ajustare a capitalului circulant”. În marea majoritate a tranzacțiilor de pe piața medie, prețul de achiziție include capitalul circulant. Cu toate acestea, adevărata complexitate constă în definirea precisă a modului în care trebuie determinat capitalul circulant. De obicei, părțile implicate întocmesc o estimare inițială a valorii capitalului circulant la încheierea tranzacției. Ulterior, cumpărătorul efectuează o evaluare la 60 de zile de la încheierea tranzacției, ceea ce duce la o ajustare a prețului de achiziție bazată pe variația dintre estimarea prealabilă încheierii și calculul final.

Pentru a evita potențiala bombă cu ceas reprezentată de o ajustare a capitalului circulant, formularea din scrisoarea de intenție care prezintă calculul capitalului circulant ar trebui să urmărească o specificitate maximă. Capitalul circulant cuprinde de obicei diferența dintre activele curente (inclusiv stocurile, creanțele și cheltuielile plătite în avans) și datoriile curente (cuprinzând datoriile și alte datorii ).

Nuanțele calculării fiecărui element al capitalului circulant sunt deschise interpretării. De exemplu, ar trebui incluse în calcul toate stocurile sau doar stocurile care sunt ușor vandabile? Cum determinăm ce se califică drept stocuri vandabile - după 30 de zile, 90 de zile sau 180 de zile? Dar creanțele? Cumpărătorul își asumă responsabilitatea pentru 100% din creanțele dumneavoastră și cum afectează o rezervă pentru creanțe neperformante acest calcul? Cum calculăm datoria pe termen scurt? Aceasta include o linie de credit? Și cum sunt luate în considerare fluctuațiile sezoniere ale afacerii? Valoarea reală a capitalului circulant la închidere rămâne necunoscută până la finalizarea auditului al bilanțului dumneavoastră, care are loc de obicei la 60 până la 90 de zile de la închidere.

Etape de luat în considerare pentru includerea în scrisoarea de intenție

Pentru un proces de tranzacție mai fluid și pentru a vă proteja interesele în perioada de exclusivitate, vă recomand insistent să includeți următoarele etape, termene limită și clauze în scrisoarea de intenție. Acestea ar trebui organizate în ordine cronologică aproximativă, iar dacă termenele limită sau etapele limită nu sunt respectate, cumpărătorul ar trebui să își piardă exclusivitatea.

• Dovada finanțării (trei zile): Acest pas este crucial, mai ales atunci când aveți incertitudini cu privire la accesul cumpărătorului la fonduri lichide pentru acoperirea avansului, în special dacă obține finanțare sau utilizează numerar . Am întâlnit numeroase situații în care cumpărătorul părea calificat financiar pentru a finaliza tranzacția, dar în cele din urmă nu avea fondurile necesare. În unele cazuri, această dezvăluire a avut loc după ce vânzătorii suportaseră deja taxe juridice substanțiale și își retraseseră afacerea de pe piață pentru o perioadă extinsă, adesea în jur de 90 de zile. Este deosebit de supărător atunci când grupurile de investiții fără fonduri sau părțile concurente urmăresc în liniște finanțarea fără o declarație prealabilă. Pentru a preveni astfel de situații, luați în considerare includerea următoarei formulări: „Pentru a demonstra capacitatea Cumpărătorului de a îndeplini tranzacția, Cumpărătorul va furniza extrase de cont bancar (sau dovezi alternative considerate acceptabile de către Vânzător) care să demonstreze accesul imediat la fonduri suficiente pentru a executa tranzacția în conformitate cu termenii descriși în această scrisoare de intenție.”

Pentru a asigura un proces de tranzacție fără probleme și transparent, recomand să includeți următoarele etape, termene limită și clauze în scrisoarea de intenție, în special dacă ați convenit asupra unei perioade de exclusivitate. Aranjate într-o ordine cronologică aproximativă, aceste prevederi acționează ca garanții, iar nerespectarea lor ar trebui să ducă la pierderea exclusivității pentru cumpărător.

• Depunerea Scrisorii de Angajament Ferm din partea Creditorului (45 de zile): În cazurile care implică o situație financiară contingentă, este imperativ ca și cumpărătorul să furnizeze prompt o scrisoare de angajament ferm (nu doar o scrisoare de pre-aprobare). O scrisoare de angajament ferm reprezintă angajamentul neechivoc al creditorului de a prelungi o sumă specificată a datoriei în termeni definiți. Deși poate include câteva condiții, această scrisoare vă oferă asigurarea că și cumpărătorul poate obține finanțarea necesară. Dacă și cumpărătorul intenționează să obțină finanțare prin intermediul Administrației pentru Întreprinderi Mici , 45 de zile de la semnarea scrisorii de intenție reprezintă un interval de timp rezonabil pentru a obține o scrisoare de angajament ferm. În alte cazuri, cumpărătorul ar trebui să se consulte cu banca sa pentru a determina durata anticipată. Această clauză are o mare importanță, deoarece stabilește așteptări clare între părți. Am întâlnit situații în care cumpărătorii și-au menținut planurile de finanțare opace până cu doar câteva zile înainte de finalizare, dezvăluind incapacitatea lor de a obține finanțare. Includerea acestei clauze vă protejează împotriva surprizelor de ultim moment și a investițiilor inutile dacă și cumpărătorul nu poate obține finanțare.
• Prima versiune a contractului de vânzare-cumpărare (30-45 de zile): Cumpărătorul ar trebui să inițieze pregătirea unui contract de vânzare-cumpărare în timp ce efectuează due diligence. Scopul acestei clauze este de a împiedica cumpărătorul să prezinte un contract de vânzare-cumpărare unilateral în ultimul moment ca stratagemă de negociere. Prin stipularea acestei clauze, obligați cumpărătorul să furnizeze contractul de vânzare-cumpărare într-un termen rezonabil, permițându-vă să evaluați corectitudinea și caracterul rezonabil al acestuia de la începutul procesului.
• Aprobarea finalizării cu succes a due diligence-ului (conform specificațiilor): Este esențial să se solicite cumpărătorului să confirme în mod explicit finalizarea cu succes a due diligence-ului odată ce perioada de due diligence a expirat. Această clauză obligă cumpărătorul să dezvăluie orice preocupări sau probleme identificate în timpul fazei de due diligence. Îl împiedică să ascundă astfel de aspecte până în ultimul moment, cu doar câteva zile înainte de finalizare, și apoi să le utilizeze ca tactici de negociere ulterior în cadrul tranzacției.
• Data de închidere (90 de zile): Toate scrisorile de intenție ar trebui să includă o dată de închidere clar definită, un termen limită care semnifică încetarea scrisorii de intenție și exclusivitatea. De exemplu, se poate citi: „Închiderea va avea loc la sau înainte de xx.xx.20xx”. Această prevedere previne întârzierile intenționate din partea vânzătorului și subliniază importanța respectării termenelor convenite. Desigur, acordul reciproc poate prelungi data de închidere în cazul unor întârzieri legitime, dar această cerință împiedică cumpărătorul să folosească tactici de tergiversare pentru a vă epuiza în timpul negocierilor .

Este recomandabil să se includă o clauză în scrisoarea de intenție care să prevadă pierderea exclusivității pentru cumpărător în cazul în care acesta nu respectă termenele limită propuse anterior. O astfel de prevedere poate fi integrată perfect în secțiunea de exclusivitate a oricărei scrisori de intenție, utilizând un limbaj similar cu următorul:

„...cu condiția ca Cumpărătorul să respecte termenele limită ulterioare. În cazul în care oricare dintre termenele limită următoare nu este respectat, părțile pot continua negocierile pentru tranzacție și pot lucra în vederea încheierii acesteia; cu toate acestea, exclusivitatea va fi imediat pierdută.”

Obiectivul principal din spatele stabilirii acestor etape definite este de a încuraja progresul rapid odată ce scrisoarea de intenție este executată. Includerea acestor etape servește ca factor motivant pentru cumpărător, deoarece nerespectarea lor duce la pierderea exclusivității, un instrument puternic de negociere. Acest lucru îl obligă pe cumpărător să mențină un ritm constant pentru a asigura respectarea termenelor specificate. Dacă se dorește puțin mai multă flexibilitate, este posibil să se ia în considerare extinderea termenelor cu încă 30% până la 50%.

În interesul unui proces de negociere mai fluid, ați putea lua în considerare și includerea unor potențiale probleme controversate ca etape suplimentare. Iată câteva exemple de astfel de probleme care ar trebui abordate prompt:

• Alocarea prețului de achiziție: Determinarea modului în care va fi alocat prețul de achiziție.
• Contracte de consultanță și angajare: Stabilirea oricăror contracte de consultanță și/sau angajare între cumpărător și vânzător.
• Leasing pentru proprietăți imobiliare: Dacă dețineți proprietatea imobiliară și intenționați să o închiriați cumpărătorului , stabiliți termenii contractului de leasing.
• Acord de neconcurență: Dacă intenționați să rămâneți în industrie, definirea termenilor unui acord de neconcurență.

Aceste etape suplimentare pot servi drept măsuri proactive pentru a preveni retranzacționarea . Luați în considerare includerea unei clauze în scrisoarea de intenție care să stipuleze încetarea imediată a exclusivității în cazul în care oricare dintre părți încearcă modificări semnificative ale termenilor tranzacției, din orice motiv.

Măsura în care aceste etape pot fi încorporate în scrisoarea de intenție depinde de avantajul dumneavoastră de negociere. Dacă poziția dumneavoastră este puternică, veți avea o șansă mai mare de a obține aceste măsuri de protecție.

Recapitulare – Scrisoare de intenție

Iată o recapitulare concisă a sfaturilor cheie pentru navigarea în procesul de negociere a scrisorii de intenție:

• Echilibrul de putere: Investiți timp în elaborarea unei LOI foarte specifice. Precizia este aliatul dumneavoastră; aceasta minimizează marja de manevră a cumpărătorului pentru renegocieri ulterioare.
• Ia-ți timp: Rezistă la grăbirea negocierilor pentru scrisoarea de intenție, chiar dacă cumpărătorul pare urgent. Poziția ta de negociere rămâne fermă în această etapă.
• Acționați cu un scop precis: Odată ce scrisoarea de intenție este semnată, schimbați rapid ritmul. O perioadă prelungită de tranzacționare crește potențialul de complicații.
• Prevenirea retranzacționării: Prețul și termenii pot evolua în timpul due diligence. Pentru a preveni schimbările nefavorabile:

– Negociați cu atenție și precizie scrisoarea de intenție.
– Stabiliți termene limită clare în cadrul scrisorii de intenție.
– Optați pentru cea mai scurtă perioadă de exclusivitate posibilă.
– Mențineți impulsul odată ce scrisoarea de intenție este acceptată.
– Pregătiți-vă cu sârguință pentru faza de due diligence.

• Mențineți avântul afacerii: După semnarea scrisorii de intenție, mențineți-vă afacerea pe drumul cel bun ca și cum nicio vânzare nu ar fi iminentă. Obiectivul dumneavoastră principal este menținerea profitabilității. Pregătirea adecvată pentru due diligence vă asigură că aceasta nu vă va distrage atenția.
• Adaptați scrisoarea de intenție: Recunoașteți că nu există o scrisoare de intenție universală. Dacă anticipați anumite sensibilități din partea cumpărătorului, cum ar fi preocupările legate de declarații și garanții sau accesul angajaților în timpul verificării prealabile, abordați proactiv aceste probleme în scrisoarea de intenție.
• Optimizarea Due Diligence: Pregătirea meticuloasă pentru due diligence accelerează procesul. Întârzierile induse de vânzător sunt capcane frecvente. Documentele esențiale, adesea solicitate de cumpărători, ar trebui să fie organizate impecabil și stocate într-o cameră de date virtuală ușor accesibilă sau o platformă similară pentru accesul terților.
• Atenție privind confidențialitatea: Rețineți că un acord de confidențialitate, deși important, nu este infailibil. Dați dovadă de discernământ atunci când partajați informații sensibile, mai ales dacă cumpărătorul este un concurent direct. Dacă divulgarea este necesară, rezervați-o pentru etapele ulterioare ale due diligence, asigurându-vă că toate situațiile neprevăzute sunt rezolvate. Solicitați aprobarea cumpărătorului la finalizarea due diligence, cu excepția detaliilor minore nerezolvate.
• Transparență: Fiți sinceri cu privire la orice problemă din cadrul afacerii dvs. încă de la începutul procesului de negociere. Acest lucru vă permite să controlați narațiunea și să prezentați provocările într-o lumină favorabilă.
• LOI exhaustivă: Nu lăsați nimic neîntors atunci când finalizați termenii cheie ai tranzacției în cadrul LOI. Vizați pentru precizie și claritate. Eliminați orice ambiguități sau complexități.
• Precizia capitalului de lucru: Când vine vorba de calculele capitalului de lucru, insistați asupra unui limbaj explicit și cuprinzător în cadrul scrisorii de intenție. Specificitatea minimizează potențialele discrepanțe pe parcurs.