Процес на затваряне на M&A | Пълно ръководство
Като съветник, който е пастил сделки с Igaming в цяла Европа, Латам и Северна Америка повече от десетилетие, научих, че добре оркестрираното затваряне е по-малко за церемонията, отколкото хореографията. След като търговските условия, оценката и заглавната структура са уредени, истинската работа започва: Синхронизиране на правни, регулаторни и оперативни задачи, така че лицензите никога да никога не изтичат, Кеш никога не седи на празен ход и клиентите никога не забелязват ръката.
1. Защо фазата на затваряне е различна за IGAMING
За разлика от бизнеса с „тухли и хоросан“, онлайн спортна книга или казино може да бъде изключено от регулатор за часове. Известията за промяна на контрола на Комисията за хазартни игри в Обединеното кралство трябва да бъдат подадени в рамките на пет работни дни от подписването, като пълното заявление за продължаване се дължи на пет седмици-или лицензът автоматично е изложен на риск от отмяна.
Малта, все още най -натовареният център на индустрията, издаде само 17 нови лиценза за B2C през 2024 г. , подчертавайки как ограниченият капацитет може да забави одобренията, ако подаването е непълно. Междувременно купувачите са под натиск да завършат бързо: Кредиторите за частни кредити, сега предпочитани на по-строгия банков пазар на 2025 г., таксуват по-високи такси за отметки, след като датата на дългите спирки се подхлъзне .
2. Затварящата пътна карта
Целта е да пристигнете в деня на затваряне с три зелени светлини :
Регулаторен -всички подадени одобрения за промяна на контрола или свежи лицензи и, когато е възможно, предварително изчистени.
Корпоративни - договора за продажба и покупка (СПА) и спомагателни документи, договорени, изпълнени и условно удовлетворени.
Финансови -съображения, задържания и корекции на работния капитал, напълно финансирани и седнали с ескроу, плюс търговски и банкови сметки, активирани в новото предприятие на купувача.
Таблица 1 - Предложена матрица за времева линия и отговорност
| Фаза и типично време¹ | Ключови резултати | Водеща партия | Зависимости |
|---|---|---|---|
| T - 60 дни глави с подписани условия | Включване на купувача Newco; EIN/ДДС; Първоначални документи за лиценз; Проект Спа | Купувач | Сделка по периметър фиксиран |
| T - 45 дни регулаторни подавания | Известие за ключово събитие на UKGC; Одобрение на MGA акционерите; Записи в САЩ | Купувач с данни от продавача | Чисто доклад за произнасяне |
| T - 30 дни финансиране, извършено | Споразумение за кредит, Междукредиторски акт, Ескроу писма | Купувач и кредитори | Проект на финансови споразумения |
| T - 14 дни спа, готов за подписване | Окончателни графици (активи, IP, служители); Сертификати за освобождаване от данъци | И двете | Регулаторни писма за комфорт |
| T - 3 дни „сухо“ подписване | Средства, свързани с ескроу; Бил за продажба и преводи на акции предварително подписани | И двете, и ескроу | FX резервиран; KYC завършен |
| T = затваряне | Освобождаване на ескроу; публични съобщения; Превключване на платформата | Ескроу и купувач | Регулатор без обект |
| T + 90 дни | Формуляр 8594, подаден; Започва от печалба; Одит на интеграция | Купувач | Подписани сметки за завършване |
¹ Адюрт за юрисдикции с нотариализация или одобрение на антитръстово.
3. Направете документите да работят за вас
Лошо изготвени споразумения за изгаряне и добра воля. В IGAMING яснотата има допълнителен дивидент: тя показва пробация на регулаторите. Заменете архаичния „досега“ език с обикновен английски, избягвайте представителите на списъка за пране, които никога няма да наложите, и график за препратка към индекса на виртуалната стая за данни, така че има един източник на истина. Съдилищата - и инспекторите за съответствие - оценяват краткостта.
4. Механика на ескроу
Дори сделките за активи от 10 м. Отвъд защитата на вниманието, компетентният агент на ескроу изчислява нетните приходи от игри (NGR), съгласува Jackpot Pools и проверява, че всички баланси на играчите са мигрирани без изтичане. Ако старши дълг е в стека, ескроуът става задължителен, тъй като кредиторът ще изисква първо класиране на UCC-1, подавайки цифрови активи при затваряне.
5. Проверен списък за последна седмица
Провеждане на съвместен окончателен опис на осезаеми активи и съгласуване на портфейлите на играчите.
Изпълнете скриптове за миграция на платформата в пясъчна кутия преди замразяването на Live.
Потвърдете с вашата банка, че времето за прекъсване на тел съвпада с часовата зона на сметката на ескроу (базирана в Обединеното кралство банка няма да обработва CET Wire в късен ден след 14:00 GMT).
Дръжте обаждане за „всички ръце“ с служители за спазване от всяка лицензионна юрисдикция, за да преминете през затварящия график.
6. подписване и „мокри“ срещу „сухи“ затваряния
Виртуалните или „сухи“ затваряния вече доминират. Партиите предварително подписват PDF файловете с DocuSign, но инструктират ескроу не до дата или пускане, докато не се качват окончателни условия-често регулаторни имейли без обектиране-не се качват. Запомнете: В Asset Deals, заглавието преминава само когато сметката за продажба е датирана , а не когато е подписана. Изравнете конвенциите за запознанства във всички документи, за да се избегнат случайни трансфери.
7. Незабавни действия след затваряне
В рамките на 48 часа купувачът трябва:
Уведомете регулаторите за завършване (някои, включително UKGC , очакват потвърждение в рамките на пет работни дни).
Издаване на известия на клиентите, обясняващи, че Общите условия, сертификатите на RNG и инструментите за отговорни игрите остават непроменени.
Срещат служителите съвместно с продавача; Представете пакети за пътна карта и задържане в бъдеща държава за ключови инженери.
Ако продавачът запази вземанията, съгласувайте се с двоен път на ескалация, така че обърканите играчи не се преследват два пъти за един и същ дълг.
8. Месеци след затварянето
Проследявайте показателите за печалба, много от които зависят от брутните приходи от игри или уникални активни играчи. Използвайте независима одиторска фирма, за да сертифицирате номера на тримесечие; Рестартирането на приходите от 84 м.
9. Плюсове и минуси на структурирано затваряне
Професионалисти
Намалява регулаторния и финансиращ риск чрез поетапни условия.
Изгражда доверие с клиентите и служителите, като свежда до минимум престоя.
Повишава доверието на заемодателя, често намалява лихвите, след като споразуменията са удовлетворени.
минуси
Допълнителни ескроу и консултативни такси.
По-дълго време за изпълнение, ако множество условия на „дълги спирка“ (напр. Одобрения на състоянието) трябва да бъдат изпълнени последователно.
Разкриване на чувствителни данни на регулатори, които ще останат на файл и могат да бъдат достъпни от конкуренти чрез заявки от тип FOIA.
10. Често задавани въпроси
Въпрос: Колко време отнема одобрението на Комисията за хазартни игри в Обединеното кралство след промяна на корпоративния контрол?
О: Трябва да уведомите в рамките на пет работни дни; След това Комисията има до пет седмици, за да реши дали да остави лиценза да продължи или да изисква предаване. Планирайте поне шест седмици извънредни ситуации.
Въпрос: Можем ли да подписваме и затворим в същия ден, ако одобрението на MGA е в очакване?
О: Да, но само като направи MGA Clearance условие, предшестващо завършване , а не за подписване . Средствата остават в ескроу, докато органът не изпрати изпращането на своя не-обект (обикновено четири до шест седмици, подлежащи на натоварване).
В: Всяка юрисдикция изисква ли ескроу?
О: Не. По -малките държави -членки на ЕС ще позволят директно уреждане, но кредиторите, финансиращи придобиването, обикновено налагат ескроу, така че техните лихви по сигурността да се прилагат преди да бъдат освободени пари.
В: Имаме ли нужда от нови търговски акаунти?
О: Почти винаги. Доставчиците на платежни услуги подписват оператора , а не платформата. Те ще настояват за New KYC, след като предприятието на купувача поеме контрола, дори ако търговското име остане същото.
Въпрос: Какъв е типичният период на задържане в сделките с Igaming?
О: Шест до дванадесет месеца, обвързани с нерешени данъци или задължения на играча. За многодържавните американски активи очаквайте по-дълга опашка, защото държавите одит на различни цикли.
Затваряща мисъл
По-почти перфектно затваряне е възможно, когато всяка задача има собственик, всеки собственик има краен срок, а тези срокове са подкрепени от каскаден набор от сценарии „какво-ако“. Следвайте пътната карта по -горе, дръжте регулаторите в цикъла, а следващото ви придобиване на IGAMING ще смени ръцете с чипове, които все още се въртят, а RNG все още тиктака .
Това ръководство предоставя обща информация и не трябва да се третира като правен съвет. Ангажирайте специализиран съвет във всяка юрисдикция, преди да действате по всеки обсъждан въпрос.
