Treuhandeinbehalte bei M&A-Transaktionen
Inmitten einer Reihe scheinbar reibungsloser Geschäftstransaktionen können selbst die selbstsichersten Käufer Momente der Unsicherheit erleben. Diese Zweifel kreisen oft um die Übereinstimmung bestimmter Geschäftsaspekte mit regulatorischen Normen und die Gefahr potenzieller betrügerischer Aktivitäten. Um diese Bedenken auszuräumen und ein Gefühl der Sicherheit zu vermitteln, entscheiden sich Käufer gelegentlich für ein strategisches Finanzmanöver, das als „ Holdback “ bekannt ist.
Ein Einbehalt bedeutet, dass ein Teil des Kaufpreises bewusst zurückgehalten wird, anstatt ihn sofort bei Vertragsabschluss zu erwerbenden Unternehmen aufzudecken
Lassen Sie uns typische Szenarien betrachten, die einen Käufer dazu veranlassen könnten, eine Rückbehaltung des Kaufpreises zu beantragen…
Was könnte dem Käufer Sorgen bereiten?
Bei Unternehmensübernahmen berücksichtigen Käufer oft eine Vielzahl von Faktoren, um ihre Investitionen bestmöglich zu schützen. In der Vergangenheit haben jedoch bestimmte Situationen den Einsatz von Käufer-Einbehalten gerechtfertigt.
Stellen Sie sich vor: Ein Käufer ist dabei, ein Produktionsunternehmen zu erwerben . Sein Hauptanliegen? Der Umweltzustand des Grundstücks. Jedes Unternehmen, das industriell tätig ist, ist Umweltbelastungen ausgesetzt. Die Beurteilung und Behebung solcher Probleme kann kostspielig, zeitaufwändig und mit Risiken verbunden sein.
Die Bedenken des Käufers könnten auf Sorgen über mögliche Leckagen gefährlicher Stoffe oder unsachgemäße Lagerung auf dem Grundstück zurückzuführen sein. Diese Bedenken sind durchaus berechtigte Gründe, einen Kaufzurückbehalt vorzuschlagen. Dieser strategische Schritt gibt dem Käufer die Möglichkeit, gründliche Grundstücksprüfungen durchzuführen und sowohl die finanziellen Auswirkungen als auch die Risiken der Sanierungsmaßnahmen zu bewerten.
Ein weiterer entscheidender Aspekt für Unternehmenskäufer betrifft potenzielle zukünftige Haftungsrisiken, sei es gegenüber Mitarbeitern vor Ort oder Anwohnern und deren Wohlergehen. Diese Faktoren können den Gesamtwert des Unternehmens und letztlich seine zukünftige Leistungsfähigkeit beeinflussen.
Betrug ist heutzutage angesichts der weit verbreiteten Betrugsfälle ein dringendes Problem für Käufer. Die Federal Trade Commission (FTC) unterstreicht die Ernsthaftigkeit der Lage und zählt Betrug zu den zehn wichtigsten Problemen in ihrer Datenbank betrügerischer Aktivitäten. Kein Wunder also, dass Käufer Vorsicht walten lassen.
Diese Beispiele verdeutlichen die vielfältigen Gründe, die einen Käufer dazu veranlassen, bei einer Unternehmenstransaktion einen Einbehalt in Erwägung zu ziehen. Wenn ein Käufer Zweifel an den Aussagen des Verkäufers hinsichtlich wichtiger Aspekte des Geschäfts hat, kann er sich zur Absicherung für einen Einbehalt entscheiden.
Üblicherweise wird ein festgelegter Zeitrahmen vereinbart, damit der Käufer eine umfassende Due-Diligence-Prüfung durchführen und sicherstellen kann, dass keine versteckten Probleme bestehen, die die zukünftigen Umsätze des Unternehmens beeinträchtigen könnten. Darüber hinaus kann der Käufer den einbehaltenen Betrag nutzen, um ihn an seine strategischen Ziele anzupassen, beispielsweise an eine Standortverlagerung oder den Ausbau des Kundenstamms.
Woher weiß ich, dass der Käufer über die nötigen Mittel verfügt?
Üblicherweise wird der einbehaltene Betrag sicher auf einem Treuhandkonto verwahrt und von einem vertrauenswürdigen Dritten, sei es eine renommierte Anwaltskanzlei oder ein erfahrener Treuhänder, sorgfältig verwaltet. Diese Regelung dient als eindeutige Absicherung und gewährleistet die Verfügbarkeit der Gelder, falls der Käufer bei der Erfüllung seiner zukünftigen Zahlungsverpflichtungen zögern oder unvorhergesehene finanzielle Schwierigkeiten haben sollte.
