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Processus de clôture des fusions-acquisitions | Guide complet

Publié
Mise à jour
Par CBGabriel

En tant que conseiller ayant accompagné des transactions iGaming en Europe, en Amérique latine et en Amérique du Nord pendant plus de dix ans, j'ai appris qu'une finalisation réussie repose moins sur la cérémonie que sur une véritable chorégraphie. Une fois les conditions commerciales, l'évaluation et la structure globale définies, le véritable travail commence : synchroniser les aspects juridiques, réglementaires et opérationnels afin que les licences restent valides, que les fonds soient toujours disponibles et que les clients ne remarquent aucune transition.

1. Pourquoi la phase de clôture est différente pour les jeux en ligne

Contrairement aux commerces physiques, un site de paris sportifs ou un casino en ligne peut être fermé par les autorités de régulation en quelques heures. La notification de changement de contrôle auprès de la Commission des jeux du Royaume-Uni doit être déposée dans les cinq jours ouvrables suivant la signature, et une demande de renouvellement complète doit être soumise dans un délai de cinq semaines, sous peine de voir la licence automatiquement révoquée.

Malte, qui demeure la plaque tournante du secteur, n'a délivré que 17 nouvelles licences B2C en 2024 , illustrant ainsi comment une capacité limitée peut retarder les approbations en cas de dossiers incomplets. Parallèlement, les acheteurs sont soumis à une forte pression pour conclure rapidement les transactions : les prêteurs privés, désormais privilégiés sur un marché bancaire plus tendu en 2025, facturent des frais de transaction plus élevés dès que la date butoir est dépassée .

2. La feuille de route finale

L'objectif est d'arriver au jour de la clôture avec trois feux verts :

  1. Réglementation – toutes les demandes de changement de contrôle ou d’autorisation de nouvelle licence ont été soumises et, si possible, pré-approuvées.

  2. Entreprise – le contrat de vente et d’achat (SPA) et les documents annexes convenus, exécutés et les conditions suspensives remplies.

  3. financiers : contrepartie, retenues et ajustements du fonds de roulement intégralement financés et placés sous séquestre, ainsi que les comptes bancaires et commerciaux activés dans la nouvelle entité de l’acheteur.

Tableau 1 – Calendrier et matrice des responsabilités proposés

Phase et durée typique¹ Principaux résultats Chef de file Dépendances
T – 60 jours.
Accord de principe signé.		 Constitution de la société acquéreuse NewCo ; numéro d’identification fiscale/TVA ; dépôts initiaux des demandes de licence ; projet de contrat d’achat d’actions Acheteur Périmètre de l'accord fixe
T – 45 jours
Dépôts réglementaires		 Avis d'événement clé de la UKGC ; approbation de la participation des MGA ; dépôts américains État par État Acheteur avec données du vendeur Rapport de diligence raisonnable sans réserve
T –
Financement garanti sous 		contrat de crédit, acte intercréancier, lettres de séquestre Acheteurs et prêteurs Projet de clauses financières
T – 14 jours
SPA prêt à signer		 Tableaux définitifs (actifs, propriété intellectuelle, employés) ; attestations de régularité fiscale Les deux Lettres de confort réglementaire
T – 3 jours
de signature « à sec »		 Les fonds sont transférés par virement bancaire vers un compte séquestre ; l’acte de vente et les transferts d’actions sont pré-signés Les deux et le séquestre Change réservé ; KYC terminé
T = Fermeture Déblocage des fonds séquestrés ; annonces publiques ; changement de plateforme Séquestre et acheteur absence d'objection du régulateur
T + 90 jours Formulaire 8594 déposé ; début du complément de prix ; audit d'intégration Acheteur Comptes de fin de contrat signés

¹Ajuster pour les juridictions avec notarisation ou approbation antitrust.

3. Tirer le meilleur parti des documents

Les contrats mal rédigés sont une perte de temps et de confiance. Dans le secteur des jeux en ligne, la clarté présente un avantage supplémentaire : elle témoigne de votre intégrité auprès des autorités de réglementation. Remplacez le langage archaïque du type « ci-avant » par un langage clair et concis, évitez les clauses interminables que vous ne ferez jamais respecter et faites correspondre les calendriers à l’index de la salle de données virtuelle afin de garantir une source unique et fiable. Les tribunaux – et les inspecteurs de la conformité – apprécient la concision.

4. Mécanismes de séquestre

Même les transactions portant sur des actifs inférieurs à 10 millions d'euros bénéficient du recours à un tiers de confiance . Outre la protection du paiement, un agent de séquestre compétent calcule la répartition des recettes nettes de jeux (RNJ), rapproche les cagnottes des jackpots et vérifie que tous les soldes des joueurs ont été transférés sans aucune perte. En cas de dette senior, le recours à un tiers de confiance devient obligatoire, car le prêteur exigera un dépôt UCC-1 de premier rang sur les actifs numériques lors de la clôture de la transaction.

5. Liste de vérification de la semaine dernière

  • Procéder à un inventaire final conjoint des actifs corporels et à un rapprochement des comptes des joueurs.

  • Exécutez les scripts de migration de plateforme dans un environnement de test avant le gel de la mise en production.

  • Veuillez vérifier auprès de votre banque que l' heure limite de virement correspond au fuseau horaire du compte séquestre (une banque basée au Royaume-Uni ne traitera pas un virement CET effectué après 14h00 GMT).

  • Organisez une réunion plénière avec les responsables de la conformité de chaque juridiction d'octroi de licences afin de passer en revue le calendrier de clôture.

6. Signature et clôtures « humides » vs. « sèches »

Les transactions virtuelles, ou « clôtures à blanc », sont désormais la norme. Les parties signent les PDF à l'avance via DocuSign, mais demandent au service de séquestre de ne pas les dater ni de les libérer tant que les conditions finales – souvent les courriels de non-objection réglementaires – n'ont pas été téléchargées. Attention : dans les transactions portant sur des actifs, la date de l'acte de vente , et non à sa signature. Harmonisez les conventions de datation sur tous les documents afin d'éviter les transferts accidentels.

7. Actions immédiates après la clôture

Dans les 48 heures, l'acheteur doit :

  • Informer les autorités de réglementation de l'achèvement des travaux (certaines, dont la UKGC , attendent une confirmation dans un délai de cinq jours ouvrables).

  • Diffuser des avis aux clients expliquant que les conditions générales, les certifications RNG et les outils de jeu responsable restent inchangés.

  • Rencontrer le personnel conjointement avec le vendeur ; présenter une feuille de route pour l'avenir et des programmes de fidélisation pour les ingénieurs clés.

Si le vendeur conserve les créances, convenez d'une double procédure d'escalade afin que les parties concernées ne soient pas poursuivies deux fois pour la même dette.

8 mois après la clôture

Suivez les indicateurs de complément de prix, dont beaucoup dépendent du chiffre d'affaires brut des jeux ou du nombre de joueurs actifs uniques. Faites certifier les chiffres trimestriellement par un cabinet d'audit indépendant ; la révision des revenus de 84 millions d'euros signalée par la MGA en 2024 rappelle que les autorités de régulation examinent de près les ajustements importants.

9. Avantages et inconvénients d'une conclusion structurée

Avantages

  • Réduit les risques réglementaires et financiers grâce à des conditions progressives.

  • Renforce la confiance avec les clients et les employés en minimisant les temps d'arrêt.

  • Renforce la confiance des prêteurs, ce qui permet souvent de réduire les marges d'intérêt une fois les clauses contractuelles respectées.

Cons

  • Frais supplémentaires de séquestre et de conseil.

  • Délai de préparation plus long si plusieurs conditions « à long terme » (par exemple, des approbations état par état) doivent être satisfaites séquentiellement.

  • Divulgation de données sensibles aux autorités de réglementation, données qui resteront archivées et pourraient être consultées par les concurrents via des demandes de type FOIA.

10. Foire aux questions

Q : Combien de temps faut-il pour obtenir l'approbation de la Commission des jeux du Royaume-Uni après un changement de contrôle de l'entreprise ?

A : Vous devez notifier la Commission dans un délai de cinq jours ouvrables ; celle-ci dispose ensuite d’un délai maximal de cinq semaines pour décider du maintien ou de la résiliation de la licence. Prévoyez une marge de manœuvre d’au moins six semaines.

Q : Peut-on signer et conclure la transaction le même jour si l'approbation du MGA est en attente ?

R : Oui, mais seulement si l'autorisation de la MGA est une condition préalable à la finalisation de l'opération , et non à sa signature . Les fonds restent sous séquestre jusqu'à ce que l'Autorité envoie son avis de non-objection par courriel (généralement quatre à six semaines, selon la charge de travail).

Q : Toutes les juridictions exigent-elles un compte séquestre ?

R : Non. Les petits États membres de l'UE autorisent le règlement direct, mais les prêteurs finançant l'acquisition exigent généralement un séquestre afin que leur sûreté soit constituée avant le déblocage des fonds.

Q : Avons-nous besoin de nouveaux comptes marchands ?

R : Presque toujours. Les prestataires de services de paiement garantissent l' opérateur , et non la plateforme. Ils exigeront une nouvelle vérification d'identité (KYC) dès que l'entité acheteuse prendra le contrôle, même si la raison sociale reste inchangée.

Q : Quelle est la période de retenue typique dans les contrats de jeux en ligne ?

R : De six à douze mois, en fonction des dettes fiscales ou des litiges avec les joueurs non résolus. Pour les actifs répartis dans plusieurs États américains, prévoyez un délai plus long, car les audits ont lieu à des cycles différents selon les États.

Conclusion

Une finalisation quasi parfaite est possible lorsque chaque tâche a un responsable, que chaque responsable a une échéance et que ces échéances sont étayées par une série de scénarios alternatifs. Suivez la feuille de route ci-dessus, tenez les autorités de réglementation informées et votre prochaine acquisition dans le secteur des jeux en ligne se déroulera sans accroc .

Ce guide fournit des informations générales et ne saurait être considéré comme un avis juridique. Veuillez consulter un avocat spécialisé dans chaque juridiction avant d'entreprendre toute action relative aux sujets abordés.

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