A szándéknyilatkozat megtárgyalása

A végső esetben biztosított árat és feltételeket lényegesen jobban befolyásolja a LOI-ról szóló határozott tárgyalás, mint az adásvételi szerződés megtárgyalása. Hadd rezonáljon ez. Az eladók többsége számára az Ön tárgyalási készségei a LOI-ban nagyobb jelentőséggel bírnak, mint az adásvételi szerződésben szereplők. Ha az aláírást egy robusztus LOI-hoz ragasztja, amely szilárdan védi az Ön érdekeit, az olyan, mintha az endzone-tól mindössze 30 yarddal birtokba venné a labdát, míg a gyenge LOI választása a saját 20 yardos vonaláról való induláshoz, kihívást jelentő 80 yarddal. előre.

Biztos lehet benne, hogy ez a cikk felvértezi Önt a szándéknyilatkozat tárgyalásának művészetének elsajátításához szükséges átfogó ismeretekkel.

Tippek a LOI tárgyalásához

Erő-egyensúly

A hatalom dinamikája jelentős átalakuláson megy keresztül, miután az eladó kizárólagosságot biztosít a vevőnek. Ez az eltolódás szilárdan a vevő elé helyezi az előnyt, mivel a tét sokkal nagyobb lesz, ha a tárgyalások akadoznak. Ha a vevő úgy dönt, hogy elmegy, viszonylag keveset veszíthet. Az eladó számára azonban a visszalépés a tárgyalások elölről történő megkezdését jelenti, amely folyamat kihívást jelenthet, különösen azért, mert a potenciális vevők kedvezőtlenebbül látják az üzletet.

Tekintettel az erőegyensúly ilyen mélyreható változására, rendkívül fontos, hogy elegendő időt fordítsunk egy rendkívül specifikus LOI kialakítására. Ha figyelmen kívül hagyja a LOI-n belüli fogalmak aprólékos meghatározását, az súlyos következményekkel járhat. A vevő általában a lazán körvonalazott LOI-t részesíti előnyben, hogy lehetővé tegye a tág értelmezést. Minél kevésbé pontos az LOI, annál nagyobb a vevő mozgástere a feltételek újratárgyalására a tranzakció későbbi szakaszában. A sérülékenység kiküszöbölése érdekében elengedhetetlen, hogy a LOI-n belül a lehető legtöbb részletet rögzítsük.

Ezzel egyidejűleg a vállalkozása számára csábító ajánlatot tartalmazó LOI értékes eszközként szolgálhat a többi potenciális vevővel folytatott ártárgyalások során. A LOI ügyes kezelése versenyképes aukciós forgatókönyvet hozhat létre, ami potenciálisan növelheti vállalkozása értékét.

Nem kell kapkodni

Bár sok LOI kezdetben csábítónak tűnhet, elengedhetetlen a szkepticizmus szintjének fenntartása. A vevő által bemutatott vonzó ajánlat potenciálisan stratégiaként szolgálhat az Ön elkötelezettségének biztosítására, mielőtt alacsonyabb ajánlattal térne vissza, ha már nem lesz a piacon. Még azokban az esetekben is, amikor a vevőnek nincsenek megtévesztő indítékai, nehézségekbe ütközhet a tranzakció lebonyolításához szükséges finanszírozás biztosítása.

Ezért feltétlenül türelem kell az LOI tárgyalási folyamata során. A legtöbb vásárló szorgalmazhatja a gyors LOI-megállapodást és az Ön kizárólagossága iránti elkötelezettségét. Nagyon fontos azonban, hogy ne engedjünk ennek a nyomásnak. Ez a fázis jelenti az utolsó lehetőséget a tranzakcióban, amikor Ön robusztus tárgyalási pozícióval rendelkezik. A vevő által kifejezett sürgősségtől függetlenül bölcs dolog óvatosan és megfontoltan eljárni a LOI feltételeiben.

Gyorsan mozogni

Bár fontos, hogy időt szánjon a LOI tárgyalására, ugyanolyan fontos, hogy gyorsan cselekedjen, miután a tinta megszáradt. Miért kérdezed? Mert az idő hajlamos aláásni a legígéretesebb üzleteket is. Minél tovább tart az ügylet, annál nagyobb a bonyodalmak lehetősége. A vevő előre nem látott problémákba ütközhet az üzleten belül, vagy külső gazdasági és iparági változások befolyásolhatják az értékelést.

Mivel a LOI, beleértve a legtöbb feltételt, például az árat, nem kötelező érvényű, teret enged az utolsó pillanatban történő módosításoknak az adásvételi szerződés véglegesítéséig. Ez az a pont, ahol az időtényező válik az üzletet megszakítóvá. A záró dátum közeledtével a vevő megítélése az üzlet értékéről ingadozhat. Minél több idő telik el a LOI aláírása és lezárása között, annál nagyobb esélye van a vevőnek olyan információk feltárására, amelyek csökkenthetik az értékelését. A vásárlók egészen a záró pillanatig éberek maradnak minden negatív felfedezésre. A gyors tempó fenntartása a legjobb védekezés – minél gyorsabban halad, annál kevesebb a visszaesés lehetősége, és annál nagyobb a valószínűsége annak, hogy maximalizálja az eladási árat. Szóval, hogyan éred el ezt? Azáltal, hogy a vevő elkötelezett és lelkes marad a tranzakció során.

Következetesen mutassa be a vásárlót olyan friss információkhoz, amelyek kiemelik vállalkozása vonzerejét. Ez magában foglalhat új lehetőségeket az értékesítési folyamatban, az iparági fejlesztéseket, a potenciális termékfejlesztéseket vagy a vállalkozás bármely olyan aspektusát, amely felkeltheti a vevő érdeklődését.

Az ideális forgatókönyv az, amikor bebizonyítja, hogy vállalkozása továbbra is virágzik a LOI elfogadása után is, ami arra készteti, hogy újragondolja az eladás fogalmát. Mutassa be azt a hozzáállást, hogy ha a vevő visszalépne, az nem jelent komoly visszaesést, mert még néhány hónapot eltölthet azzal, hogy kihasználja ezeket a lehetőségeket, mielőtt magasabb áron újra tőzsdére viszi vállalkozását.

Az újrakereskedés megelőzése

Az Ön számára, az eladó számára a legjelentősebb aggodalom, miután elfogadta a LOI-t, a vevő azon lehetősége körül forog, hogy a kellő körültekintést követően újrakezdheti a tárgyalásokat a kritikus feltételekről. Tapasztalataim szerint ez a helyzet az esetek 20-30%-ában fordul elő.

Elengedhetetlen annak felismerése, hogy mind az ár, mind a feltételek eleve ki vannak téve bizonyos kiigazításoknak az alapján, amit a vevő az átvilágítási szakaszban felfedez. A LOI-ban megállapodott ár az Ön által elvárható legmagasabb összeg. Az átvilágítási folyamat és az adásvételi szerződésről szóló tárgyalások azonban gyakran felülvizsgálatokhoz vezetnek, ahogy problémák és kihívások kerülnek napvilágra. A kulcskérdés az, hogy mi fog változni, és milyen mértékben? A válasz az átvilágítás során szerzett megállapításoktól és az Ön és a vevő tárgyalási álláspontjától függ. Általánosságban elmondható, hogy minél lelkesebb a vevő az Ön vállalkozásának megvásárlása iránt, annál kevésbé valószínű, hogy a feltételek jelentős mértékben módosulnak.

Az újrakereskedés vagy az újratárgyalás általában két fő ok miatt következik be:

• A vevő az átvilágítás . Felfedezhetik például, hogy pénzügyi kimutatásait nem az általánosan elfogadott számviteli elvek (GAAP) szerint készítették el. Talán rájönnek, hogy egyes kulcsfontosságú alkalmazottak nem terveznek tovább maradni az eladás után, vagy Ön elmulasztotta megemlíteni a versenytilalmi vagy megkeresési megállapodások hiányát a kulcsfontosságú munkatársakkal. Ilyen esetekben természetes, hogy a tranzakciós feltételek újratárgyalására számíthatunk.
• A vevő csökkentett vételárra vagy kedvezőbb feltételekre törekszik. Ez része lehet a kezdeti stratégiájuknak, vagy potenciálisan kiszolgáltatott helyzetben lévőnek foghatják fel, így hajlamosabbak újratárgyalni.

Az újrakereskedés hatékonynak bizonyul, mert a vevő megérti, hogy ha úgy dönt, hogy eláll az ügylettől, akkor újra a piacon találja magát, vagy más potenciális vevőkkel kell tárgyalnia. Sajnálatos módon ez a változás kedvezőtlenebb megvilágításba helyezheti vállalkozását. Az új vásárlók számára eredendően hibásnak tűnhet, ami a megnövekedett kockázatok miatt alacsonyabb vásárlási ajánlatokat eredményezhet. Az elhúzódó kérdés az lesz: Miért hátrált meg az előző vevő? Függetlenül a magyarázatától, az új vásárló valószínűleg bizonyos fokú szkepticizmussal közelíti meg a helyzetet.

Fontos megjegyezni, hogy az újrakereskedés nem kizárólag az eladási árra összpontosít. Néha más feltételek is újratárgyalhatók. Például a vevő kereseti megállapodást javasolhat kockázata csökkentése érdekében, vagy javaslatot tehet a különféle feltételek módosítására, például az előleg összegére vagy a letéti vagy váltó jellemzőire.

Az újrakereskedés elleni védelem érdekében fontolja meg az alábbi proaktív intézkedéseket:

• Fektessen időt a LOI tárgyalásába, ügyelve arra, hogy az a lehető legpontosabb legyen.
• A LOI-n belül világos határidőket kell beépíteni.
• Vállalja magát a lehető legrövidebb kizárólagossági időszak mellett.
• Miután elfogadta a LOI-t, haladjon gyorsan.
• Szorgalmasan készüljön fel az átvilágítási folyamatra; ez az előkészítés felgyorsíthatja az eljárást és csökkentheti az újrakereskedés valószínűségét.

Futtassa az üzletet

Az aláírt LOI az utazás kezdetét jelöli, nem pedig a végcélt. Még azután is, hogy tollat ​​írt a LOI-ról, határozottan a vállalkozás irányítására kell összpontosítania, mintha nem az eladás lenne a láthatáron. Elsődleges célja a jövedelmezőség fenntartása és az egészséges értékesítési folyamat következetes ápolása.

Ha vállalkozása bevétele vagy jövedelmezősége bármilyen visszaesést tapasztal a LOI elfogadása után, ésszerű előre jelezni a vevő hajlandóságát az ár vagy a futamidő kiigazítására. Az ilyen forgatókönyvek megelőzése érdekében elengedhetetlen, hogy mindent megtegyen annak érdekében, hogy fenntartsa vállalkozása bevételét és jövedelmezőségét a LOI elfogadása után. Ha szorgalmasan felkészül az átvilágítási folyamatra jóval az eladás előtt, akkor biztosíthatja, hogy az ne terelje el a figyelmét az üzletről, és ne befolyásolja negatívan annak bevételi forrásait.

Olvassa el a vevőt

Nincs mindenkire érvényes LOI. Ha okkal feltételezi, hogy a vevőnek konkrét aggályai lehetnek, például ha nagy hangsúlyt fektet a nyilatkozatokra és a garanciákra vagy az alkalmazottaihoz való hozzáférésre a kellő gondosság során, kulcsfontosságú, hogy proaktívan foglalkozzon ezekkel az ügyekkel a LOI-ban. Sokkal előnyösebb minden potenciális ügyletmegszakítónak ebben a szakaszban a felszínre kerülni, mint a cégét három hónapos szünetre kötelezni, amihez jelentős átvilágítási költségek társulnak, hogy aztán az ügylet később a megoldatlan kényes problémák miatt szétessen. Itt a tapasztalat kulcsszerepet játszik – egy tapasztalt M&A közvetítő vagy befektetési bankár döntő szerepet játszhat a vevő valószínű aggályainak előrejelzésében és a tárgyalások megkönnyítésében annak biztosítására, hogy ezeket az aggályokat hatékonyan kezeljék a LOI-ban.

Készüljön fel a kellő gondosságra

A kellő gondosságra való hatékony felkészülés jelentősen felgyorsíthatja a teljes folyamatot. Egyes vásárlók kiterjedt átvilágítási ellenőrzőlistákat mutatnak be az eladóknak, amelyek több száz dokumentumkérést tartalmaznak. Egyes eladóknál a szükséges dokumentumok összeállítása egy hónapig is eltarthat. Pontosan ez a fázis az, amely néha két hónapos vagy akár hosszabb időre is kiterjesztheti az átvilágítást, és az eladó okozta késések gyakori jelenségek.

A lehetséges lassulások mérséklése érdekében elengedhetetlen, hogy a legtöbb vevő által kért kulcsfontosságú dokumentumok ne csak készen álljanak, hanem könnyen hozzáférhetők is legyenek abban a pillanatban, amikor elfogadja a LOI-t. Ezeket a dokumentumokat aprólékosan kell megszervezni, és ideális esetben egy virtuális adatszobában vagy egy harmadik felek számára hasonlóan hozzáférhető helyen kell elhelyezni. Tekintettel a feladat időigényes jellegére, ajánlatos ezt a folyamatot három-hat hónappal az értékesítési út megkezdése előtt elindítani. A megfelelő felkészülés elmulasztása valóban azt eredményezheti, hogy az átvilágítás negatívan befolyásolja az Ön üzleti fókuszát, és potenciálisan bevétel-ingadozásokhoz vezethet.

Titoktartás

Bár a titoktartási megállapodás bizonyos védelmet nyújt, fontos felismerni, hogy nem biztonságos. Amikor az átvilágítási folyamat során érzékeny információkkal foglalkozik, különösen akkor, ha a vevő közvetlen versenytárs, az óvatosság a legfontosabb.

Ha szükségesnek találja ilyen kényes részletek felfedését, tanácsos megvárni az átvilágítási eljárás utolsó szakaszait. Ideális esetben addig a pontig minden nagyobb eshetőségnek meg kell oldódnia, és a vevőnek alá kell írnia a kellő gondosság sikeres elvégzését, kivéve a legbizalmasabb apróságokat.

Ha a vevő hozzáférést kér bizalmas információkhoz, mielőtt hivatalos ajánlatot tenne, fontolja meg, hogy először ajánlattételre ösztönözze. Minden alkalommal, amikor további információkat kérnek, tekintsék arra lehetőségnek, hogy cserébe hivatalos ajánlatot kérjenek. Például, ha a vevő bizalmas adatokat kér, ön magabiztosan válaszolhat, mondván: „Szorgosan összegyűjtöttem az összes szükséges átvilágítási információt egy biztonságos virtuális adatszobában. Azonnal hozzáférhet ezekhez az információkhoz, amint megállapodásra jutunk a szándéknyilatkozatról.”

Közzététel

Nagyon fontos, hogy előre tájékozódjon a vállalkozásával kapcsolatos problémákról, mielőtt a vevő ajánlatot tesz . Ha a LOI elfogadása után vár az új, negatív információk közzétételére, szinte biztos, hogy az ügylet feltételei megváltoznak. A kulcs itt az, hogy előbb, mint utóbb megtisztuljon. Az ilyen információk felfedésével a tárgyalási folyamat korai szakaszában fenntarthatja az irányítást a narratíva felett, és a problémát kedvező színben tüntetheti fel. A jelentős problémák feltárásának elmulasztása lehetővé teszi a vevő számára, hogy kihasználja azokat, amint kiderülnek az úton.

Fontos észben tartani, hogy gyakorlatilag minden vállalat szembesül kihívásokkal, és gondos mérlegelés mellett ezeknek a kihívásoknak a többsége pozitívan fogalmazható meg.

Alaposság

Ideális esetben az LOI-nak az ügylet összes főbb feltételére kell kiterjednie, nem hagyva teret a későbbi tárgyalásokra vonatkozó rendelkezéseknek. Mint korábban hangsúlyoztam, a későbbi tárgyalások jellemzően kedvezőtlenebb feltételekhez vezetnek az eladó számára.

Fontos megérteni, hogy az adásvételi szerződés természetesen az LOI-ból alakul ki. A legzökkenőmentesebb tárgyalások során minden kritikus feltételt az LOI-ban kalapálnak, az adásvételi szerződés pedig ezeknek a feltételeknek a részletesebb kidolgozását szolgálja, anélkül, hogy új elemeket vezetne be a tranzakcióba. Bár minden adásvételi szerződésben bizonyos tárgyalások várhatók a felek között, ezeket minimálisra kell szorítani, és elsősorban a jogi kérdésekre kell összpontosítani.

A legkevésbé kívánatos LOI elfogadása az, amelyik megadja az árkategóriát, vagy kihagyja a kulcsfontosságú tranzakciós részleteket, például a letéti összeget, a jelentős bevételi tartalékokat vagy a váltó feltételeit. Egyes LOI-k még olyan záradékokat is tartalmaznak, amelyek lehetővé teszik a vételár megváltoztatását az alapján, amit a vevő az átvilágítás során feltár.

Míg a vevők előnyben részesíthetik a homályos alapelveket, az Ön célja az legyen, hogy a tranzakció minden kulcsfontosságú feltételét megszilárdítsa, mielőtt az elfogadás megfontolásáról döntene. Például egyes vevők javasolhatnak egy olyan záradékot, amely kimondja, hogy „az eladó folyamatos szerepvállalása és kompenzációja a kellő gondosság során kerül meghatározásra”. Kulcsfontosságú az ilyen határozatlan idejű megállapodások elkerülése. Láttunk már olyan eseteket, amikor a 2–3 millió dolláros EBITDA-val

Az ilyen forgatókönyvek elleni védelem érdekében célszerű olyan nyelvezetet belefoglalni a LOI-ba, amely meghatározza, hogy bizonyos feltételekről legkésőbb az LOI végrehajtásától számított meghatározott időkereten belül (pl. 20 napon belül) meg kell állapodni. Minden jelentős kifejezést kifejezetten le kell fedni az LOI-ban, nem hagyva teret a kétértelműségnek vagy a félreértésnek. Az egyértelműség kulcsfontosságú, és törekednie kell minden homályosság vagy bizonytalanság megszüntetésére – például, ha a forgótőke az ár részét képezi, a LOI-nak pontosan meg kell határoznia a forgótőke kiszámításának módját és azt, hogy az mit foglal magában.

Forgótőke-korrekciók

Sok eladó számára az egyik legjelentősebb kihívás az, amit általában „forgótőke-korrekciónak” neveznek. A középpiaci ügyletek túlnyomó többségében a vételár forgótőkét is tartalmaz. Az igazi bonyolultság azonban a forgótőke meghatározásának pontos meghatározásában rejlik. Általában az érintett felek összeállítanak egy kezdeti becslést a forgótőke záráskori értékéről. Ezt követően a vevő a zárást követően 60 nappal végső értékelést végez, amely a zárás előtti becslés és a végső számítás eltérése alapján a vételár-korrekcióhoz vezet.

A forgótőke-kiigazítás potenciális időzített bombája elkerülése érdekében a forgótőke-számítást felvázoló LOI-ban a maximális specifikusságra kell törekedni. A forgótőke jellemzően a forgóeszközök (beleértve a készleteket, a vevőköveteléseket és az előre fizetett költségeket) és a rövid lejáratú kötelezettségek (beleértve a szállítókat és egyéb rövid lejáratú tartozásokat) közötti különbséget foglalja magában.

A forgótőke egyes elemeinek kiszámításának árnyalatai értelmezésre nyitva állnak. Például az összes készletet bele kell venni a számításba, vagy csak a könnyen értékesíthető készletet? Hogyan határozzuk meg, hogy mi minősül piacképes készletnek – 30 nap, 90 nap vagy 180 nap után? Mi a helyzet a kintlévőségekkel? Vállalja-e a vevő a felelősséget az Ön számláinak 100%-áért, és hogyan befolyásolja ezt a számítást a rossz hiteltartalék? Hogyan számoljuk ki a rövid lejáratú adósságot? Tartalmaz-e hitelkeretet? És hogyan veszik figyelembe az üzletág szezonális ingadozásait? A záráskori forgótőke tényleges összege a mérleg záró auditjának befejezéséig ismeretlen marad, amely jellemzően a zárás után 60-90 nappal történik.

Mérföldkövek, amelyeket figyelembe kell venni

A tranzakciós folyamat gördülékenyebbé tétele és a kizárólagossági időszak alatti érdekeinek védelme érdekében határozottan javaslom, hogy szándéknyilatkozatába építse be a következő mérföldköveket, határidőket és záradékokat. Ezeket hozzávetőlegesen időrendi sorrendbe kell rendezni, és ha a határidőket vagy mérföldköveket nem tartják be, a vevőnek el kell veszítenie kizárólagosságát.

• Finanszírozási igazolás (három nap): Ez a lépés kulcsfontosságú, különösen akkor, ha bizonytalanok vannak a vevő likvid forrásokhoz való hozzáférését illetően az előleg fedezésére, különösen, ha finanszírozást biztosítanak vagy készpénzt használnak fel. Számos olyan helyzettel találkoztam, amikor a vevő pénzügyileg alkalmasnak tűnt a tranzakció végrehajtására, de végül nem rendelkezett a szükséges pénzeszközökkel. Egyes esetekben ez a feltárás azután történt, hogy az eladók már jelentős ügyvédi költségeket fizettek, és hosszabb időre, gyakran körülbelül 90 napra kivonták a piacról vállalkozásukat. Különösen bosszantó, ha a pénzeszközök nélküli befektetési csoportok vagy versengő felek csendben, előzetes tájékoztatás nélkül folytatják a finanszírozást. Az ilyen helyzetek megelőzése érdekében fontolja meg a következő nyelvezet használatát: „A Vevőnek a tranzakció teljesítésére való képességének bizonyítására a Vevőnek bankkivonatokat (vagy az Eladó által elfogadhatónak ítélt alternatív bizonyítékokat) kell benyújtania, amelyek igazolják a tranzakció végrehajtásához elegendő pénzeszközökhöz való azonnali hozzáférést. a jelen szándéknyilatkozatban vázolt feltételekkel.”

A zökkenőmentes és átlátható tranzakciós folyamat biztosítása érdekében azt javaslom, hogy szándéknyilatkozatában szerepeltesse a következő mérföldköveket, határidőket és záradékokat, különösen, ha beleegyezett egy kizárólagossági időszakba. Ezek a rendelkezések megközelítőleg időrendi sorrendbe rendezve biztosítékként szolgálnak, és ezek be nem tartása a vevő kizárólagosságának elvesztésével jár.

• Szilárd kötelezettségvállalási levél benyújtása a hitelezőtől (45 nap): Finanszírozási feltétellel kapcsolatos esetekben elengedhetetlen, hogy a vevő azonnal nyújtson be egy határozott kötelezettségvállalási levelet (nem csupán egy előzetes jóváhagyó levelet). A határozott kötelezettségvállalási levél a hitelező egyértelmű kötelezettségvállalását jelenti, hogy meghatározott összegű adósságot meghatározott feltételek mellett meghosszabbít. Bár tartalmazhat néhány feltételt, ez a levél biztosítékot nyújt arra, hogy a vevő biztosítani tudja a szükséges finanszírozást. Ha a vevő a Small Business Administration-on keresztül kíván finanszírozást szerezni, a szándéknyilatkozat aláírásától számított 45 nap ésszerű időkeret a határozott kötelezettségvállalási levél megszerzéséhez. Más esetekben a vevőnek konzultálnia kell a bankjával a várható időtartam meghatározásához. Ennek a záradéknak nagy jelentősége van, mivel egyértelmű elvárásokat fogalmaz meg a felek között. Találkoztam már olyan helyzetekkel, amikor a vevők a finanszírozási terveiket átláthatatlanul tartották néhány nappal a bezárás előtt, és kiderült, hogy képtelenek finanszírozást biztosítani. E kitétel megóvja Önt az utolsó pillanatban bekövetkező meglepetésektől és a szükségtelen befektetésektől, ha a vevő nem tud finanszírozást biztosítani.
• Az adásvételi szerződés első tervezete (30-45 nap): A vevőnek kell kezdeményeznie az adásvételi szerződés elkészítését az átvilágítás elvégzése mellett. E záradék célja, hogy a vevő a tizenegyedik órában tárgyalási fogásként ne mutassa be az egyoldalú adásvételi szerződést. E záradék kikötésével arra kényszeríti a vevőt, hogy az adásvételi szerződést ésszerű időn belül nyújtsa be, lehetővé téve, hogy a folyamat korai szakaszában értékelje annak tisztességességét és ésszerűségét.
• Sikeres átvilágítás (meghatározás szerint): Alapvető fontosságú megkövetelni a vevőtől, hogy az átvilágítási időszak letelte után kifejezetten erősítse meg az átvilágítás sikeres végrehajtását. Ez a záradék arra kötelezi a vevőt, hogy felfedje a kellő gondossági szakasz során észlelt aggályait vagy problémáit. Megakadályozza őket abban, hogy az utolsó pillanatig, néhány nappal a zárás előtt visszatartsák az ilyen ügyeket, majd később a tranzakció során tárgyalási taktikaként használják fel.
• Záró dátum (90 nap): Minden LOI-nak tartalmaznia kell egy egyértelműen meghatározott záró dátumot, egy határidőt, amely a szándéknyilatkozat és a kizárólagosság megszűnését jelzi. Például ez olvasható: „A lezárás xx/xx/20xx napon vagy előtte történik.” Ez a rendelkezés megakadályozza az eladó szándékos késedelmét, és hangsúlyozza a megállapodás szerinti határidők betartásának fontosságát. Természetesen a közös megegyezés meghosszabbíthatja a határidőt jogos késedelem esetén, de ez a követelmény megakadályozza, hogy a vevő olyan elakadási taktikát alkalmazzon, amely megviseli Önt a tárgyalások során.

Célszerű egy olyan záradékot beépíteni az LOI-ba, amely előírja a kizárólagosság elvesztését a vevő számára, ha nem tartja be a fent említett javasolt határidőket. Egy ilyen rendelkezés zökkenőmentesen integrálható bármely LOI kizárólagossági szakaszába, az alábbiakhoz hasonló nyelvezet használatával:

„…feltéve, hogy a Vevő betartja a későbbi határidőket. Abban az esetben, ha az alábbi határidők valamelyike ​​nem teljesül, a felek folytathatják a tárgyalásokat az ügyletről, és dolgozhatnak a lezárás felé; a kizárólagosság azonban azonnal elvész.”

E meghatározott mérföldkövek megállapításának elsődleges célja a gyors előrehaladás ösztönzése a szándéknyilatkozat végrehajtása után. Ezeknek a mérföldköveknek a feltüntetése motiváló tényezőként szolgál a vásárló számára, mivel ezek be nem tartása a kizárólagosság elvesztésével jár, ami egy hatékony tárgyalási eszköz. Ez arra készteti a vevőt, hogy állandó tempót tartson a megadott határidők betartása érdekében. Ha egy kicsit nagyobb rugalmasságra van szükség, megfontolható a határidők további 30-50%-os meghosszabbítása.

A gördülékenyebb tárgyalási folyamat érdekében fontolóra veheti az esetleges vitás kérdések további mérföldkövekként történő beépítését is. Íme néhány példa azokra a problémákra, amelyeket azonnal meg kell oldani:

• Vételár felosztása: A vételár felosztásának módja.
• Tanácsadási és munkaszerződések: Bármilyen tanácsadói és/vagy munkaszerződés megkötése a vevő és az eladó között.
• Ingatlanlízing: Ha Ön az ingatlan tulajdonosa, és bérbe kívánja adni a vevőnek, rendezze a bérleti feltételeket.
• Versenytilalmi megállapodás: Ha az iparágban kíván maradni, a versenytilalmi megállapodás feltételeinek meghatározása.

Ezek a további mérföldkövek proaktív intézkedésekként szolgálhatnak az újrakereskedés . Fontolja meg egy olyan záradék beillesztését az LOI-ba, amely előírja a kizárólagosság azonnali megszüntetését, amennyiben bármelyik fél bármilyen okból jelentős változtatásokat kísérel meg az ügylet feltételein.

Az, hogy ezeket a mérföldköveket milyen mértékben lehet beépíteni a LOI-ba, az Ön tárgyalási tőkeáttételétől függ. Ha az Ön pozíciója erős, nagyobb esélye van ezeknek a védelmi intézkedéseknek a biztosítására.

Összefoglaló – Szándéknyilatkozat

Az alábbiakban röviden összefoglaljuk azokat a kulcsfontosságú tippeket, amelyek segítségével eligazodhat a LOI-tárgyalási folyamatban:

• Erőegyensúly: Fektessen időt egy nagyon specifikus LOI kialakításába. A precizitás a szövetségesed; minimálisra csökkenti a vevő mozgásterét a későbbi újratárgyaláshoz.
• Szánjon rá időt: Ne sürgesse az LOI-tárgyalásokat, még akkor is, ha a vevő sürgősnek tűnik. Az Ön tárgyalási pozíciója ebben a szakaszban erős marad.
• Mozgás céljával: Ha a LOI aláírta, gyorsan váltson sebességet. A hosszabb tranzakciós időszak növeli a komplikációk lehetőségét.
• Az újrakereskedés megelőzése: Az ár és a feltételek az átvilágítás során változhatnak. A kedvezőtlen változások elkerülése érdekében:

– Alaposan, precízen tárgyalja a LOI-t.
– Határozzon meg egyértelmű határidőket az LOI-n belül.
– Válassza a lehető legrövidebb kizárólagossági időszakot.
– Fenntartja a lendületet, ha a LOI elfogadásra került.
– Szorgalmasan készüljön fel az átvilágítási szakaszra.

• Fenntartani az üzleti lendületet: A LOI aláírása után tartsa a vállalkozását úgy, mintha nem lenne közelgő eladás. Legfőbb célja a jövedelmezőség fenntartása. A kellő gondosságra való megfelelő felkészülés biztosítja, hogy ne terelje el a figyelmedet.
• A LOI személyre szabása: Ismerje fel, hogy nincs mindenkire érvényes LOI. Ha előre látja, hogy a vevő bizonyos érzékeny kérdéseket érint, mint például a nyilatkozatokkal és garanciákkal vagy az alkalmazottak hozzáférésével kapcsolatos aggodalmak az átvilágítás során, proaktívan foglalkozzon ezekkel a problémákkal a LOI-ban.
• Az átvilágítás egyszerűsítése: A kellő gondosságra való aprólékos felkészülés felgyorsítja a folyamatot. Az eladó okozta késések gyakori buktatók. A vevők által gyakran kért alapvető dokumentumokat kifogástalanul kell megszervezni, és egy könnyen hozzáférhető virtuális adatszobában vagy hasonló platformon kell tárolni harmadik fél számára.
• Titoktartás Vigyázat: Ne feledje, hogy a titoktartási megállapodás, bár fontos, mégsem bolondbiztos. Gyakoroljon diszkréciót az érzékeny információk megosztása során, különösen, ha a vevő közvetlen versenytárs. Ha nyilvánosságra hozatalra van szükség, tartsa fenn azt a kellő gondosság későbbi szakaszaira, biztosítva, hogy minden eshetőség megoldódjon. Kérje a vevő aláírását a kellő gondosság elvégzése során, kivéve a kisebb függőben lévő részleteket.
• Átlátható közzététel: Legyen őszinte a vállalkozásával kapcsolatos problémákkal kapcsolatban a tárgyalási folyamat elején. Ez lehetővé teszi a narratíva irányítását és a kihívások kedvező színben való megjelenítését.
• Kimerítő LOI: Ne hagyjon kő kövön a LOI-n belüli kulcsfontosságú tranzakciós feltételek véglegesítésekor. Törekedjen a pontosságra és az egyértelműségre. Szüntesse meg a kétértelműségeket vagy bonyolultságokat.
• A forgótőke pontossága: Amikor a forgótőke-számításokról van szó, ragaszkodjon az explicit és átfogó nyelvezethez az LOI-n belül. A specifikusság minimalizálja a lehetséges eltéréseket.