A szándéknyilatkozat megtárgyalása

Az árat és a végső feltételeket sokkal jobban befolyásolja a szándéknyilatkozat határozott tárgyalása, mint az adásvételi szerződés megtárgyalása. Hadd éreztesse ezt a véleménnyel. A legtöbb eladó számára a szándéknyilatkozatban leírt tárgyalási készségek fontosabbak, mint a vételi szerződésben leírtak. Egy erős, az érdekeidet rendíthetetlenül védő szándéknyilatkozat aláírása olyan, mintha a labdát mindössze 30 yardról az endzone-tól szereznéd meg, míg egy gyenge szándéknyilatkozat választása olyan, mintha a saját 20 yardos vonaladról kezdenéd a játékot, kihívást jelentő 80 yarddal előtted.

Biztosíthatom Önt, hogy ez a cikk átfogó ismeretekkel ruházza fel Önt a szándéknyilatkozat tárgyalásának művészetének elsajátításához.

Tippek a szándéknyilatkozat tárgyalásához

Erőegyensúly

A hatalmi dinamika jelentősen átalakul, amint az eladó kizárólagosságot biztosít a vevőnek. Ez a változás határozottan a vevő oldalára helyezi az előnyt, mivel a tét sokkal nagyobb lesz, ha a tárgyalások meghiúsulnak. Amennyiben a vevő úgy dönt, hogy kilép, viszonylag kevés vesztenivalója van. Az eladó számára azonban a visszalépés azt jelenti, hogy a nulláról kell kezdenie a tárgyalásokat, ami kihívást jelenthet, különösen azért, mert a potenciális vevők kevésbé kedvezően ítélhetik meg az üzletet .

Tekintettel az erőviszonyok ezen mélyreható megváltozására, rendkívül fontos, hogy fordítsunk egy kivételesen specifikus szándéknyilatkozat megalkotására. A szándéknyilatkozatban szereplő feltételek aprólékos meghatározásának elmulasztása járhat . A vevő jellemzően egy lazán körvonalazott szándéknyilatkozatot részesít előnyben, amely tág értelmezést tesz lehetővé. Minél kevésbé pontos a szándéknyilatkozat, annál nagyobb a vevő mozgástere a feltételek újratárgyalására az ügylet későbbi szakaszában. Ennek a sebezhetőségnek az ellensúlyozása érdekében elengedhetetlen, hogy a lehető legtöbb részletet rögzítsük a szándéknyilatkozatban.

Ezzel egyidejűleg egy csábító ajánlatot tartalmazó szándéknyilatkozat értékes eszközként szolgálhat a többi potenciális vevővel folytatott ártárgyalásokon. A szándéknyilatkozat hozzáértő kezelése versenyképes aukciós forgatókönyvet teremthet, ami potenciálisan növelheti vállalkozása értékét .

Csak nyugodtan

Bár sok szándéknyilatkozat elsőre csábítónak tűnhet, elengedhetetlen, hogy megőrizzünk bizonyos fokú szkepticizmust. A vevő által kínált vonzó ajánlat potenciálisan stratégiaként szolgálhat az elkötelezettség elnyerésére, mielőtt alacsonyabb ajánlattal térne vissza, amikor már nem vagyunk jelen a piacon . Még azokban az esetekben is, amikor a vevőnek nincsenek megtévesztő indítékai, nehézségekbe ütközhet a tranzakció befejezéséhez szükséges finanszírozás biztosítása során.

Ezért elengedhetetlen a türelem a szándéknyilatkozat tárgyalási folyamata során. A legtöbb vevő a gyors szándéknyilatkozatot és az Ön kizárólagossági elkötelezettségét szorgalmazza. Azonban kulcsfontosságú, hogy ne engedjünk ennek a nyomásnak. Ez a szakasz jelenti az utolsó lehetőséget a tranzakcióban, ahol szilárd tárgyalási pozícióval rendelkezik. Függetlenül a vevő által jelzett sürgősségtől, bölcs dolog óvatosan és megfontoltan eljárni a szándéknyilatkozat feltételeinek megismerésekor.

Gyors mozgás

Bár fontos, hogy időt szánjunk a szándéknyilatkozat tárgyalására, ugyanilyen fontos a gyors cselekvés, miután a tinta megszáradt. Miért, kérdezheted? Mert az idő hajlamos aláásni még a legígéretesebb üzleteket is. Minél tovább tart nyitva az ügylet, annál nagyobb a bonyodalmak lehetősége. A vevő előre nem látható problémákba botolhat a vállalkozáson belül, vagy a külső gazdasági és iparági változások befolyásolhatják az értékelését .

Mivel a szándéknyilatkozat, beleértve a legtöbb feltételét, például az árat is, nem kötelező érvényű, teret enged az utolsó pillanatban történő módosításoknak, amíg a vételi megállapodás véglegessé nem válik. Itt az időtényező döntő tényezővé válik. A vevőnek a vállalkozás értékéről alkotott képe ingadozhat a zárási dátum közeledtével. Minél több idő telik el a szándéknyilatkozat aláírása és a zárás között, annál nagyobb esélye van arra, hogy a vevő olyan információkra derítsen fényt, amelyek csökkenthetik az értékelését . A vevők egészen a zárás pillanatáig ébernek maradnak a negatív felfedezések miatt. A gyors tempó fenntartása a legjobb védekezés – minél gyorsabban halad, annál kevesebb a visszaesés lehetősége, és annál nagyobb a valószínűsége annak, hogy maximalizálja az eladási árat. Szóval, hogyan érheti ezt el? Azzal, hogy a vevőt a tranzakció során végig elkötelezetten és lelkesen tartja.

Folyamatosan mutasd be a vevőnek a friss információkat, amelyek kiemelik vállalkozásod vonzerejét. Ez magában foglalhatja az értékesítési folyamatodban szereplő új potenciális ügyfeleket, az iparági fejlesztéseket, a potenciális termékfejlesztéseket vagy a vállalkozásod bármely olyan aspektusát, amely felkeltheti a vevő érdeklődését.

Az ideális forgatókönyv az, amikor bebizonyítod, hogy a vállalkozásod a szándéknyilatkozat elfogadása után is virágzik, ami arra késztet, hogy teljesen átgondold az eladás . Értelmeztesd azt a hozzáállást, hogy ha a vevő visszalépne, az nem jelentene komoly hátrányt, mert eltölthetnél még néhány hónapot ezeknek a lehetőségeknek a kihasználásával, mielőtt magasabb áron újra listáznád a vállalkozásodat.

Az újrakereskedés megakadályozása

Az eladó, mint szándéknyilatkozat elfogadása után a legfontosabb aggodalom az, hogy a vevő a kellő gondossággal végzett vizsgálatot . Tapasztalataim szerint ez a helyzet az esetek körülbelül 20-30%-ában fordul elő.

Fontos felismerni, hogy mind az ár, mind a feltételek természetüknél fogva bizonyos kiigazításoknak vannak kitéve attól függően, hogy mit fedez fel a vevő az átvilágítási szakaszban. A szándéknyilatkozatban meghatározott ár a legmagasabb összeg, amelyet várhatóan megkaphat. Az átvilágítási folyamat és az azt követő adásvételi szerződésről szóló tárgyalások azonban gyakran felülvizsgálatokhoz vezetnek, amint problémák és kihívások merülnek fel. A kulcskérdés az, hogy mi fog változni, és milyen mértékben? A válasz az átvilágítás során tett megállapításoktól, valamint az Ön és a vevő által képviselt tárgyalási állásponttól függ. Általánosságban elmondható, hogy minél lelkesebb a vevő a vállalkozás felvásárlása iránt, annál kisebb a valószínűsége annak, hogy a feltételek jelentősen megváltoznak.

Az újrakereskedés, vagy az újratárgyalás jellemzően két fő okból következik be:

• A vevő az átvilágítás . Például felfedezheti, hogy a pénzügyi kimutatásaid nem az általánosan elfogadott számviteli elveknek (GAAP) megfelelően készültek. Talán megtudják, hogy egyes kulcsfontosságú alkalmazottak nem terveznek a cégnél maradni az eladás után, vagy Ön elmulasztotta megemlíteni a kulcsfontosságú alkalmazottakkal kötött versenytilalmi vagy toborzási tilalmi megállapodások hiányát. Ilyen esetekben természetes, hogy a tranzakció feltételeinek újratárgyalására számíthatunk.
• A vevő alacsonyabb vételárat vagy kedvezőbb feltételeket céloz meg. Ez része lehet a kezdeti stratégiájának, vagy úgy tekinthet Önre, mint potenciálisan kiszolgáltatott helyzetű személyre, ami miatt hajlamosabb az újratárgyalásra.

Az újrakereskedés azért bizonyul hatékonynak, mert a vevő megérti, hogy ha úgy dönt, hogy kilép az üzletből, akkor visszatér a piacra, vagy más potenciális vevőkkel kell tárgyalnia. Sajnos ez a váltás kedvezőtlenebb színben tüntetheti fel vállalkozását. Az új vevők számára eredendően hibásnak tűnhet, ami a megnövekedett észlelt kockázatok miatt alacsonyabb vételi ajánlatokhoz vezethet. A fennmaradó kérdés a következő lesz: Miért lépett vissza az előző vevő? Függetlenül a magyarázatától, az új vevő valószínűleg bizonyos fokú szkepticizmussal fogja megközelíteni a helyzetet.

Fontos megjegyezni, hogy az újrakereskedés nem kizárólag az eladási árra összpontosít. Előfordulhat, hogy más feltételek is újratárgyalásra kerülnek. Például a vevő javasolhat egy kifizetési megállapodást a kockázat csökkentése érdekében, vagy módosításokat javasolhat különböző feltételeken, például az előleg összegén, vagy a letéti vagy váltó részletein.

Az újrakereskedés elleni védekezés érdekében vegye figyelembe az alábbi proaktív intézkedéseket:

• Szánjon időt a szándéknyilatkozat megtárgyalására, ügyelve arra, hogy az a lehető legpontosabb legyen.
• Világos határidőket kell beépíteni a szándéknyilatkozatba.
• Kötelezd el magad a lehető legrövidebb kizárólagossági időszakra.
• Miután elfogadtad a szándéknyilatkozatot, gyorsan cselekedj.
• Készüljön fel gondosan az átvilágítási folyamatra; ez a felkészülés felgyorsíthatja az eljárásokat és csökkentheti az újbóli kereskedés valószínűségét.

Irányítsd az üzletet

Az aláírt szándéknyilatkozat egy utazás kezdetét jelzi, nem a végállomást. Még a szándéknyilatkozat papírra vetés után is a vállalkozás működtetésére kell összpontosítania, mintha az eladás nem lenne a láthatáron. Elsődleges céljának a jövedelmezőség fenntartásának és az egészséges értékesítési csatorna folyamatos ápolásának kell lennie.

Amennyiben vállalkozása bevétele vagy jövedelmezősége a szándéknyilatkozat elfogadása után visszaesést mutat, ésszerű előre látni, hogy a vevő hajlamos lesz ár- vagy feltételmódosítást kérni. Az ilyen forgatókönyvek megelőzése érdekében elengedhetetlen, hogy mindent megtegyen vállalkozása bevételének és jövedelmezőségének fenntartása érdekében a szándéknyilatkozat elfogadása után. Az eladás előtti gondos felkészüléssel biztosíthatja, hogy az ne vonja el a figyelmét a vállalkozásról, és ne befolyásolja negatívan a bevételi forrásait.

Olvasd el a vásárlót

Nincs egyetlen, mindenkire érvényes szándéknyilatkozat. Ha okkal feltételezi, hogy a vevőnek konkrét aggályai lehetnek, például a nyilatkozatokra és garanciákra való összpontosítás vagy az alkalmazottakhoz való hozzáférés az átvilágítás során, akkor kulcsfontosságú, hogy ezeket a kérdéseket proaktívan kezelje a szándéknyilatkozatban. Sokkal előnyösebb, ha az esetlegesen fennálló szerződésszegők ebben a szakaszban felszínre kerülnek, mint ha a vállalatát három hónapos szünetre kötelezné, jelentős átvilágítási költségekkel járó kötelezettséggel, majd később a megoldatlan érzékeny kérdések miatt meghiúsulna az üzlet. Itt játszik kulcsszerepet a tapasztalat – egy tapasztalt M&A közvetítő vagy befektetési bankár kulcsszerepet játszhat a vevő valószínűsíthető aggályainak előrejelzésében és a tárgyalások elősegítésében annak biztosítása érdekében, hogy ezeket az aggályokat hatékonyan kezeljék a szándéknyilatkozatban.

Felkészülés az átvilágításra

A kellő gondosságra való hatékony felkészülés jelentősen felgyorsíthatja a teljes folyamatot. Egyes vevők kiterjedt kellő gondossági ellenőrzőlistákat adnak az eladóknak, amelyek több száz dokumentumkérésből állnak. Egyes eladók számára a szükséges dokumentumok összeállításának puszta feladata több mint egy hónapig is eltarthat. Pontosan ez a fázis az, ami néha két hónapra vagy akár hosszabb időre is kiterjesztheti a kellő gondosságot, és az eladók által okozott késedelmek gyakoriak.

Ezen potenciális lassulások mérséklése érdekében elengedhetetlen, hogy a legtöbb vevő által kért kulcsfontosságú dokumentumok ne csak készen álljanak, hanem könnyen hozzáférhetőek is legyenek a szándéknyilatkozat elfogadásának pillanatában. Ezeket a dokumentumokat aprólékosan rendszerezni kell, és ideális esetben egy virtuális adattárban vagy egy hasonlóan hozzáférhető helyen kell tárolni harmadik felek számára. Tekintettel a feladat időigényes jellegére, célszerű ezt a folyamatot három-hat hónappal az értékesítési út megkezdése előtt elindítani. A megfelelő felkészülés elmulasztása valóban ahhoz vezethet, hogy az átvilágítás negatívan befolyásolhatja az üzleti fókuszt, ami potenciálisan bevételingadozáshoz vezethet.

Titoktartás

Bár a titoktartási megállapodás bizonyos védelmet nyújt , fontos felismerni, hogy nem tévedhetetlen. Amikor érzékeny információkkal dolgozunk az átvilágítási folyamat során, különösen akkor, ha a vevő közvetlen versenytárs, az óvatosság kiemelkedő fontosságú.

Ha szükségesnek találja ilyen érzékeny részletek közlését, célszerű megvárni az átvilágítási folyamat későbbi szakaszait. Ideális esetben addigra minden főbb függőben lévő kérdést rendezni kell, és a vevőnek – a legbizalmasabb részletek kivételével – alá kell írnia az átvilágítás sikeres befejezését.

bizalmas információkhoz kér hozzáférést , fontolja meg, hogy először ajánlatot tegyen. Minden alkalommal, amikor további információkat kérnek, tekintse ezt lehetőségnek arra, hogy cserébe hivatalos ajánlatot kérjen. Például, ha a vevő bizalmas adatokat kér, magabiztosan válaszolhat, mondván: „Gondosan összegyűjtöttem az összes szükséges átvilágítási információt egy biztonságos virtuális adatszobában. Azonnal hozzáférhet ezekhez az információkhoz, amint megállapodásra jutunk a szándéknyilatkozatról.”

Közzététel

Rendkívül fontos, hogy nyíltan tájékoztassuk érintő problémákról, mielőtt a vevő ajánlatot tesz. Ha a szándéknyilatkozat elfogadása után várunk az új, negatív információk közlésével, szinte biztos, hogy az üzlet feltételei megváltoznak. A lényeg az, hogy minél előbb tisztázzuk a történteket. Azzal, hogy a tárgyalási folyamat elején feltárjuk ezeket az információkat, megőrizhetjük az irányítást a narratíva felett, és kedvező fényben tüntethetjük fel a problémát. A jelentős problémák közlésének elmulasztása lehetővé teszi a vevő számára, hogy kihasználja azokat, amint később napvilágra kerülnek.

Fontos megjegyezni, hogy gyakorlatilag minden vállalat szembesül kihívásokkal, és gondos mérlegeléssel ezeknek a kihívásoknak a nagy részét pozitív módon lehet megfogalmazni.

Alaposság

A szándéknyilatkozatnak ideális esetben tartalmaznia kell a tranzakció összes főbb feltételét, és nem szabad teret engednie a folyamat későbbi szakaszaiban történő tárgyalásoknak. Ahogy korábban hangsúlyoztam, a későbbi szakaszokban folytatott tárgyalások jellemzően kedvezőtlenebb feltételekhez vezetnek az eladó számára.

Fontos megérteni, hogy az adásvételi szerződés természetes módon fejlődik ki a szándéknyilatkozatból. A legzökkenőmentesebb tárgyalások során minden kritikus feltételt a szándéknyilatkozatban rögzítenek, és az adásvételi szerződés ezeket a feltételeket részletesebben kifejti anélkül, hogy új elemeket vezetne be a tranzakcióba. Bár a felek között elvárható némi tárgyalás minden adásvételi szerződésben, ezeket a lehető legkisebbre kell korlátozni, és elsősorban jogi kérdésekre kell összpontosítani.

A legkevésbé elfogadható szándéknyilatkozat az, amely ártartományt ad meg, vagy kihagy kulcsfontosságú tranzakciós részleteket, például a letéti összeget, a jelentős kifizetési rendelkezéseket vagy a váltó feltételeit. Egyes szándéknyilatkozatok olyan záradékokat is tartalmaznak, amelyek lehetővé teszik a vételár változását a vevő által az átvilágítás során feltárt információk alapján.

Míg a vevők előnyben részesíthetik a homályos szándéknyilatkozatokat, a cél az kell, hogy legyen az ügylet minden kulcsfontosságú feltételének megerősítése, mielőtt mérlegelné az elfogadást. Például egyes vevők javasolhatnak egy záradékot, amely kimondja, hogy „az eladó folyamatos szerepét és díjazását az átvilágítás során határozzák meg”. Rendkívül fontos elkerülni az ilyen nyílt végű megállapodásokat. Láttunk már olyan eseteket, amikor a EBITDA- azt javasolták, hogy az eladónak mindössze évi 100 000 dollárt fizessenek a vállalkozás további működtetéséért.

Az ilyen forgatókönyvek elkerülése érdekében célszerű a szándéknyilatkozatban olyan szöveget szerepeltetni, amely előírja, hogy bizonyos feltételekben legkésőbb a szándéknyilatkozat aláírásától számított meghatározott időn belül (pl. 20 napon belül) meg kell állapodni. Minden jelentős feltételt kifejezetten tartalmaznia kell a szándéknyilatkozatnak, elkerülve a kétértelműséget vagy a zavart. Az egyértelműség kulcsfontosságú, és törekedni kell a homályosság vagy a bizonytalanság kiküszöbölésére – például, ha a forgótőke az ár része, a szándéknyilatkozatnak pontosan meg kell határoznia, hogyan számítják ki a forgótőkét, és mit foglal magában.

Forgótőke-korrekciók

Az egyik legjelentősebb kihívás sok eladó számára az, amit általában „forgótőke-korrekciónak” neveznek. A középkategóriás tranzakciók túlnyomó többségében a vételár magában foglalja a forgótőkét. Az igazi bonyolultság azonban a forgótőke meghatározásának pontos meghatározásában rejlik. Az érintett felek jellemzően a záráskor készítenek egy kezdeti becslést a forgótőke értékéről. Ezt követően a vevő 60 nappal a zárás után elvégzi a végső értékelést , amely a zárás előtti becslés és a végső számítás közötti eltérés alapján vételár-korrekcióhoz vezet.

A forgótőke-kiigazítás időzített bombájának elkerülése érdekében a forgótőke-számítást felvázoló szándéknyilatkozatban a lehető legnagyobb specifikusságra kell törekedni. A forgótőke jellemzően magában foglalja a forgóeszközök (beleértve a készleteket, a követeléseket és az előre fizetett költségeket) és a rövid lejáratú kötelezettségek (beleértve a szállítói tartozásokat és egyéb rövid lejáratú tartozásokat ) közötti különbséget.

A forgótőke egyes elemeinek kiszámításának árnyalatai értelmezésnek vannak kitéve. Például, hogy az összes készletet bele kell-e foglalni a számításba, vagy csak a könnyen értékesíthető készletet? Hogyan határozzuk meg, hogy mi minősül értékesíthető készletnek – 30, 90 vagy 180 nap után? Mi a helyzet a követelésekkel? A vevő vállalja a felelősséget a követelések 100%-áért, és hogyan befolyásolja a rossz követelésekre képzett céltartalék ezt a számítást? Hogyan számítjuk ki a rövid lejáratú adósságot? Magában foglalja-e a hitelkeretet? És hogyan vesszük figyelembe a vállalkozás szezonális ingadozásait? A tényleges forgótőke összege a záráskor ismeretlen marad a mérleg záróellenőrzésének befejezéséig , ami jellemzően a zárás után 60-90 nappal történik.

Mérföldkövek, amelyeket érdemes belefoglalni a szándéknyilatkozatba

A zökkenőmentesebb tranzakciós folyamat és az Ön érdekeinek védelme érdekében a kizárólagossági időszak alatt erősen javaslom, hogy a következő mérföldköveket, határidőket és záradékokat foglalja bele a szándéknyilatkozatába. Ezeket hozzávetőleges időrendi sorrendben kell rendezni, és ha bármelyik határidőt vagy mérföldkövet nem tartják be, a vevő elveszíti a kizárólagosságát.

• Finanszírozás igazolása (három nap): Ez a lépés kulcsfontosságú, különösen akkor, ha bizonytalan a vevő hozzáférését illetően a kezdőrészlet fedezésére szolgáló likvid forrásokhoz, különösen akkor, ha finanszírozást biztosít vagy készpénzt használ . Számos olyan helyzettel találkoztam már, amikor a vevő pénzügyileg alkalmasnak tűnt a tranzakció lebonyolítására, de végül hiányoztak a szükséges források. Bizonyos esetekben ez a leleplezés azután történt, hogy az eladók már jelentős jogi költségeket halmoztak fel, és hosszabb időre, gyakran körülbelül 90 napra kivonták a forgalomból vállalkozásukat. Különösen bosszantó, amikor tőke nélküli befektetési csoportok vagy versengő felek csendben, előzetes tájékoztatás nélkül keresnek finanszírozást. Az ilyen helyzetek megelőzése érdekében érdemes lehet a következő szöveget belefoglalni: „A vevőnek a tranzakció teljesítésére való képességének igazolására bankszámlakivonatokat (vagy az eladó által elfogadhatónak ítélt alternatív bizonyítékokat) kell benyújtania, amelyek igazolják, hogy azonnal hozzáfér a tranzakció végrehajtásához elegendő forráshoz a szándéknyilatkozatban foglalt feltételeknek megfelelően.”

A zökkenőmentes és átlátható tranzakciós folyamat biztosítása érdekében javaslom, hogy a következő mérföldköveket, határidőket és záradékokat foglalják bele a szándéknyilatkozatba, különösen akkor, ha kizárólagossági időszakra állapodtak meg. Hozzávetőleges időrendi sorrendben elrendezve ezek a rendelkezések biztosítékként szolgálnak, és be nem tartásuk a vevő kizárólagosságának elvesztését eredményezi.

• Kötelezettségvállalási levél benyújtása a hitelezőtől (45 nap): Finanszírozási vészhelyzet esetén elengedhetetlen, hogy a vevő haladéktalanul benyújtson egy kötelezettségvállalási levelet (nem csupán egy előzetes jóváhagyási levelet). A kötelezettségvállalási levél a hitelező egyértelmű kötelezettségvállalását jelenti egy meghatározott összegű adósság meghatározott feltételek melletti folyósítására. Bár tartalmazhat néhány feltételt, ez a levél biztosítja, hogy a vevő biztosítani tudja a szükséges finanszírozást. Ha a vevő a Kisvállalkozási Hivatalon keresztül tervezi a finanszírozás megszerzését, a szándéknyilatkozat aláírásától számított 45 nap ésszerű időkeret a kötelezettségvállalási levél megszerzésére. Más esetekben a vevőnek konzultálnia a bankjával a várható időtartam meghatározása érdekében. Ez a záradék nagy jelentőséggel bír, mivel egyértelmű elvárásokat támaszt a felek között. Találkoztam már olyan helyzetekkel, amikor a vevők a záradék előtti napokig homályosan tartották a finanszírozási terveiket, ami felfedte, hogy nem tudnak finanszírozást biztosítani. Ez a záradék megvédi Önt az utolsó pillanatban bekövetkező meglepetésektől és a felesleges befektetésektől, ha a vevő nem tud finanszírozást biztosítani.
• Adásvételi szerződés első tervezete (30-45 nap): A vevőnek kell kezdeményeznie az adásvételi szerződés előkészítését, miközben kellő gondossággal jár el. Ennek a záradéknak a célja, hogy megakadályozza, hogy a vevő az utolsó pillanatban egyoldalú adásvételi szerződést alkufogásként mutasson be. E záradék kikötésével arra kötelezi a vevőt, hogy ésszerű időn belül benyújtsa az adásvételi szerződést, lehetővé téve Önnek, hogy a folyamat korai szakaszában felmérje annak tisztességességét és ésszerűségét.
• Sikeres átvilágítás jóváhagyása (a megadottak szerint): Rendkívül fontos, hogy a vevőtől kifejezetten megköveteljük az átvilágítás sikeres elvégzésének megerősítését az átvilágítási időszak lejárta után. Ez a záradék kötelezi a vevőt, hogy tárja fel az átvilágítási szakasz során azonosított aggályokat vagy problémákat. Megakadályozza, hogy ezeket az ügyeket az utolsó pillanatig, néhány nappal a tranzakció lezárása előtt visszatartsa, majd tárgyalási taktikaként .
• Lezárási dátum (90 nap): Minden szándéknyilatkozatnak tartalmaznia kell egy egyértelműen meghatározott lezárási dátumot, egy olyan határidőt, amely a szándéknyilatkozat és a kizárólagosság megszűnését jelzi. Például ez szólhat: „A lezárásra 20xx.xx.xx.xx-ig kell sort keríteni.” Ez a rendelkezés megakadályozza az eladó szándékos késlekedését, és hangsúlyozza a megállapodott határidők betartásának fontosságát. Természetesen kölcsönös megegyezés alapján jogos késedelmek esetén meghosszabbítható a lezárási dátum, de ez a követelmény megakadályozza, hogy a vevő halogatási taktikákat alkalmazzon, hogy kifárassza Önt a tárgyalások során .

Célszerű a szándéknyilatkozatba beépíteni egy záradékot, amely kimondja a vevő kizárólagosságának elvesztését, amennyiben nem tartja be a fent említett javasolt határidőket. Egy ilyen rendelkezés zökkenőmentesen integrálható bármely szándéknyilatkozat kizárólagossági részébe, az alábbiakhoz hasonló megfogalmazással:

„…feltéve, hogy a Vevő betartja a későbbi határidőket. Amennyiben a következő határidők bármelyikét nem tartják be, a felek folytathatják a tárgyalásokat az ügylet megkötése érdekében, és dolgozhatnak a záráson; azonban a kizárólagosság azonnal elveszik.”

Ezen mérföldkövek kitűzése mögötti elsődleges cél a gyors előrehaladás ösztönzése a szándéknyilatkozat aláírása után. Ezen mérföldkövek beillesztése motiváló tényezőként szolgál a vevő számára, mivel azok elmulasztása az exkluzivitás elvesztését eredményezi, ami egy hatékony tárgyalási eszköz. Ez arra ösztönzi a vevőt, hogy állandó ütemben haladjon a meghatározott határidők betartása érdekében. Ha valamivel nagyobb rugalmasságra van szükség, akkor a határidők további 30%-kal vagy 50%-kal történő meghosszabbítása is megfontolható.

A zökkenőmentesebb tárgyalási folyamat érdekében érdemes lehet a potenciálisan vitás kérdéseket további mérföldkövekként beépíteni. Íme néhány példa az ilyen problémákra, amelyeket haladéktalanul kezelni kell:

• Vételár elosztása: A vételár elosztásának módjának meghatározása.
• Tanácsadási és munkaszerződések: Tanácsadási és/vagy munkaszerződések létrehozása a vevő és az eladó között.
• Ingatlanbérlet: Ha Ön az ingatlan tulajdonosa, és bérbe kívánja adni a vevőnek , akkor a bérleti feltételek rendezése a megállapodás része.
• Versenytilalmi megállapodás: Ha az iparágban kíván maradni, határozza meg a versenytilalmi megállapodás feltételeit.

Ezek a további mérföldkövek proaktív intézkedésként szolgálhatnak az újrakereskedés . Fontoljuk meg egy olyan záradék beillesztését a szándéknyilatkozatba, amely előírja a kizárólagosság azonnali megszüntetését, amennyiben bármelyik fél bármilyen okból jelentősen megkísérli módosítani a tranzakció feltételeit.

Az, hogy ezek a mérföldkövek milyen mértékben beépíthetők a szándéknyilatkozatba, az Ön tárgyalási előnyétől függ. Ha erős a pozíciója, nagyobb esélye lesz ezeknek a védőintézkedéseknek a megszerzésére.

Összefoglaló – Szándéknyilatkozat

Íme egy rövid összefoglaló a legfontosabb tippekről a szándéknyilatkozat tárgyalási folyamatában való eligazodáshoz:

• Erőviszonyok: Szánjon időt egy nagyon specifikus szándéknyilatkozat kidolgozására. A precizitás a szövetségese; minimalizálja a vevő mozgásterét a későbbi újratárgyalásokra.
• Szánjon rá időt: Ne kapkodja el a szándéknyilatkozattal kapcsolatos tárgyalásokat, még akkor sem, ha a vevő sürgősnek tűnik. Ebben a szakaszban továbbra is erős a tárgyalási pozíciója.
• Céltudatos lépések: Miután aláírta a szándéknyilatkozatot, gyorsan váltson. A hosszadalmas tranzakciós időszak növeli a bonyodalmak kockázatát.
• Újrakereskedés megakadályozása: Az ár és a feltételek az átvilágítás során változhatnak. A kedvezőtlen változások megelőzése érdekében:

– Alaposan és precízen tárgyalja meg a szándéknyilatkozatot.
– Tűzzön ki egyértelmű határidőket a szándéknyilatkozaton belül.
– Törekedjen a lehető legrövidebb kizárólagossági időszakra.
– A szándéknyilatkozat elfogadása után tartsa fenn a lendületet.
– Gondosan készüljön fel az átvilágítási szakaszra.

• Üzleti lendület fenntartása: A szándéknyilatkozat aláírása után tartsa vállalkozását a helyes úton, mintha semmi sem készülne eladásra. Legfőbb célja a jövedelmezőség fenntartása. A kellő gondosságra való megfelelő felkészülés biztosítja, hogy ez ne terelje el a figyelmét.
• A szándéknyilatkozat testreszabása: Ismerje fel, hogy nincs egyetlen, mindenkire érvényes szándéknyilatkozat. Ha a vevő oldalán különleges érzékenységekre számít, például aggályokra a nyilatkozatokkal és garanciákkal vagy az alkalmazottak átvilágítás során történő hozzáférésével kapcsolatban, proaktívan foglalkozzon ezekkel a kérdésekkel a szándéknyilatkozatban.
• Egyszerűsítse az átvilágítást: Az átvilágításra való aprólékos felkészülés felgyorsítja a folyamatot. Az eladó által okozott késedelmek gyakori buktatók. A vevők által gyakran kért alapvető dokumentumokat kifogástalanul rendszerezni kell, és egy könnyen hozzáférhető virtuális adattárban vagy hasonló platformon kell tárolni, harmadik felek számára is elérhetővé téve azokat.
• Titoktartási figyelmeztetés: Ne feledje, hogy a titoktartási megállapodás, bár fontos, nem tévedhetetlen. Legyen körültekintő az érzékeny információk megosztásakor, különösen, ha a vevő közvetlen versenytárs. Ha a közzététel szükséges, tartsa azt az átvilágítás későbbi szakaszaira, ügyelve arra, hogy minden előre nem látható kérdés rendeződjön. Kérje a vevő jóváhagyását az átvilágítás befejezésekor, a kisebb, függőben lévő részletek kivételével.
• Átlátható tájékoztatás: Legyen őszinte a vállalkozását érintő bármilyen kérdéssel kapcsolatban a tárgyalási folyamat korai szakaszában. Ez lehetővé teszi, hogy kézben tartsa a narratívát, és kedvező fényben tüntesse fel a kihívásokat.
• Kimerítő szándéknyilatkozat: A szándéknyilatkozat kulcsfontosságú tranzakciós feltételeinek véglegesítésekor mindent meg kell tenni. Törekedjen a pontosságra és az egyértelműségre. Szűzze ki a kétértelműségeket és a bonyolult részeket.
• Forgótőke-számítások pontossága: A forgótőke-számítások tekintetében ragaszkodjon a szándéknyilatkozat egyértelmű és átfogó megfogalmazásához. A precízség minimalizálja a későbbi esetleges eltéréseket.