Proses Penutupan Merger dan Akuisisi | Panduan Lengkap
Sebagai penasihat yang telah membimbing transaksi iGaming di seluruh Eropa, Amerika Latin, dan Amerika Utara selama lebih dari satu dekade, saya telah belajar bahwa penutupan yang terorganisir dengan baik bukanlah tentang upacara, melainkan tentang koreografi. Setelah persyaratan komersial, valuasi , dan struktur utama disepakati, pekerjaan sebenarnya dimulai: menyinkronkan tugas-tugas hukum, peraturan, dan operasional sehingga lisensi tidak pernah kedaluwarsa, uang tunai tidak pernah menganggur, dan pelanggan tidak pernah menyadari peralihan tersebut.
1. Mengapa Fase Penutupan Berbeda untuk iGaming
Tidak seperti bisnis konvensional, situs taruhan olahraga atau kasino online dapat ditutup oleh regulator dalam hitungan jam. Pemberitahuan perubahan kendali kepada Komisi Perjudian Inggris harus diajukan dalam waktu lima hari kerja setelah penandatanganan, dengan permohonan perpanjangan penuh yang harus diajukan dalam waktu lima minggu — atau lisensi tersebut secara otomatis berisiko dicabut.
Malta, yang masih menjadi pusat industri tersibuk, hanya mengeluarkan 17 lisensi B2C baru pada tahun 2024 , yang menggarisbawahi bagaimana kapasitas terbatas dapat menunda persetujuan jika pengajuan tidak lengkap. Sementara itu, pembeli berada di bawah tekanan untuk menyelesaikan transaksi dengan cepat: pemberi pinjaman kredit swasta, yang kini lebih disukai di pasar perbankan yang lebih ketat pada tahun 2025, mengenakan biaya pemrosesan yang lebih tinggi begitu tanggal batas waktu yang ditentukan terlewati .
2. Peta Jalan Penutupan
Tujuannya adalah untuk sampai pada hari penutupan dengan tiga lampu hijau :
-
Regulasi – semua persetujuan perubahan kepemilikan atau lisensi baru diajukan dan, jika memungkinkan, telah disetujui sebelumnya.
-
Korporasi – perjanjian jual beli (SPA) dan dokumen-dokumen pendukungnya telah disepakati, ditandatangani, dan persyaratan-persyaratannya telah dipenuhi.
-
Keuangan – pertimbangan, penangguhan pembayaran, dan penyesuaian modal kerja sepenuhnya didanai dan disimpan dalam rekening escrow, ditambah rekening pedagang dan bank yang diaktifkan di entitas baru pembeli.
Tabel 1 – Garis Waktu yang Disarankan & Matriks Tanggung Jawab
| Fase & Waktu Khas¹ | Keluaran Utama | Partai Utama | Ketergantungan |
|---|---|---|---|
| T – 60 hari Kesepakatan awal ditandatangani |
Pendirian perusahaan pembeli NewCo; EIN/VAT; pengajuan izin awal; draf SPA | Pembeli | Batas kesepakatan tetap |
| T – 45 hari Pengajuan peraturan |
Pemberitahuan peristiwa penting UKGC; persetujuan kepemilikan saham MGA; pengajuan dokumen AS per negara bagian | Pembeli dengan data Penjual | Laporan uji tuntas yang bersih |
| T – Pembiayaan 30 hari terjamin |
Perjanjian kredit, akta antar kreditur, surat jaminan | Pembeli & Pemberi Pinjaman | Draf perjanjian keuangan |
| T – 14 hari SPA siap ditandatangani |
Jadwal akhir (aset, kekayaan intelektual, karyawan); sertifikat pembebasan pajak | Keduanya | Surat jaminan regulasi |
| Penandatanganan “Kering” 3 hari |
Dana ditransfer ke rekening escrow; surat jual beli dan transfer saham telah ditandatangani sebelumnya | Baik dan Escrow | FX sudah dipesan; KYC selesai |
| T = Penutupan | Pelepasan dana jaminan; pengumuman publik; peralihan platform | Escrow & Pembeli | Regulator tidak keberatan |
| T + 90 hari | Formulir 8594 diajukan; pembayaran bertahap dimulai; audit integrasi | Pembeli | Akun penyelesaian ditandatangani |
¹Sesuaikan untuk yurisdiksi yang memerlukan notarisasi atau persetujuan antimonopoli.
3. Memanfaatkan Dokumen untuk Keuntungan Anda
Perjanjian yang disusun dengan buruk akan membuang waktu dan merusak reputasi. Dalam industri iGaming, kejelasan memiliki keuntungan tambahan: menunjukkan integritas kepada regulator. Ganti bahasa kuno "sebelumnya" dengan bahasa Inggris yang lugas, hindari pernyataan panjang lebar yang tidak akan pernah Anda tegakkan, dan rujuk jadwal ke indeks ruang data virtual sehingga ada satu sumber kebenaran. Pengadilan – dan inspektur kepatuhan – menghargai keringkasan.
4. Mekanisme Escrow
Bahkan transaksi aset di bawah €10 juta pun mendapat manfaat dari jasa escrow pihak ketiga . Selain melindungi pertimbangan, agen escrow yang kompeten menghitung prorasi pendapatan perjudian bersih (NGR), merekonsiliasi kumpulan jackpot, dan memverifikasi bahwa semua saldo pemain telah dimigrasikan tanpa kebocoran. Jika utang senior termasuk dalam transaksi, escrow menjadi wajib karena pemberi pinjaman akan memerlukan pengajuan UCC-1 peringkat pertama atas aset digital pada saat penutupan.
5. Daftar Periksa Minggu Lalu
-
Lakukan inventarisasi akhir bersama atas aset berwujud dan rekonsiliasi dompet pemain.
-
Jalankan skrip migrasi platform di lingkungan sandbox sebelum pembekuan peluncuran.
-
Konfirmasikan dengan bank Anda bahwa waktu batas transfer sesuai dengan zona waktu rekening escrow (bank yang berbasis di Inggris tidak akan memproses transfer CET di akhir hari setelah pukul 14:00 GMT).
-
Adakan pertemuan seluruh petugas kepatuhan dari setiap yurisdiksi perizinan untuk membahas jadwal penutupan.
6. Penandatanganan dan Penutupan "Basah" vs. "Kering"
Penutupan virtual atau "kering" kini mendominasi. Para pihak menandatangani PDF terlebih dahulu dengan DocuSign tetapi menginstruksikan pihak escrow untuk tidak memberi tanggal atau melepaskan dokumen hingga persyaratan akhir – seringkali berupa email persetujuan peraturan – diunggah. Ingat: dalam transaksi aset, hak milik hanya berpindah ketika surat jual beli diberi tanggal , bukan ketika ditandatangani. Samakan konvensi pemberian tanggal di semua dokumen untuk menghindari transfer yang tidak disengaja.
7. Tindakan Segera Setelah Penutupan
Dalam waktu 48 jam, pembeli harus:
-
Beritahukan kepada regulator tentang penyelesaiannya (beberapa, termasuk UKGC , mengharapkan konfirmasi dalam waktu lima hari kerja).
-
Terbitkan pemberitahuan kepada pelanggan yang menjelaskan bahwa syarat dan ketentuan, sertifikasi RNG, dan alat perjudian bertanggung jawab tetap tidak berubah.
-
Bertemu dengan staf bersama penjual; mempresentasikan peta jalan kondisi masa depan dan paket retensi untuk para insinyur kunci.
Jika penjual menahan piutang, sepakati jalur eskalasi ganda agar pihak-pihak yang bingung tidak dikejar dua kali untuk utang yang sama.
8 Bulan Setelah Penutupan
Pantau metrik pendapatan tambahan (earn-out), yang sebagian besar bergantung pada pendapatan kotor perjudian atau jumlah pemain aktif unik. Gunakan firma audit independen untuk mengesahkan angka-angka setiap kuartal; koreksi pendapatan sebesar €84 juta yang diungkapkan oleh MGA pada tahun 2024 merupakan pengingat bahwa regulator akan meneliti penyesuaian yang agresif.
9. Kelebihan dan Kekurangan Penutupan Terstruktur
Keuntungan
-
Mengurangi risiko regulasi dan pendanaan melalui persyaratan bertahap.
-
Membangun kepercayaan dengan pelanggan dan karyawan dengan meminimalkan waktu henti.
-
Meningkatkan kepercayaan pemberi pinjaman, seringkali menurunkan selisih bunga setelah persyaratan terpenuhi.
Kekurangan
-
Biaya tambahan untuk jasa escrow dan konsultasi.
-
Waktu tunggu akan lebih lama jika beberapa kondisi "batas akhir" (misalnya, persetujuan dari setiap negara bagian) harus dipenuhi secara berurutan.
-
Pengungkapan data sensitif kepada regulator yang akan tetap tersimpan dan dapat diakses oleh pesaing melalui permintaan jenis FOIA (Freedom of Information Act).
10. Pertanyaan yang Sering Diajukan
T: Berapa lama waktu yang dibutuhkan Komisi Perjudian Inggris untuk mendapatkan persetujuan setelah terjadi perubahan kendali perusahaan?
A: Anda harus memberi tahu dalam waktu lima hari kerja; Komisi kemudian memiliki waktu hingga lima minggu untuk memutuskan apakah akan membiarkan lisensi berlanjut atau meminta penyerahan lisensi. Siapkan setidaknya enam minggu untuk keadaan darurat.
T: Bisakah kita menandatangani dan menyelesaikan transaksi pada hari yang sama jika persetujuan MGA masih tertunda?
A: Ya, tetapi hanya dengan menjadikan persetujuan MGA sebagai syarat sebelum penyelesaian , bukan sebelum penandatanganan . Dana tetap berada dalam rekening penampungan sampai Otoritas mengirimkan email persetujuannya (biasanya empat hingga enam minggu, tergantung beban kerja).
T: Apakah setiap yurisdiksi mewajibkan escrow?
A: Tidak. Negara-negara anggota Uni Eropa yang lebih kecil akan mengizinkan penyelesaian langsung, tetapi pemberi pinjaman yang membiayai akuisisi biasanya mewajibkan penggunaan rekening penjamin (escrow) sehingga hak jaminan mereka berlaku sebelum uang tunai dilepaskan.
T: Apakah kami memerlukan akun merchant baru?
A: Hampir selalu. Penyedia layanan pembayaran menjamin operator , bukan platform. Mereka akan bersikeras pada KYC baru setelah entitas pembeli mengambil alih kendali, meskipun nama dagangnya tetap sama.
T: Berapa periode penangguhan pembayaran yang biasanya terjadi dalam kesepakatan iGaming?
A: Enam hingga dua belas bulan, terkait dengan kewajiban pajak yang belum terselesaikan atau sengketa pemain. Untuk aset AS yang tersebar di beberapa negara bagian, perkirakan jangka waktunya lebih lama karena setiap negara bagian melakukan audit dengan siklus yang berbeda.
Kesimpulan Akhir
Penutupan yang hampir sempurna dimungkinkan ketika setiap tugas memiliki pemilik, setiap pemilik memiliki tenggat waktu, dan tenggat waktu tersebut didukung oleh serangkaian skenario "bagaimana jika" yang berjenjang. Ikuti peta jalan di atas, libatkan regulator, dan akuisisi iGaming Anda berikutnya akan berpindah tangan dengan chip yang masih berputar dan RNG (Random Number Generator) yang masih berjalan .
Panduan ini memberikan informasi umum dan tidak boleh dianggap sebagai nasihat hukum. Konsultasikan dengan penasihat hukum khusus di setiap yurisdiksi sebelum mengambil tindakan terkait masalah apa pun yang dibahas.
