Bazele M&A | Fișa de termeni
O fișă de termeni servește drept rampă de lansare pentru negocieri , oferind un punct central pentru ambele părți pentru a se concentra asupra aspectelor critice ale unei tranzacții. Misiunea sa principală este de a deschide calea pentru o scrisoare de intenție (LOI) sau un contract de achiziție prin alinierea elementelor cheie.
În esență, fișa de termeni este un document concis, dar puternic, distilat într-un format cu puncte, care evidențiază detalii esențiale ale tranzacției. Aceasta include elemente precum prețul de vânzare, depozitul de garanție , avansul, termenii de finanțare, calendarul due diligence, acordurile de instruire, clauzele de neconcurență și alți termeni fundamentali.
Am fost martori la numeroase scenarii în care părțile au investit nenumărate ore și onorarii substanțiale ale avocaților, doar pentru a realiza că nu au stabilit ferm cadrul de bază al tranzacției. O listă de termeni poate fi la fel de simplă ca o singură pagină, care încapsulează consensul dumneavoastră asupra acestor termeni fundamentali.
Gândește-te la fișa de termeni ca la un instrument de discuție, care îți permite să construiești ale tranzacției fără povara elaborării limbajului juridic extins necesar pentru documentație. După ce ai ajuns la un acord prin intermediul fișei de termeni, poți trece fără probleme la redactarea unei scrisori de intenție sau a unui contract de vânzare-cumpărare .
Iată elementele de bază ale tranzacțiilor esențiale asupra cărora trebuie să vă puneți de acord:
- Preț de vânzare
- Depozit de garanție (dacă este cazul)
- Acont
- Clauze de reținere a datoriilor (dacă este cazul)
- Detalii despre nota vânzătorului (perioada de amortizare, rata dobânzii)
- Durata diligenței necesare
- Perioada de instruire
- Clauze de neconcurență
- Orice contingențe
Este esențial să se evite capcana comună de a implica prematur un avocat. Angajarea unui consilier juridic este inutilă până când ambele părți nu sunt de acord asupra acestor elemente esențiale. În cazurile care implică grupuri de capital privat sau cumpărători corporativi sofisticați , o listă de termeni și condiții (term sheet) ar putea să nu fie esențială, deoarece cumpărătorul inițiază adesea procesul prin prezentarea unei scrisori de intenție.
