Bazele M&A | Fișa de termeni
O fișă de termeni servește drept rampă de lansare pentru negocieri , oferind un punct focal pentru ambele părți pentru a se concentra asupra aspectelor critice ale unei tranzacții. Misiunea sa principală este de a deschide calea pentru o scrisoare de intenție cuprinzătoare (LOI) sau un acord de cumpărare prin alinierea elementelor cheie.
În esență, fișa termenilor este un document concis, dar puternic, distilat într-un format marcator, evidențiind detaliile esențiale ale tranzacției. Acestea includ elemente precum prețul de vânzare, depozitul de garanție , avansul, condițiile de finanțare, calendarul de due diligence, acordurile de formare, clauzele de neconcurență și alți termeni fundamentali.
Am asistat la numeroase scenarii în care părțile au investit nenumărate ore și onorarii substanțiale de avocați, doar pentru a realiza că nu au stabilit cu fermitate cadrul de bază al tranzacției. O fișă de termeni poate fi la fel de simplă ca o singură pagină, încapsulând consensul dvs. cu privire la acești termeni fundamentali.
Gândiți-vă la fișa termenilor ca la un instrument de discuție, care vă permite să construiți elementele de bază ale tranzacției fără sarcina de a crea limbajul juridic extins necesar pentru documentare. Odată ce ați ajuns la un acord prin fișa termenilor, puteți trece fără probleme la elaborarea unei scrisori de intenție sau a unui acord de cumpărare cuprinzător.
Iată elementele de bază ale tranzacțiilor de bază asupra cărora trebuie să convini:
- Prețul de vânzare
- Depozit de venit (dacă este cazul)
- Acont
- Dispoziții de reținere (dacă este cazul)
- Detalii nota vânzătorului (perioada de amortizare, rata dobânzii)
- Durata due diligence
- Perioada de probă
- Condiții de neconcurență
- Orice contingente
Este esențial să evitați capcana comună de a implica prematur un avocat. Angajarea unui consilier juridic nu este necesară până când ambele părți se aliniază la aceste elemente de bază. În cazurile care implică grupuri de capital privat sau cumpărători corporativi sofisticați, o fișă de termeni poate să nu fie esențială, deoarece cumpărătorul adesea inițiază procesul prin prezentarea unei scrisori de intenție.