Alocarea prețului de achiziție și a taxelor la vânzarea unei afaceri

Este cu adevărat remarcabil modul în care tranzacțiile se reunesc, având în vedere multitudinea de factori care trebuie să se alinieze și să obțină consens între părțile implicate.

Un aspect deseori trecut cu vederea până la ceasul al unsprezecelea este alocarea prețului de achiziție.

Când vindeți o afacere, este imperativ să alocați prețul de cumpărare sau valoarea totală de vânzare între diferitele active (denumite „clase de active”) în scopuri fiscale. Acest lucru este valabil indiferent dacă tranzacția este structurată ca o vânzare de acțiuni sau o vânzare de active.

În mod surprinzător, alocarea prețului de cumpărare poate deveni o chestiune controversată chiar și după ce s-a convenit asupra prețului de vânzare, termenilor și condițiilor. De obicei, beneficiile vânzătorului ar putea să nu fie în interesul cumpărătorului și invers, ceea ce duce la negocieri provocatoare.

În cele din urmă, găsirea unui compromis care să satisfacă obiectivele ambelor părți este crucială. Un acord este obligatoriu, deoarece ambele alocări trebuie să se alinieze și să fie raportate în formularul IRS.

Din păcate, se știe că tranzacțiile comerciale s-au oprit din cauza dezacordurilor cu privire la alocarea prețului de achiziție. Acest lucru este mai probabil atunci când negocierile au fost intense și intense. Uneori, alocarea devine punctul final de criză care deraiează întreaga afacere.

În acest articol, vom aborda următoarele întrebări cheie:

• Care este mai exact alocarea prețului de achiziție?
• Care este scopul din spatele acestei alocări?
• Este o cerință legală?
• Trebuie să se potrivească alocările cumpărătorului și vânzătorului?
• Există diferențe în alocarea pentru vânzările de stoc față de vânzările de active?
• Care sunt câteva scenarii comune de alocare în diferite tranzacții?
• Care sunt implicațiile fiscale asociate cu diferite strategii de alocare?
• Cum își poate minimiza vânzătorul obligațiile fiscale?

Nu lăsați alocarea prețului de cumpărare să vă ia cu nerăbdare; este o considerație critică adesea împinsă în plan secund până la etapele finale ale negocierii. Echipându-vă cu informațiile din acest articol, vă va asigura că sunteți bine pregătit.

De ce este necesară alocarea prețului de achiziție?

Înainte de încheierea tranzacției, este esențial ca atât dumneavoastră, cât și cumpărătorul să ajungeți la un acord privind alocarea prețului de achiziție, un proces denumit în mod obișnuit „ alocarea prețului de achiziție”. ”

Conform reglementărilor IRS, atât vânzătorul, cât și cumpărătorul sunt obligați să completeze și să depună Formularul 8594 . Acest formular obligă ambele părți să aloce prețul de cumpărare între diferitele active ale afacerii care se transferă. Această alocare are două scopuri cruciale: permite vânzătorului să calculeze taxele datorate la vânzare și permite cumpărătorului să determine noua bază a activelor achiziționate.

Este important să rețineți că formularul 8594 trebuie să însoțească declarațiile fiscale respective la sfârșitul anului. Deși nu există o cerință legală ca alocările cumpărătorului și vânzătorului să se potrivească exact, este recomandată pe scară largă de consilierii fiscali. Alinierea acestor alocări nu numai că asigură conformitatea, dar reduce și probabilitatea declanșării unui audit IRS.

Care este scopul formularului IRS 8594?

Formularul IRS 8594 joacă un rol esențial în disecția activelor dintr-o afacere care face obiectul unei achiziții sau vânzări, clasificându-le în șapte clase distincte. Fiecare clasă de active are implicații fiscale unice care necesită o analiză atentă, având în vedere importanța lor financiară potențială atât pentru dvs., cât și pentru cumpărător.

Aceste alocări specifice de active, așa cum sunt detaliate în formularul IRS, sunt structurate după cum urmează:

• Clasa I: numerar și depozite bancare
• Clasa II: Valori mobiliare, cuprinzând bunuri personale tranzacționate activ și certificate de depozit
• Clasa III: Conturi de creanță
• Clasa IV: Stoc comercial (inventar)
• Clasa V: Alte proprietăți corporale, care include mobilier, accesorii, vehicule și multe altele
• Clasa a VI-a: Intangibile, cuprinzând obligațiile de a nu concura
• Clasa a VII-a: Fondul de comerț al unei activități în funcțiune

Este important de reținut că vânzătorii urmăresc, de obicei, să maximizeze alocările la activele care implică impozite pe câștigurile de capital, reducând în același timp alocările la activele supuse impozitelor pe venit obișnuite. Această abordare strategică poate avea un impact semnificativ asupra rezultatelor financiare ale tranzacției.

Vânzări de acțiuni versus active

În domeniul vânzărilor de acțiuni, partea leului din prețul de cumpărare își găsește de obicei alocarea în cadrul valorii stocului în sine. Partea rămasă este destinată activelor care nu intră în proprietatea entității, cum ar fi acordurile de non-concurență , acordurile de consultanță sau orice bunuri deținute personal de vânzător.

În contextul unei vânzări de acțiuni, cumpărătorul nu experimentează o creștere a bazei și, în esență, moștenește baza existentă a vânzătorului în active. Este demn de remarcat faptul că majoritatea cumpărătorilor tind să evite structurarea tranzacțiilor ca vânzări de acțiuni, deoarece renunță la avantajul fiscal de depreciere a activelor achiziționate. Deoarece multe active sunt deja complet amortizate, cumpărătorul are puțin spațiu pentru compensarea datoriilor potențiale ale impozitului pe venit în cadrul afacerii.

Pentru vânzători, totuși, o vânzare de acțiuni are propriile beneficii, în special atunci când vine vorba de impozitul pe câștigurile de capital. Vânzătorii sunt obligați la impozitul pe câștigurile de capital pe acțiunile deținute de peste un an.

Această diferență de tratament fiscal este una dintre forțele motrice din spatele prevalenței vânzărilor de active în tranzacțiile comerciale mai mici. Într-o vânzare de active, cumpărătorii pot deduce (deprecia) rapid costul activelor achiziționate pe termen scurt, oferind o reducere tangibilă a sarcinilor lor fiscale pe venit. În schimb, vânzările de acțiuni nu acordă avantaje fiscale imediate cumpărătorilor în ceea ce privește achizițiile de acțiuni.

Alocări comune

Clasa de active I: numerar și depozite bancare

• Alocare: de obicei, niciuna.
• Aceste active sunt de obicei excluse de la achiziție. Dacă sunt incluse, acestea sunt de obicei listate la valoarea lor nominală.

Clasa de active II: Valori mobiliare, inclusiv bunuri personale tranzacționate activ și certificate de depozit

• Alocare: de obicei, niciuna.
• Aceste active nu fac de obicei parte din achiziție. În cazurile în care sunt incluse, acestea sunt de obicei raportate la valoarea lor nominală.

Clasa de active III: Conturi de creanțe

• Alocare: de obicei, niciuna.
• Conturile de creanță sunt de obicei reținute de vânzător începând cu data închiderii, cumpărătorul fiind responsabil pentru colectarea plăților restante și remiterea acestora către vânzător după închidere.

Clasa de active IV: Stoc comercial (inventar)

• Alocarea: în mod normal, evaluată la costul inițial al vânzătorului.
• Ca urmare, de obicei nu există niciun câștig pentru vânzător și, în consecință, nicio obligație fiscală pentru partea alocată acestui activ.

Clasa de active V: Alte proprietăți corporale, inclusiv mobilier, accesorii, vehicule etc.

• Alocare: de obicei, evaluată la valoarea de piață curentă, adesea denumită „valoare de înlocuire”. Este important să rețineți că cumpărătorul poate fi responsabil pentru impozitul pe vânzări pentru suma alocată în cadrul acestei clase de active.
• Orice câștig din vânzarea proprietății corporale este supus impozitării la ratele de venit obișnuite ale vânzătorului. Cumpărătorul, pe de altă parte, poate începe amortizarea pe baza valorii majorate a acestor active.

Clasa de active VI: Imobiliare necorporale (inclusiv acordul de a nu concura)

• Alocarea: de obicei reprezintă mai puțin de câteva puncte procentuale din prețul de achiziție.
• Tratamentul fiscal pentru vânzător depinde dacă acordul de neconcurență este considerat compensatoriu sau de capital, având ca rezultat impozitarea veniturilor obișnuite sau a câștigurilor de capital.

Clasa de active a VII-a: Fondul comercial al continuității activității

• Alocarea: de obicei reprezintă soldul prețului de achiziție.
• Fondul comercial este de obicei impozitat la ratele câștigurilor de capital pentru vânzător, în timp ce cumpărătorul îl poate amortiza pe o perioadă de 15 ani.

Odată ce ambele părți sunt de acord cu privire la alocare, aceasta este de obicei atașată ca un program la contractul definitiv de cumpărare (DPA) și semnat în timpul închiderii. Ulterior, ambele părți depun IRS 8594 la sfârșitul anului pentru a se asigura că acesta se aliniază cu alocarea specificată în contractul de cumpărare definitiv.

Sfaturi suplimentare pentru alocarea prețului

Este înțelept să te abții de la a atribui o anumită valoare activelor corporale ale afacerii tale în primele etape ale tranzacției, fie că este vorba în memoriul de informații confidențiale (CIM) sau în timpul procesului de due diligence.

De exemplu, un potențial cumpărător s-ar putea întreba nevinovat: „Care este evaluarea bunurilor tale dure, cum ar fi echipamentul tău?” Dacă exagerați valoarea în această etapă, ar putea fi invers. Cumpărătorul ar putea argumenta ulterior că valoarea pe care ați furnizat-o inițial ar trebui să fie baza pentru determinarea alocării prețului de achiziție.

Nu este nevoie să ezitați în a oferi o estimare conservatoare sau realistă a valorii activelor dvs. dure. Este esențial să rețineți că ceea ce vindeți nu este doar activele corporale în sine, ci mai degrabă un flux de venit.

rezumat

Atât dumneavoastră, cât și cumpărătorul aduceți la masă puncte de vedere distincte când vine vorba de alocarea prețului de achiziție. Fiecare categorie din alocare are propriile sale implicații pentru ambele părți.

Luarea în considerare deliberată a acestor alocări este crucială, deoarece aceste distincții se pot traduce în consecințe fiscale și financiare substanțiale pentru dvs. Evaluarea avantajelor și dezavantajelor fiecărei alocări este esențială, deoarece are un impact direct asupra rezultatului financiar general.