Acord de cumpărare M&A | Un ghid complet

1. Introducere

În ultimul deceniu, sectorul global Igaming a evoluat de la o curiozitate de nișă într -un divertisment mainstream vertical, cu venituri anuale de jocuri brute, cu mult peste 100 de miliarde de dolari SUA. Extinderea în America de Nord, creșterea cărților sportive omnichannel și consolidarea neobosită a rețelelor de marketing afiliat au împins volumele de tranzacții pentru a înregistra maxime; 2024 Singur a înregistrat mai mult de 140 a anunțat Igaming M&A Oferte, un salt de 33 % în anul precedent.

Pe acest fundal, acordul de cumpărare definitiv (sau „M&A”) (DPA) este documentul care decide în cele din urmă dacă valoarea este capturată sau distrusă. Fiecare program, garanție și condiție de închidere trebuie să fie suficient de precise pentru a supraviețui controlului medico-legal de la autoritățile de reglementare, cum ar fi Malta Gaming Authority (MGA), Comisia de jocuri de noroc din Marea Britanie ( UKGC ) sau (în Statele Unite), un patchwork al plăcilor de control a jocurilor la nivel de stat. Pe scurt, DPA transformă strângerea comercială largă a literei de intenție (LOI) într -un transfer legal de risc, recompensă și - cel mai important - lidențe.

2. De ce contează DPA în tranzacțiile Igaming

Spre deosebire de întreprinderile tradiționale de cărămizi și mortar, operatorii Igaming dețin licențe personale pentru entitatea autorizată, „beneficiarii de control” și personalul său certificat cheie. O schimbare de control, chiar indirectă, poate invalida o licență, cu excepția cazului în care cumpărătorul primește aprobarea anterioară de reglementare . Nerespectarea DPA la aceste realități poate duce la o acțiune de aplicare post-închidere sau, mai rău, la o suspendare a operațiunilor.

Miza este mărită de mixul unic de active al sectorului: motoare de joc proprii, studiouri de dealeri live, depozite de date pentru jucători și acorduri de „piele” cu platforme terțe. Fiecare dintre aceste active trebuie să fie programat, evaluat și - după cum este necesar - exclus din perimetrul vânzării. DPA-urile contemporane rulează adesea cu 80-120 de pagini înainte de programări, reflectând această complexitate.

3. Structuri de tranzacție: oferte de stocuri vs. active în Igaming

Majoritatea tranzacțiilor Igaming se încadrează într -unul dintre cele două ambalaje legale, fiecare transportând rezultate de reglementare și fiscale diferite:

• Acord de cumpărare a stocurilor (SPA). Cumpărătorul achiziționează acțiunile (sau interesele de membru) ale entității autorizate. Avantajele includ continuitatea licenței și portabilitatea contractului; Dezavantajele pot include datorii ascunse și înregistrări obligatorii de schimbare în control în mai multe jurisdicții.

• Acord de cumpărare a activelor (APA). Activele de cireș de la cumpărători (domenii, baze de date, cod, fișiere de jucător) și lasă în urmă entitatea moștenită. Acest lucru poate suna riscul de conformitate istoric, dar deseori declanșează reexaminarea, recenziile privind prețurile la transfer și necesitatea de a novata contracte cheie de furnizori.

Câștiguri-unde se plătește o parte din preț numai dacă activul lovește post-închidere KPI-sunt în special predominante în jocuri, deoarece depozitele jucătorilor, modelele de prăbușire și costurile bonus fluctuează material cu fiecare reglementare sau modificări de impozit. Statisticile recente ale pieței arată că 72 % din ofertele de jocuri de peste 50 de milioane de dolari SUA au inclus o câștig în 2024 , care se întindea adesea la doi ani calendaristici.

4. Călătoria de la Loi la închidere

1. Execuția LOI. În mod obișnuit, nu se leagă de preț, dar obligatoriu pentru exclusivitate și confidențialitate.

2. Regulament și diligență comercială cuvenită . Mai profund decât în ​​majoritatea sectoarelor: verificări de adecvare a acționarilor propuși, urmărirea sursei de fonduri, verificarea jocului-RTP, segregarea fondurilor pentru jucători, controalele AML și testarea de penetrare a fluxului RNG sau a cărților sportive.

3. Redactarea și negocierea DPA. Paralele Paralele se desfășoară: puncte comerciale (preț, valori de câștig) și puncte legale (reprezentări, garanții, pactele). Ciclurile de negociere în medie cinci săptămâni cu privire la tranzacții transfrontaliere.

4. Covenții și aprobări înainte de închidere. Înregistrări la autoritățile de licențiere ale țintei, organisme antitrust și ocazional burse.

5. Mecanica de închidere. În jurisdicțiile reglementate, DPA este adesea semnat sub rezerva aprobării de reglementare, cu închiderea amânată până când autoritatea de licență emite consimțământul său. Pe piețele „dot-com” nereglementate, semnarea și închiderea pot coincide printr-o sală de închidere virtuală.

Aceste faze se pot comprima până la 45 de zile pentru cumpărăturile de site-uri afiliate mici sau se pot extinde în ultimele nouă luni pentru operatori B2C cu mai multe jurisdicții, cu parteneriate cu bar-bare bazate pe terenuri.

5. Anatomia unui DPA Igaming

Deși fiecare afacere este personalizată, DPA -urile moderne converg în jurul unui set de secțiuni de bază:

Definiții. Definiții clare separă „închiderea” (mișcarea și posesia în numerar) de „finalizare” (înscrierea regulatorului).

Prețul de achiziție și ajustări. Adesea s-a rupt în: (i) prețul titular, (ii) true-up-ul capitalului de lucru, (iii) inventarul rulant al jucătorilor activi, (iv) câștig. Pentru cărțile sportive B2C, este comună o ajustare separată legată de „Venituri de jocuri nete (NGR) pe piețele de tranziție”.

Reprezentări și garanții (R&WS). În verticală pentru jocuri, cumpărătorii insistă asupra măturarii care acoperă validitatea licenței, segregarea fondurilor de jucători, conformitatea cu jocuri responsabile și integritatea generatoarelor cu număr aleatoriu. Creșterea asigurării de reprezentare și garanție (RWI) a schimbat dezbaterea de la domeniul de aplicare la retenție și supraviețuire ; Piața din 2025 RWI arată primele în medie de 3,2 % din valoarea întreprinderii în tranzacțiile europene.

Legăminte. Pacturile provizorii interzic vânzătorului să modifice politicile bonusului, schimbând algoritmii de cote sau lansarea de noi jurisdicții fără acordul cumpărătorului.

Închiderea livrărilor. Escrow lansează, eliberarea obligațiunilor de licență și - unde este necesar - un acord de gaj de acțiuni care deține acțiuni în încredere până la rambursarea oricărei note de furnizor.

Despăgubiri și remedii. Ofertele de jocuri includ frecvent o a „actorului rău”, prin care orice pedeapsă post-închidere pentru închiderea AML sau încălcări de fixare a meciurilor rămâne responsabilitatea vânzătorului.

6. Documente de susținere dintr -o privire

Tabelul 1 - Documentele de susținere de bază și aplicabilitatea acestora

7. Nuanțe specifice sectorului

Portabilitate de licență. MGA permite o aprobare de transfer de acțiuni rapide în cazul în care directorii de achiziții sunt deja examinați, în timp ce UKGC tratează orice modificare a acționarilor de 10 %+ ca un „eveniment cheie” care necesită o autorizare pre-închidere. Compactele din Clasa III din California, în schimb, interzic tranzacțiile pe acțiuni, forțând vânzările de active structurate ca întreprinderi comune ale veniturilor.

Escrow tehnologie. Deoarece jocurile sunt livrate prin intermediul platformelor de agregare a conținutului bazat pe cloud, cumpărătorii solicită o escrow de cod sursă în cazul în care echipa Dev a vânzătorului demisionează după închidere.

Protecție de date. GDPR și Legile de confidențialitate a statului american emergent creează garanții suplimentare în jurul acordurilor de date ale jucătorilor și al fluxului de lucru pentru dreptul de a fi uitat.

Restricții publicitare. Mai multe state membre ale UE acum se bonus și limitează spoturile TV după ora 21:00. Prin urmare, DPA-urile includ legămintele care permit o back-back cu prețuri de cumpărare dacă legislația nouă slashes player LTV pe o piață materială în termen de 12 luni de la închidere.

Calitatea traficului afiliat. Pentru achiziționarea de rețele de afiliere, obligațiile de plată pentru totdeauna pot balona dacă traficul moștenitor scade. Modern DPAS Referință Google Search Console și valorile de urmărire-software la performanța de referință pe o fereastră de observare de șase luni înainte de finalizarea valorilor de câștig.

8. PRO și contra de utilizarea unui DPA cuprinzător

Pro

• Oferă o singură sursă de adevăr aplicată, reducând riscul de litigii și satisfăcând așteptările de reglementare pentru acorduri „cu formă completă”.

• Facilitează asigurarea de reprezentare și garanție prin alinierea definițiilor poliței cu limbajul juridic.

• Permite integrarea post-închidere prin cartografierea clară a perimetrului activelor-critice atunci când migrează conturile jucătorului într-un portofel unificat.

Contra

• Costurile de redactare pot depăși 250 000 USD în tranzacții cu mai multe jurisdicții, avocatul extern și specialiștii de reglementare care facturează în paralel.

• R&W-uri negociate puternic pot întârzia semnarea, extinzând fereastra pentru șocuri ale pieței sau oferte terțe.

• Specificitatea excesivă poate îmbătrâni slab; Un DPA înghețat în timp poate să nu anticipeze modificări rapide de reglementare pe piețele emergente, cum ar fi Brazilia sau Peru.

9. Întrebări frecvente

Q1. Putem semna și închide în aceeași zi?
Numai dacă toate autoritățile de licențiere au verificat în prealabil cumpărătorul și au emis scrisori „fără obiectiv”. Pe majoritatea piețelor reglementate, așteptați-vă cel puțin o perioadă de răcire de 45 de zile între semnare și închidere.

Q2. Cum se măsoară un câștig de câștig atunci când comportamentul jucătorului este volatil?

Câștigurile se referă de obicei la veniturile nete de jocuri nete sau EBITDA, normalizate pentru costuri de reglementare extraordinare. În DPA este numit un contabil de rezoluție a litigiilor (sau „expert independent”) pentru a arbitra zonele gri.

Q3. Ar trebui să cumpărăm active pentru a evita moștenirea încălcărilor AML istorice?

O tranzacție de active poate reduce datoriile moștenite, dar este posibil să mai aveți nevoie să căutați licențe noi, să renegocieze contractele PSP și să re-contactați fiecare jucător în cadrul noilor T&C. Costul și timpul depășesc adesea reducerea riscului perceput.

Q4. Avem nevoie într-adevăr de asigurare R&W pentru o tranzacție sub-SUA de 50 de milioane de dolari?

Primele au scăzut suficient încât politicile sunt acum comune chiar și în banda de 20-40 milioane USD. Un acord asigurat poate eficientiza negocierile prin reducerea plafonului de despăgubire a vânzătorului și înlocuirea escrow cu o poliță de asigurare.

Q5. Ce se întâmplă cu soldurile jucătorilor la închidere?

Majoritatea autorităților de reglementare necesită fonduri pentru a rămâne într -un cont segregat. DPA ar trebui să precizeze dacă soldul este inclus în capitalul de lucru sau rambursat vânzătorului. Cumpărătorii solicită adesea o adevărată-sus, dacă soldurile reale diferă cu mai mult de ± 5 % între semnare și închidere.

10. Concluzie

Un acord definitiv de cumpărare definitiv bine construit este mai mult decât o formalitate legală; Este manualul de funcționare pentru transferul de afaceri Igaming, intensiv în tehnologie. Prin alinierea intenției comerciale la realitatea de reglementare, DPA protejează valoarea întreprinderii de la semnătură la integrare - oricât de tulburătoare devine piața.

Disclaimer: Acest ghid este informațional și nu constituie consultanță juridică. Angajați întotdeauna un avocat calificat autorizat în jurisdicțiile relevante înainte de a intra în orice tranzacție.