Základy M&A | Termínový list
Termínový hárok slúži ako štartovací priestor pre rokovania a poskytuje obom stranám kontaktné miesto, kde sa môžu zamerať na kritické aspekty transakcie. Jeho primárnym poslaním je pripraviť pôdu pre komplexný list o zámere (LOI) alebo kúpnu zmluvu zosúladením kľúčových prvkov.
Termínový list je v podstate stručný, ale účinný dokument, destilovaný do odrážkového formátu, ktorý upozorňuje na kľúčové podrobnosti transakcie. Patria sem prvky ako predajná cena, seriózny vklad peňazí , záloha, podmienky financovania, časový harmonogram povinnej starostlivosti, dohody o školení, doložky o zákaze konkurencie a ďalšie základné podmienky.
Boli sme svedkami mnohých scenárov, keď strany investovali nespočetné množstvo hodín a značné poplatky za právne zastupovanie, len aby si uvedomili, že nemajú pevne stanovený základný rámec transakcie. Termínový list môže byť jednoduchý ako jedna stránka a obsahuje váš konsenzus o týchto základných pojmoch.
Premýšľajte o termíne ako o diskusnom nástroji, ktorý vám umožní zostaviť dohody bez bremena vytvárania rozsiahleho právneho jazyka potrebného na dokumentáciu. Po dosiahnutí súladu prostredníctvom termínového listu môžete plynulo prejsť k vytvoreniu predbežnej zmluvy alebo komplexnej kúpnej zmluvy .
Tu sú kľúčové základy transakcií, na ktorých sa treba dohodnúť:
- Predajná cena
- Vklad s príjmom peňazí (ak existuje)
- Akontácia
- Ustanovenia o zadržaní (ak sa uplatňujú)
- Podrobnosti poznámky predajcu (doba amortizácie, úroková sadzba)
- Dĺžka trvania due diligence
- Tréningové obdobie
- Podmienky zákazu konkurencie
- Akékoľvek nepredvídané udalosti
Je dôležité vyhnúť sa bežnému úsiliu predčasného zapojenia právnika. Zapojenie právneho poradcu nie je potrebné, kým sa obe strany nezhodnú na týchto základných prvkoch. V prípadoch, ktoré sa týkajú súkromných kapitálových skupín alebo sofistikovaných firemných nákupcov , termínový list nemusí byť nevyhnutný, pretože kupujúci často iniciuje proces predložením listu o úmysle.