Základy M&A | Termínový list

Termínový hárok slúži ako štartovací priestor pre rokovania a poskytuje obom stranám kontaktné miesto, kde sa môžu zamerať na kritické aspekty transakcie. Jeho primárnym poslaním je pripraviť pôdu pre komplexný list o zámere (LOI) alebo kúpnu zmluvu zosúladením kľúčových prvkov.

Termínový list je v podstate stručný, ale účinný dokument, destilovaný do odrážkového formátu, ktorý upozorňuje na kľúčové podrobnosti transakcie. Patria sem prvky ako predajná cena, seriózny vklad peňazí , záloha, podmienky financovania, časový harmonogram povinnej starostlivosti, dohody o školení, doložky o zákaze konkurencie a ďalšie základné podmienky.

Boli sme svedkami mnohých scenárov, keď strany investovali nespočetné množstvo hodín a značné poplatky za právne zastupovanie, len aby si uvedomili, že nemajú pevne stanovený základný rámec transakcie. Termínový list môže byť jednoduchý ako jedna stránka a obsahuje váš konsenzus o týchto základných pojmoch.

Predstavte si termínový list ako diskusný nástroj, ktorý vám umožní zostaviť základné prvky dohody bez bremena vytvárania rozsiahleho právneho jazyka potrebného na dokumentáciu. Po dosiahnutí súladu prostredníctvom termínového listu môžete plynulo prejsť k vytvoreniu predbežnej zmluvy alebo komplexnej kúpnej zmluvy.

Tu sú kľúčové základy transakcií, na ktorých sa treba dohodnúť:

• Predajná cena
• Vklad s príjmom peňazí (ak existuje)
• Akontácia
• Ustanovenia o zadržaní (ak sa uplatňujú)
• Podrobnosti poznámky predajcu (doba amortizácie, úroková sadzba)
• Dĺžka trvania due diligence
• Tréningové obdobie
• Podmienky zákazu konkurencie
• Akékoľvek nepredvídané udalosti

Je dôležité vyhnúť sa bežnému úsiliu predčasného zapojenia právnika. Zapojenie právneho poradcu nie je potrebné, kým sa obe strany nezhodnú na týchto základných prvkoch. V prípadoch, ktoré zahŕňajú private equity skupiny alebo sofistikovaných korporátnych nákupcov, termínový list nemusí byť nevyhnutný, pretože kupujúci často iniciuje proces predložením listu o úmysle.