Pogajanje o pismu o nameri

Na ceno in pogoje, ki jih na koncu zagotovite, znatno bolj vplivajo vaša trdna pogajanja o LOI kot vaša pogajanja o kupoprodajni pogodbi. Naj to odmeva. Za večino prodajalcev so vaše pogajalske sposobnosti v LOI pomembnejše od tistih v kupoprodajni pogodbi. Pritrjevanje vašega podpisa na robusten LOI, ki vztrajno varuje vaše interese, je podobno pridobivanju posesti žoge le 30 jardov od končne cone, medtem ko je izbira šibkega LOI podobna začetku z lastne črte 20 jardov z zahtevnimi 80 jardi naprej.

Bodite prepričani, ta članek vas bo opremil z izčrpnim znanjem, potrebnim za obvladovanje umetnosti pogajanja o pismu o nameri.

Nasveti za pogajanja o LOI

Ravnovesje moči

Dinamika moči se bistveno spremeni, ko prodajalec kupcu podeli ekskluzivnost. Ta premik postavlja prednost trdno na strani kupca, saj postanejo vložki veliko višji, če bi pogajanja spodletela. Če se kupec odloči za odhod, lahko izgubi razmeroma malo. Vendar pa za prodajalca umik pomeni začetek pogajanj iz nič, proces, ki se lahko izkaže za zahtevno, zlasti ker lahko potencialni kupci posel dojemajo manj naklonjeno.

Glede na to globoko spremembo v razmerju moči je najpomembnejše vložiti dovolj časa v oblikovanje LOI, ki je izjemno specifična. Zanemarjanje natančne opredelitve izrazov v LOI lahko povzroči hude posledice. Kupec ima običajno raje ohlapno začrtan LOI, da omogoči široko razlago. Manj kot je natančen LOI, večja je možnost kupca za ponovna pogajanja o pogojih v kasnejši fazi transakcije. Da bi preprečili to ranljivost, je bistveno, da v LOI določite čim več podrobnosti.

Hkrati lahko LOI, ki vsebuje privlačno ponudbo za vaše podjetje, služi kot dragoceno orodje pri pogajanjih o cenah z drugimi potencialnimi kupci. Spretno upravljanje LOI lahko ustvari konkurenčen dražbeni scenarij, kar lahko poveča vrednost vašega podjetja.

Vzemi si čas

Medtem ko se lahko številni LOI na začetku zdijo vabljivi, je bistveno ohraniti raven skepticizma. Privlačna ponudba, ki jo kupec predstavi, bi lahko služila kot strategija za zagotovitev vaše zavezanosti, preden se vrnete z nižjo ponudbo, ko ne boste več na trgu. Tudi v primerih, ko kupec nima goljufivih motivov, lahko naleti na izzive pri zagotavljanju potrebnega financiranja za dokončanje transakcije.

Zato je med pogajalskim postopkom LOI nujno biti potrpežljiv. Večina kupcev si lahko prizadeva za hitro sklenitev pogodbe LOI in vašo zavezanost ekskluzivnosti. Vendar je ključnega pomena, da temu pritisku ne podležemo. Ta faza predstavlja zadnjo priložnost v transakciji, kjer imate trdno pogajalsko pozicijo. Ne glede na nujnost, ki jo izrazi kupec, je pri krmarjenju po pogojih LOI pametno ravnati previdno in premišljeno.

Premakni se hitro

Medtem ko je pomembno, da si vzamete čas, ko se pogajate o LOI, je enako pomembno, da ukrepate hitro, ko se črnilo posuši. Zakaj vprašaš? Kajti čas ima tendenco, da spodkoplje tudi najbolj obetavne posle. Dlje kot je transakcija odprta, večja je možnost za nastanek zapletov. Kupec bi lahko naletel na nepredvidene težave v podjetju ali pa bi lahko zunanji gospodarski in industrijski premiki vplivali na njegovo vrednotenje.

Ker je LOI, vključno z večino pogojev, kot je cena, nezavezujoč, pušča prostor za spremembe v zadnjem trenutku, dokler kupoprodajna pogodba ni dokončana. Tukaj dejavnik časa postane prelomni dejavnik. Kupčevo dojemanje vrednosti podjetja lahko niha, ko se bliža datum zaključka. Več časa kot preteče med podpisom in zaključkom LOI, več možnosti ima kupec, da odkrije informacije, ki bi lahko zmanjšale njegovo vrednost. Kupci ostajajo pozorni na morebitna negativna odkritja vse do trenutka zaključka. Ohranjanje hitrega tempa je vaša najboljša obramba – hitreje ko nadaljujete, manj je možnosti za neuspehe in večja je verjetnost, da boste povečali svojo prodajno ceno. Torej, kako to dosežete? Tako, da je kupec ves čas transakcije zavzet in navdušen.

Dosledno seznanjajte kupca s svežimi informacijami, ki poudarjajo privlačnost vašega podjetja. To bi lahko zajemalo nove možnosti v vašem prodajnem sistemu, napredek v panogi, potencialni razvoj izdelkov ali kateri koli vidik vašega podjetja, ki bi lahko vzbudil zanimanje kupca.

Idealen scenarij je tisti, v katerem dokažete, da vaše podjetje še naprej uspeva po sprejetju LOI, zaradi česar ponovno razmislite o ideji prodaje v celoti. Izrazite stališče, da če bi se kupec umaknil, to ni večja ovira, saj bi lahko porabili še nekaj mesecev za izkoriščanje teh priložnosti, preden ponovno objavite svoje podjetje po višji ceni.

Preprečevanje ponovnega trgovanja

Najpomembnejša skrb za vas, prodajalca, ko ste sprejeli LOI, se vrti okoli možnosti, da kupec po skrbnem pregledu ponovno začne pogajanja o kritičnih pogojih. Po mojih izkušnjah se ta situacija pojavi približno 20 % do 30 % časa.

Bistveno je vedeti, da so tako cena kot pogoji sami po sebi predmet nekaterih prilagoditev glede na to, kar kupec odkrije med fazo skrbnega pregleda. Cena, dogovorjena v LOI, predstavlja najvišji znesek, ki ga lahko pričakujete. Vendar pa postopek skrbnega pregleda in poznejša pogajanja za kupoprodajno pogodbo pogosto privedejo do revizij, ko se pojavijo težave in izzivi. Ključno vprašanje je, kaj se bo spremenilo in v kolikšni meri? Odgovor je odvisen od ugotovitev skrbnega pregleda in pogajalskih stališč, ki jih zavzamete tako vi kot kupec. Na splošno velja, da bolj kot je kupec navdušen nad nakupom vašega podjetja, manjša je verjetnost, da se bodo pogoji bistveno spremenili.

Do ponovnega trgovanja ali dejanja ponovnega pogajanja običajno pride zaradi dveh glavnih razlogov:

• Kupec med skrbnim pregledom . Na primer, lahko odkrijejo, da vaši računovodski izkazi niso bili pripravljeni v skladu s splošno sprejetimi računovodskimi načeli (GAAP). Morda so ugotovili, da nekateri ključni zaposleni po prodaji ne nameravajo ostati pri delu, ali pa ste pozabili omeniti odsotnost prepovedi konkurence ali sporazumov o nenavabljanju s ključnimi člani osebja. V takih primerih je povsem naravno pričakovati ponovna pogajanja o pogojih transakcije.
• Kupec želi znižati kupnino ali ugodnejše pogoje. To je lahko del njihove začetne strategije ali pa vas vidijo kot potencialno ranljivega, zaradi česar so bolj nagnjeni k ponovnim pogajanjem.

Ponovno trgovanje se izkaže za učinkovito, ker se kupec zaveda, da se boste, če se odločite za umik iz posla, znašli nazaj na trgu ali imeli opravka z drugimi potencialnimi kupci v pogajanjih. Žal lahko ta premik vaše podjetje postavi v manj ugodno luč. Novim kupcem se lahko zdi, da je sam po sebi pomanjkljiv, kar lahko povzroči nižje nakupne ponudbe zaradi povečanih zaznanih tveganj. Vztrajno vprašanje bo: Zakaj se je prejšnji kupec umaknil? Ne glede na vašo razlago se bo novi kupec verjetno lotil situacije z določeno mero skepse.

Pomembno je omeniti, da ponovno trgovanje ni osredotočeno samo na prodajno ceno. Včasih se lahko ponovno pogajajo tudi drugi pogoji. Kupec lahko na primer predlaga dogovor o zaslužku, da zmanjša svoje tveganje, ali predlaga spremembe različnih pogojev, kot je znesek predplačila ali posebnosti hrambe ali zadolžnice.

Za zaščito pred ponovnim trgovanjem upoštevajte te proaktivne ukrepe:

• Vložite čas v pogajanja o LOI in zagotovite, da je čim bolj specifičen.
• V LOI vključite jasne roke.
• Zavežite se najkrajšemu možnemu obdobju ekskluzivnosti.
• Ko sprejmete LOI, hitro nadaljujte.
• Pridno se pripravite na postopek skrbnega pregleda; ta priprava lahko pospeši postopke in zmanjša verjetnost ponovnega trgovanja.

Vodite posel

Podpisan LOI označuje začetek potovanja in ne končnega cilja. Tudi potem, ko ste prepisali LOI, se morate še naprej osredotočati na vodenje svojega podjetja, kot da prodaje ne bi bilo na obzorju. Vaš primarni cilj bi moral biti ohranjanje dobičkonosnosti in dosledno negovanje zdravega prodajnega kanala.

Če bi prihodki ali dobičkonosnost vašega podjetja po sprejetju LOI doživeli kakršen koli upad, je razumno pričakovati, da bo kupec želel prilagoditi ceno ali pogoje. Da bi preprečili takšne scenarije, se je nujno treba zelo potruditi, da ohranite prihodek in dobičkonosnost svojega podjetja po sprejetju LOI. Če se skrbno pripravite na postopek skrbnega pregleda precej pred prodajo, lahko zagotovite, da ne bo odvrnil vaše pozornosti od podjetja ali negativno vplival na tokove prihodkov.

Preberite kupca

Ni LOI, ki bi ustrezal vsem. Če imate razlog za domnevo, da ima kupec posebne pomisleke, kot je velika osredotočenost na zastopanja in jamstva ali dostop do vaših zaposlenih med skrbnim pregledom, je ključnega pomena, da te zadeve proaktivno obravnavate v LOI. Za morebitne kršitelje posla je veliko bolj ugodno, da se pojavijo na tej stopnji, kot pa da svoje podjetje zavežete v trimesečno pavzo, ki jo spremljajo znatni stroški skrbnega pregleda, da bi kasneje posel razpadel zaradi nerešenih občutljivih vprašanj. Tu igrajo izkušnje ključno vlogo – izkušen posrednik pri združitvah in prevzemih ali investicijski bankir ima lahko ključno vlogo pri predvidevanju kupčevih verjetnih pomislekov in olajšanju pogajanj, da se zagotovi, da so ti pomisleki učinkovito obravnavani v LOI.

Pripravite se na skrbni pregled

Učinkovita priprava na skrbni pregled lahko znatno pospeši celoten postopek. Nekateri kupci prodajalcem ponudijo obsežne kontrolne sezname skrbnega pregleda, ki obsegajo na stotine zahtevkov za dokumente. Za nekatere prodajalce lahko sama naloga zbiranja teh potrebnih dokumentov traja več kot mesec dni. Ravno ta faza lahko včasih podaljša skrbni pregled na dva meseca ali celo dlje, pri čemer so zamude zaradi prodajalcev pogost pojav.

Da bi ublažili te morebitne upočasnitve, je nujno, da so ključni dokumenti, ki jih bo zahtevala večina kupcev, ne samo pripravljeni, temveč tudi takoj dostopni v trenutku, ko sprejmete LOI. Ti dokumenti morajo biti natančno organizirani in v idealnem primeru shranjeni v virtualni podatkovni sobi ali na podobno dostopni lokaciji za tretje osebe. Glede na dolgotrajno naravo te naloge je priporočljivo, da s tem postopkom začnete tri do šest mesecev, preden se podate na prodajno pot. Če se ne boste ustrezno pripravili, lahko skrbni pregled dejansko negativno vpliva na vašo poslovno osredotočenost, kar lahko vodi do nihanj prihodkov.

Zaupnost

Medtem ko pogodba o zaupnosti zagotavlja določeno zaščito, je pomembno vedeti, da ni brezhibna. Pri obravnavanju občutljivih informacij med postopkom skrbnega pregleda, zlasti kadar je kupec neposredni konkurent, je previdnost najpomembnejša.

Če menite, da je treba razkriti tako občutljive podrobnosti, je priporočljivo počakati do zadnjih stopenj postopka skrbnega pregleda. V idealnem primeru bi morali biti do te točke rešeni vsi večji nepredvideni dogodki in bi moral kupec podpisati uspešno opravljen skrbni pregled, razen najbolj zaupnih malenkosti.

Če kupec zahteva dostop do zaupnih informacij, preden odda uradno ponudbo, razmislite o tem, da ga spodbudite, naj najprej odda ponudbo. Vsakič, ko iščejo dodatne informacije, glejte na to kot na priložnost, da v zameno zahtevajo uradno ponudbo. Na primer, če kupec zahteva zaupne podatke, lahko odgovorite z zaupanjem in rečete: »Skrbno sem zbral vse potrebne informacije o skrbnem pregledu v varni virtualni podatkovni sobi. Dobili boste takojšen dostop do teh informacij, takoj ko dosežemo dogovor o pismu o nameri.«

Razkritje

Bistveno je, da ste odkriti glede kakršnih koli težav v vašem podjetju, preden kupec predstavi ponudbo. Če čakate z razkritjem novih, negativnih informacij po sprejetju LOI, je skoraj gotovo, da se bodo pogoji posla spremenili. Ključno pri tem je, da se razjasnimo prej kot slej. Z razkritjem takšnih informacij zgodaj v pogajalskem procesu lahko ohranite nadzor nad pripovedjo in problem predstavite v ugodni luči. Nerazkritje pomembnih težav omogoča kupcu, da jih izkoristi, ko pridejo na dan na cesti.

Pomembno si je zapomniti, da se praktično vsako podjetje srečuje z izzivi in ​​s skrbnim premislekom je večino teh izzivov mogoče oblikovati na pozitiven način.

Temeljitost

V idealnem primeru bi moral LOI zajemati vse glavne pogoje transakcije, pri čemer ne bi bilo prostora za določila, o katerih bi se bilo treba pogajati pozneje v procesu. Kot sem že poudaril, pogajanja v kasnejših fazah običajno vodijo do manj ugodnih pogojev za prodajalca.

Bistveno je razumeti, da se kupoprodajna pogodba naravno razvije iz LOI. V najbolj brezhibnih pogajanjih so vsi kritični pogoji izklesani v LOI, pri čemer kupoprodajna pogodba služi za podrobnejšo opredelitev teh pogojev brez uvajanja novih elementov v transakcijo. Medtem ko se v vsaki kupoprodajni pogodbi pričakujejo nekatera pogajanja med strankama, naj bodo čim manjša in osredotočena predvsem na pravne zadeve.

Najmanj zaželen LOI, ki ga je treba sprejeti, je tisti, ki zagotavlja cenovni razpon ali izpušča ključne podrobnosti transakcije, kot so depozitni znesek, pomembne določbe o zaslužku ali pogoji zadolžnice. Nekateri LOI celo vključujejo klavzule, ki omogočajo spremembo nakupne cene glede na to, kar kupec odkrije med skrbnim pregledom.

Čeprav imajo kupci morda raje nejasne LOI, bi moral biti vaš cilj utrditi vse ključne pogoje transakcije, preden razmislite o sprejemu. Na primer, nekateri kupci lahko predlagajo klavzulo, ki navaja, da bosta "stalna vloga in nadomestilo prodajalca določena med skrbnim pregledom." Ključnega pomena je, da se izogibamo takšnim odprtim dogovorom. Videli smo primere, ko kupci podjetij z EBITDA od 2 do 3 milijone dolarjev predlagajo, da bi prodajalcu plačali samo 100.000 dolarjev na leto za nadaljnje poslovanje.

Za zaščito pred takšnimi scenariji je pametno v LOI vključiti besedilo, ki določa, da se je treba o določenih pogojih dogovoriti najpozneje v določenem časovnem okviru (npr. 20 dni) od izvršitve LOI. Vsak pomemben izraz mora biti izrecno zajet v LOI, tako da ne pušča prostora za dvoumnost ali zmedo. Jasnost je ključnega pomena in prizadevati si morate za odpravo nejasnosti ali negotovosti – na primer, če je obratni kapital del cene, mora LOI natančno opredeliti, kako se obratni kapital izračuna in kaj obsega.

Prilagoditve obratnega kapitala

Eden najpomembnejših izzivov za mnoge prodajalce je tisto, kar se običajno imenuje "prilagoditev obratnega kapitala". V veliki večini transakcij na srednjem trgu nakupna cena vključuje obratni kapital. Vendar pa je resnična zapletenost v natančni opredelitvi, kako je treba določiti obratni kapital. Običajno vpletene strani sestavijo začetno oceno vrednosti obratnega kapitala ob zaključku. Nato kupec 60 dni po zaprtju izvede končno oceno, ki vodi do prilagoditve nakupne cene na podlagi odstopanja med oceno pred zaprtjem in končnim izračunom.

Da bi se izognili morebitni časovni bombi prilagoditve obratnega kapitala, mora jezik v LOI, ki opisuje izračun obratnega kapitala, stremeti k največji možni natančnosti. Obratovalni kapital običajno zajema razliko med kratkoročnimi sredstvi (vključno z zalogami, terjatvami in vnaprej plačanimi stroški) in kratkoročnimi obveznostmi (ki obsegajo obveznosti do dobaviteljev in druge kratkoročne dolgove).

Nianse izračuna vsakega elementa obratnega kapitala so odprte za razlago. Na primer, ali je treba v izračun vključiti vse zaloge ali samo tiste zaloge, ki jih je mogoče tržiti? Kako določimo, kaj se kvalificira kot tržni inventar – po 30 dneh, 90 dneh ali 180 dneh? Kaj pa terjatve? Ali kupec prevzema 100% odgovornost za vaše terjatve in kako rezervacija za slabe terjatve vpliva na ta izračun? Kako izračunamo kratkoročni dolg? Ali vključuje kreditno linijo? In kako se upoštevajo sezonska nihanja v poslovanju? Dejanski znesek obratnega kapitala ob zaključku ostaja neznan do zaključka zaključne revizije vaše bilance stanja, ki se običajno zgodi 60 do 90 dni po zaključku.

Mejniki, ki jih je treba upoštevati Vključitev v LOI

Za lažji postopek transakcije in za zaščito vaših interesov v obdobju ekskluzivnosti toplo priporočam, da v svoje pismo o nameri vključite naslednje mejnike, roke in klavzule. Ti morajo biti organizirani v približnem kronološkem vrstnem redu in če kakršni koli roki ali mejniki niso izpolnjeni, mora kupec izgubiti svojo ekskluzivnost.

• Dokazilo o financiranju (trije dnevi): ta korak je ključnega pomena, zlasti če ste v dvomih glede kupčevega dostopa do likvidnih sredstev za pokritje predplačila, zlasti če zagotavlja financiranje ali uporablja gotovino. Naletel sem na številne situacije, ko se je kupec zdel finančno usposobljen za dokončanje transakcije, vendar na koncu ni imel potrebnih sredstev. V nekaterih primerih je do tega razkritja prišlo potem, ko so prodajalci že imeli znatne pravne stroške in svoje podjetje umaknili s trga za daljše obdobje, pogosto približno 90 dni. Še posebej moteče je, ko investicijske skupine brez sredstev ali konkurenčne stranke tiho pridobivajo financiranje brez vnaprejšnjega razkritja. Da preprečite takšne situacije, razmislite o vključitvi naslednjega jezika: »Za dokaz kupčeve zmožnosti izpolnitve transakcije mora kupec predložiti bančne izpiske (ali druge dokaze, ki jih prodajalec šteje za sprejemljive), ki dokazujejo takojšen dostop do sredstev, ki zadostujejo za izvedbo transakcije v skladu z s pogoji, navedenimi v tem pismu o nameri."

Za zagotovitev nemotenega in preglednega postopka transakcije priporočam, da v svoje pismo o nameri vključite naslednje mejnike, roke in klavzule, zlasti če ste se strinjali z obdobjem ekskluzivnosti. Te določbe, razvrščene v približnem kronološkem vrstnem redu, delujejo kot zaščitni ukrepi, neupoštevanje pa bi moralo povzročiti izgubo ekskluzivnosti za kupca.

• Predložitev pisma o trdni zavezi posojilodajalca (45 dni): V primerih, ki vključujejo nepredvideno financiranje, je nujno, da kupec nemudoma zagotovi pismo o trdni zavezi (ne le pisma o predhodni odobritvi). Pismo o trdni zavezi predstavlja posojilodajalčevo nedvoumno zavezo, da bo pod določenimi pogoji podaljšal določen znesek dolga. Čeprav lahko vključuje nekaj pogojev, vam to pismo nudi zagotovilo, da lahko kupec zagotovi potrebno financiranje. Če namerava kupec pridobiti financiranje prek Small Business Administration, je 45 dni od podpisa pisma o nameri razumen časovni okvir za pridobitev pisma trdne zaveze. V drugih primerih se mora kupec posvetovati s svojo banko, da določi pričakovano trajanje. Ta klavzula je zelo pomembna, saj vzpostavlja jasna pričakovanja med strankama. Naletel sem na situacije, v katerih so kupci imeli svoje načrte financiranja nejasne le nekaj dni pred zaprtjem, kar je razkrilo njihovo nezmožnost zagotoviti financiranje. Vključitev te klavzule vas ščiti pred presenečenji v zadnjem trenutku in nepotrebnimi naložbami, če kupec ne more zagotoviti financiranja.
• Prvi osnutek kupoprodajne pogodbe (30-45 dni): Kupec naj začne s pripravo kupoprodajne pogodbe med izvajanjem skrbnega pregleda. Namen te klavzule je preprečiti, da bi kupec enostransko kupoprodajno pogodbo ob enajstih predstavil kot pogajalsko zvijačo. Z določitvijo te klavzule prisilite kupca, da predloži kupoprodajno pogodbo v razumnem roku, kar vam omogoča, da zgodaj v postopku ocenite njeno poštenost in razumnost.
• Podpis o uspešnem skrbnem pregledu (kot je določeno): Bistveno je, da od kupca zahtevate, da izrecno potrdi uspešno opravljen skrbni pregled, ko se obdobje skrbnega pregleda izteče. Ta klavzula od kupca zahteva, da razkrije vse pomisleke ali težave, ugotovljene v fazi skrbnega pregleda. Preprečuje jim, da bi takšne zadeve zadrževali do zadnje minute, le nekaj dni pred zaključkom, in jih nato kasneje v transakciji uporabili kot pogajalsko taktiko.
• Datum zaključka (90 dni): Vsi LOI morajo vključevati jasno opredeljen datum zaključka, skrajni rok, ki pomeni prekinitev pisma o nameri in ekskluzivnosti. Lahko se na primer glasi: "Zaprtje se zgodi xx/xx/20xx ali pred njim." Ta določba preprečuje namerne zamude s strani prodajalca in poudarja pomen spoštovanja dogovorjenih rokov. Seveda se lahko z medsebojnim soglasjem podaljša datum zaključka v primeru upravičenih zamud, vendar ta zahteva preprečuje, da bi kupec uporabil taktiko zavlačevanja, da bi vas izčrpal med pogajanji.

Priporočljivo je, da se v LOI vključi klavzula, ki določa izgubo ekskluzivnosti za kupca, če se ne drži zgoraj navedenih predlaganih rokov. Takšno določbo je mogoče neopazno vključiti v oddelek o ekskluzivnosti katerega koli LOI z uporabo jezika, podobnega naslednjemu:

“… pod pogojem, da se bo kupec držal poznejših rokov. V primeru, da kateri od naslednjih rokov ni izpolnjen, lahko stranki nadaljujeta pogajanja za transakcijo in si prizadevata za zaključek; vendar se ekskluzivnost takoj izgubi."

Glavni cilj za določitvijo teh opredeljenih mejnikov je spodbuditi hiter napredek, ko je pismo o nameri izvršeno. Vključitev teh mejnikov služi kot motivacijski dejavnik za kupca, saj njihovo neizpolnjevanje povzroči izgubo ekskluzivnosti, ki je močno pogajalsko orodje. To sili kupca, da vzdržuje enakomeren tempo, da zagotovi skladnost z določenimi roki. Če je zaželena nekoliko večja fleksibilnost, je možno razmisliti o podaljšanju rokov za dodatnih 30 % do 50 %.

V interesu bolj gladkega pogajalskega procesa lahko razmislite tudi o vključitvi morebitnih spornih vprašanj kot dodatnih mejnikov. Tukaj je nekaj primerov takih težav, ki jih je treba nemudoma obravnavati:

• Razporeditev nakupne cene: Določitev, kako bo dodeljena nakupna cena.
• Pogodbe o svetovanju in zaposlitvi: Sklenitev morebitnih pogodb o svetovanju in/ali zaposlitvi med kupcem in prodajalcem.
• Najem nepremičnine: Če ste lastnik nepremičnine in jo nameravate oddati kupcu, uredite pogoje najema.
• Sporazum o prepovedi konkurence: če nameravate ostati v panogi, opredelitev pogojev sporazuma o prepovedi konkurence.

Ti dodatni mejniki lahko služijo kot proaktivni ukrepi za preprečevanje ponovnega trgovanja . Razmislite o vključitvi klavzule v LOI, ki določa takojšnjo prekinitev ekskluzivnosti, če katera koli stran iz kakršnega koli razloga poskuša znatno spremeniti pogoje transakcije.

Obseg, do katerega je mogoče te mejnike vključiti v LOI, je odvisen od vašega pogajalskega vzvoda. Če je vaš položaj močan, boste imeli boljše možnosti, da zagotovite te zaščitne ukrepe.

Povzetek – pismo o nameri

Tukaj je jedrnat povzetek ključnih nasvetov za krmarjenje po pogajalskem procesu LOI:

• Ravnovesje moči: Vložite čas v oblikovanje zelo specifičnega LOI. Natančnost je vaš zaveznik; zmanjšuje kupčev prostor za poznejša ponovna pogajanja.
• Vzemite si čas: uprite se hitenju s pogajanji o LOI, tudi če je kupec videti nujen. Vaš pogajalski položaj na tej stopnji ostaja močan.
• Premikaj se z namenom: Ko je LOI podpisan, hitro prestavljaj. Podaljšano obdobje transakcije poveča možnost zapletov.
• Preprečevanje ponovnega trgovanja: cena in pogoji se lahko med skrbnim pregledom spremenijo. Da preprečite neugodne spremembe:

– Temeljito in natančno se dogovorite za LOI.
– Postavite jasne roke v LOI.
– Odločite se za najkrajše možno obdobje ekskluzivnosti.
– Ohranite zagon, ko je LOI sprejet.
– Pridno se pripravite na fazo skrbnega pregleda.

• Ohranite poslovni zagon: Po podpisu LOI ohranite svoje podjetje na poti, kot da se ne obeta prodaja. Vaš najpomembnejši cilj je ohranjanje donosnosti. Ustrezna priprava na skrbni pregled zagotavlja, da vam ne bo preusmeril pozornosti.
• Prilagodite LOI: Zavedajte se, da ni LOI, ki bi ustrezal vsem. Če pričakujete posebno občutljivost na strani kupca, kot so pomisleki glede zastopanj in jamstev ali dostopa zaposlenih med skrbnim pregledom, te težave proaktivno obravnavajte v LOI.
• Poenostavite skrbni pregled: natančna priprava na skrbni pregled pospeši postopek. Zamude, ki jih povzroči prodajalec, so pogoste pasti. Bistveni dokumenti, ki jih kupci pogosto zahtevajo, morajo biti brezhibno organizirani in shranjeni v lahko dostopni virtualni podatkovni sobi ali podobni platformi za dostop tretjih oseb.
• Opozorilo glede zaupnosti: Ne pozabite, da pogodba o zaupnosti, čeprav je pomembna, ni varna. Bodite preudarni pri posredovanju občutljivih informacij, zlasti če je kupec neposredni konkurent. Če je razkritje potrebno, ga rezervirajte za poznejše faze skrbnega pregleda in zagotovite, da so vsi nepredvideni dogodki razrešeni. Zahtevajte potrdilo kupca o zaključku skrbnega pregleda, razen manjših podrobnosti v teku.
• Transparentno razkritje: Bodite odkriti glede kakršnih koli težav v vašem podjetju na začetku pogajalskega procesa. To vam omogoča, da nadzorujete pripoved in prikažete izzive v ugodni luči.
• Izčrpen LOI: Ne pustite neprevrnjenega kamna pri dokončnem določanju ključnih transakcijskih pogojev v LOI. Prizadevajte si za natančnost in jasnost. Odpravite morebitne dvoumnosti ali zapletenosti.
• Natančnost obratnega kapitala: ko gre za izračune obratnega kapitala, vztrajajte pri izrecnem in celovitem jeziku v LOI. Specifičnost zmanjša morebitna neskladja navzdol.