并购交割流程 | 完整指南

买家已经完成了他们的尽职调查，而你也已经精心完成了你的尽职调查。 交易条款（包括价格）已得到广泛商定。

现在，我们来谈谈闭幕式。 你已经走到这一步了，我们已经做好了充分的准备。

不需要拿着我的啤酒…

虽然完美的结局可能难以实现，但我们肯定可以接近。 本文深入探讨了交易最后阶段可能出现的潜在挑战，并提供了缓解这些挑战的策略，使买家和卖家都受益。

成功结束的秘诀

预测最后一刻的挑战：在购买或出售企业时，要预料到意想不到的情况。 在这些交易中，一帆风顺的情况很少见，即使交易达成后，问题也可能持续存在。 这就是为什么在卖方和买方之间保持牢固的工作关系至关重要，使他们能够有效地合作解决任何意外的问题。

简化您的协议：成功的商业交易的关键在于简单。 清晰、直接的法律文件不仅更容易理解，而且不易出现复杂性和法律纠纷。 快速交易意味着所有相关方的成本降低。 简单、明确的文件可以减少日后发生误解、曲解、冲突或遗憾的风险。 如果不幸发生诉讼，法院、陪审团或仲裁员可以迅速掌握文件的含义，从而加快诉讼程序并减少法律费用。

我们推荐以下内容：

• 避免使用过于正式的语言：避免使用繁琐的法律惯例，例如“然而”、“前述”或“迄今为止”。
• 尽量减少法律术语和技术术语：仅在绝对必要时才谨慎使用技术法律术语。
• 修剪过多的措辞：保持文档简洁并重点关注要点。 涵盖所有潜在场景既不可能也不现实。

买方的交割义务

在此过程的早期启动关键的买家行动：

建立新实体：对于买方来说，在流程一开始就迅速创建新实体（无论是公司还是有限责任公司）至关重要。 这里的及时性至关重要，因为实体形成的任何延迟都会严重阻碍进展，甚至阻止交易完成。 买方实体的活跃状态是成功成交的绝对必要条件。

• 保护雇主识别号 (EIN)：在与第三方（例如托管代理）打交道、执行银行账户设置和许可等任务时，EIN 成为必要条件。 因此，获取 EIN 应该是买方简化流程的首要行动之一。
• 获得必要的营业执照：转让营业执照是销售过程的重要组成部分。 根据司法管辖区的不同，买方可能可以在交割前或交易完成后申请许可证。 时机是关键。
• 获取必要的许可证和许可证：卖方有责任编制一份全面的许可证和许可证清单，以供买方获得。 时间再次发挥着至关重要的作用，因为这些任务需要与其他结账任务（例如银行账户设置）相协调。
• 获得“经营名称”(DBA) 名称：如果买方打算以同一商号经营，则必须通过提交虚构企业名称声明 (FBNS) 来获得 DBA。 DBA 转职流程可能因司法管辖区而异，因此了解当地法规至关重要。
• 建立商业银行账户：在成交之前，买方应开设一个商业银行账户。 大多数银行要求买方拥有必要的许可证，包括 DBA 和营业执照，并已成立实体，然后才能以企业名义开设账户。
• 安排商户账户：要申请新的商户账户，买方必须拥有适当的许可证和银行账户。 这些先决条件强调了在此过程的早期阶段积极准备的重要性。

收盘前

以下是买方和卖方在达成交割表之前应自信地执行的关键步骤的简明清单：

• 购买价格分配：尽早就如何分配购买价格达成一致有助于防止以后因分歧而造成的延误。
• 在制品 (WIP) 计算：准备一个 WIP 电子表格，以便于结束时按比例分配。
• 设备检查：关闭之前，彻底检查所有设备，以避免最后一刻出现意外，并留出充足的时间进行必要的维修或更换。
• 初步库存盘点：进行早期库存盘点以消除意外问题。
• 卖方实体状态：确保卖方实体信誉良好，否则交割无法进行，可能会导致严重延误。
• 清税： 获得必要的税务清关，包括：
  • 工资税清算：在成交前确认卖方工资税的支付。
  • 销售税清税：如果适用，请获得清税证书以解决任何未缴的销售税。
  • 其他清税证明：根据当地法规，其他税款可能需要国家机构的清关。
• 第三方参与：
  • 融资文件：当涉及第三方融资时，请准备好满足额外的文件要求，例如业务计划和预测。 托管通常会处理关闭过程。
  • 特许人批准：如果适用，获得特许人的批准，这可能涉及买家培训和成交前签署特许经营协议。
  • 租赁转让：如果租赁转让需要房东批准，请尽早主动与房东联系，以避免出现意外障碍。+

购买合同

自信地浏览购买协议的组成部分：

• 合同转让：任何涉及销售的合同都必须明确转让。
• 销售票据：在资产销售中，销售票据在交割期间正式转让资产所有权。
• 买方披露声明：买方可以使用本文件进行必要的书面披露。
• 咨询协议：当卖方在过渡期间协助买方时，咨询协议是必不可少的。
• 公司决议：买方和卖方都必须签署公司决议，授予他们代表其实体行事的权力。
• 设备清单：资产清单是购买价格的一部分，应附在销售清单上。
• 保留协议：在全现金交易中很常见，这涉及第三方持有部分购买价格，直到满足某些条件。
• 知识产权转让：记录并转让成交时销售中包含的任何知识产权（专利、版权、商标）。
• 竞业禁止协议：成交时，卖方通常会签署竞业禁止协议，在规定期限内不与买方竞争。
• 本票：当卖方融资时，本票是必要的。 较小的交易通常涉及买方的个人担保。
• 担保协议：使买方能够使用企业资产作为卖方票据的抵押品，直至全额付款。 这可以防止未经卖方同意的未经授权的资产出售或产权负担。
• 卖方披露声明：卖方可以使用此声明提供重要的书面披露。

充满信心地浏览这些组件可确保达成可靠且记录齐全的采购协议，使所有相关方受益。

托管和交割流程

托管代理是值得信赖的第三方，在满足所有托管条件之前，承担着保护资金和文件的重要角色。 为了顺利完成小额交易，我们强烈建议聘请托管代理。

在交割过程中，通常必须精心策划大量的调整和按比例分配——涵盖租赁付款、公用事业、财产税和应收账款等方面——以协调账单支付和所有权转让之间的时间差异。 托管服务擅长管理这些复杂的结算调整和按比例分配。

在涉及银行贷款等第三方融资的情况下，托管就成为必要。 它通过承担各种关键任务，在业务销售中发挥着关键作用，包括：

• 保证金存款托管：保障保证金存款，通常由个人买家（而非公司买家）提供。
• 确保所有权转移清晰：进行 UCC 和其他搜索，以保证交易结束时资产所有权的无缝转移。
• 向债权人提交通知（13 个州如有要求）。
• 按比例分配费用：熟练地处理财产税和其他财务义务等费用的按比例分配。
• 充当第三方清算所：促进留置权、债务和未偿账单的支付。
• 安全管理和支付资金：按照约定条件熟练处理资金的保管和发放。

收市前几天

在交割前的几天里，卖方和买方都应采取以下决定性步骤：

• 最终库存盘点：对于拥有大量库存的企业来说，进行最终库存盘点至关重要。 理想情况下，这项任务应在交割前一天进行，由双方参与或寻求专业库存评估提供商的服务。 成交时，买方通常根据库存的原始成本以现金向​​卖方补偿库存。 任何过时的库存都可以得到解决，但须经买方批准。
• 最终演练：买方和卖方对业务的最终演练可确保顺利结束，不会出现任何意外的情况。
• 托管资金转账：在涉及托管的交易中，买方应在交割日前三个工作日通过本票或电汇发起交割资金转账。 电汇有时可能会出现延迟，如果在成交当天执行，可能会导致销售停滞。 为了降低这种风险，我们建议至少在交割前三天将资金电汇托管。 事先与您的银行确认至关重要，因为一些机构可能会对电汇施加每日限额。 请注意，托管资金应直接流向销售实体，而不是卖方个人。 如果不使用托管，买方可以在成交前一天或成交当天电汇资金。 然而，值得注意的是，由于最近存在欺诈活动，许多托管公司不接受银行本票。

签字和正式“结束”

结案形式：结案可以以两种主要形式进行：虚拟或现场。 在当今的环境中，由于技术的进步，虚拟结账变得越来越普遍。 在这种情况下，结案文件通常通过快递发送给各方进行物理签名或电子签名，并由托管代理在结案日期监督发布。

签名者：虽然并非所有所有者都需要单独签署每份文件，但他们应该同意授权指定的“签名者”代表他们行事。 如果企业由共同财产管辖区的已婚人士单独拥有，则配偶双方都应签署所有结账文件。 建议所有管理人员都签署，但如果无法签署，公司决议就足够了。

硬拷贝与电子文档：统一商法典 (UCC) 曾经强制要求书面和签署的安全协议，通常被解释为硬拷贝。 然而，UCC 现在接受电子记录作为安全协议。 尽管如此，当地要求可能仍然需要硬拷贝，并且许多托管公司继续要求亲笔签名。

实际成交：购买协议代表对销售具有约束力的承诺，而“成交”则意味着所有权从卖方实际转移到买方。 当双方签署销售单（针对资产销售）且买方完成付款交易时，就会发生这种情况。 只有当这两项行动都完成时，销售才被视为“结束”。 如果这些操作发生在不同日期，则截止日期为较晚操作的日期。

实际所有权转让：所有权转让并不取决于销售单据的实际交付，而是取决于双方共同签署文件。 销售单一旦签署，所有权就有效转移，无论文件是否已实际交换。

车辆转让：对于车辆和有所有权的资产，应将其包含在最终购买协议所附的资产清单中。 当双方签署销售单后，包括车辆在内的所有资产的合法所有权就从卖方转移到买方。 值得注意的是，虽然合法所有权在签署后发生变化，但向 DMV 进行车辆登记的实际转移可能需要数天或数周的时间。 在某些情况下，如果销售未及时登记，第三方可能会继续承认卖方为所有者。 为了解决这种情况，购买协议通常包括“受益所有权条款”，要求卖方在仍被第三方视为所有者的情况下将任何利益转移给买方。

交割时或交割前签署的文件：交割前或交割期间必须签署几份关键文件：

• 购买协议：可以在交割之前或交割期间签署。 虽然购买协议及其时间表在签署后具有法律约束力，但企业合法所有权的实际转让发生在签署销售单（对于资产销售）或股票证书（对于股票销售）时。
• 时间表：这些通常与最终购买协议 (DPA) 同时签署。 然而，即使它们在签署后就具有法律效力，但企业的合法所有权只有在销售单执行时才会发生变化。
• 附件（销售清单）：销售清单和租赁转让（如果适用）均附加在购买协议中，并在成交期间独家签署。 企业的实际合法所有权和占有权在销售单签署时即转移给买方。 通常，一旦买方支付了商定的付款并且所有意外事件均已得到双方满意的解决，卖方就会签署销售单。 在交割之前，卖方保留对企业的全部所有权和责任。

签字后立即

交割完成后，买卖双方应立即承诺以下事项：

客户名单转换：卖方应立即向买方提供其尊贵客户或客户的完整名单。 这种协作努力确保了这些重要关系的顺利过渡。

员工参与：对于买方和卖方来说，召开会议向员工传达所有权变更至关重要。 这种沟通的方法根据卖方与员工的现有关系而有所不同。 我们强烈建议买方对公司的未来提出令人信服且乐观的愿景，重申所有员工的工作保障。 这次会议应该散发出积极的气氛，灌输信心，并使每个团队成员确信他们在组织中的持续角色。

结束后

交割后卖方和买方的优先事项：

交割后，卖方和买方均应以清晰、直接的方式处理以下事项：

• 应收账款：如果卖方保留应收账款的所有权，则维持其实体和银行账户以收取未偿应收账款至关重要。 建议买方和卖方召开会议，讨论交割后收款策略和客户通知。 通常，卖方继续使用公司地址向客户开具发票，而买方则管理付款并将其转发给卖方。 如果培训期间双方都在场，则可以简化此流程。
• 电话服务：在截止日期前安排电话服务的顺利转接。
• 培训和过渡：协作完成培训和过渡阶段，在培训日志中记录此过程，以减少未来潜在的争议。
• 移交关键资产：成交时，卖方应移交重要资产，包括计算机访问代码、保险箱组合、警报代码、文件柜、房屋和车辆的钥匙，以及用户手册、说明手册和保修信息。
• 设备租赁转让：如果要进行设备租赁，请确保从卖方到买方的适当转让。
• 转让第三方合同：此类别包括广告合同和设备租赁等协议。
• 转移关键关系：安排与关键客户、供应商和其他重要联系人的联席会议，以确保他们在新所有权下实现无缝过渡。
• 电话转接服务：优先考虑电话服务的顺利转接，有效协调这一变化。
• 转让公用事业：联系公用事业提供商以促进服务从卖方转移到买方。
• 转让供应商帐户：在成交后与供应商和供应商合作，通知他们所有权的变更。
• 转让数字资产：共同转让数字资产，包括网站、域名、电话号码等技术资源。
• UCC 财务声明：如果存在卖方票据，请通过向适当的备案办公室提交必要的通知或留置权来确保合规性。

交割后几个月

在交易结束后的几个月里，必须以简单的方式处理以下任务：

• 购买价格的分配：在纳税年度结束时提交IRS 表格 8594
• IRS 检查清单：成功收回所有应收账款后，与您的会计师合作简化实体关闭流程。

通过遵守这些步骤，您将在结束后阶段保持清晰度和效率。