Mi történik az adóssággal egy vállalkozás eladásakor?

Az adósság sorsának megértése egy vállalkozás eladása során kulcsfontosságú. Bár az adósság átvállalása bizonyos esetekben az eladás része lehet, ez nem az uralkodó forgatókönyv.

Az adósság sorsa az ügylet strukturálásától függ, amely jellemzően két kategóriába sorolható: részvényeladás vagy eszközeladás.

vállalkozások esetében az eszközértékesítés a norma. Itt az adott eszközöket és kötelezettségeket a tranzakció lezárásakor aprólékosan, egyenként átruházzák a vevőről az eladóra, amit egy adásvételi szerződésben aprólékosan dokumentálnak. Ezzel szemben egy részvényeladás során a vevő részvényeket vagy tagsági részesedéseket szerez, következésképpen átveszi a vállalkozás eszközét és kötelezettségét.

zárási folyamat során alkalmazott adósságkezelés sokrétű megközelítéseire

Készletértékesítés

A részvényértékesítés során a vevő megszerzi az eladó szervezetének (vállalat, Kft. stb.) részvényeit (vagy tagsági részesedéseit egy Kft.-ben), gyakorlatilag átveszi a szervezet összes tulajdonát és tartozását, beleértve az eszközeit és kötelezettségeit is. Érdemes megjegyezni, hogy értékesítő vállalkozásoknak választja a részvényértékesítést.

A vevők akkor választhatják ezt a megközelítést, ha olyan, a jogalany tulajdonában lévő eszközöket szeretnének örökölni, amelyek nem ruházhatók át eszközértékesítés során , például lízingszerződéseket vagy szerződéseket.

Például bizonyos szerződések egy adott vállalathoz, Kft.-hez vagy entitáshoz kötődnek. A tranzakció részvényeladásként való strukturálása biztosítja, hogy ezek a szerződések zökkenőmentesen átkerüljenek az új tulajdonoshoz, feltételezve, hogy a szerződés nem írja elő, hogy az „irányítás megváltozása” hozzájárulást vagy átruházást igényel.

Egy részvényeladás strukturálásakor elengedhetetlen a megvásárolandó eszközök és az átvállalandó kötelezettségek meghatározása. A tranzakció lezárásakor az eladó átruházza a részvényigazolásokat a vevőre, ezzel biztosítva számára a szervezet tulajdonjogát, és következésképpen közvetett tulajdonjogot annak összes eszköze és kötelezettsége felett.

Három kivétel van, amikor a kötelezettségek (azaz az adósság) a részvényértékesítés lezárása után is az eladó felelőssége maradnak:

• Amikor a kötelezettségeket személyesen az eladó magánszemélyként viseli, kivéve, ha azokat külön átruházzák.
• Amikor a vevő ragaszkodik ahhoz, hogy az eladó a tranzakció lezárásakor rendezze az összes tartozást.
• lezárása után viseli a tartozást , még akkor is, ha a jogalany jogilag felelős (például egy perben).

Eszközértékesítés

Egy eszközértékesítés során a meghatározott eszközök és kötelezettségek átruházását aprólékosan hajtják végre, mindkét fél, a vevő és az eladó is aktívan választja ki, hogy mely eszközöket és kötelezettségeket vonják be az eladásba. jellemzően az összes szükséges eszközt magában foglalja az üzletmenet zökkenőmentes működtetéséhez, a kapcsolódó kötelezettségek kizárásával.

eladó vagyonát .

Íme néhány eszköz, amely a vételár részét képezheti:

• Készlet: Az eladható készletet általában teljes egészében beszerzik, de az eszközigényes vállalkozásokban gyakran a vételártól elkülönítve számítják ki.
• Forgótőke: Még az eszközértékesítések során is a nagyobb tranzakciók gyakran magukban foglalják a forgótőkét .
• Követelések: A legtöbb tranzakció azonban általában nem tartalmazza a követeléseket.

Az eszközértékesítés összetettebb a részvényértékesítéshez képest, mivel minden egyes eszköz és kötelezettség részt vesz a tranzakcióban. Ez a bonyolultság azonban jellemzően a nagyobb tranzakciókra vonatkozik.

Ezzel szemben egy részvényeladásnál a tulajdonjog átruházása rendkívül egyszerű. A részvényigazolások aláírása mindent elintéz, a többi eszköz automatikusan átkerül, kivéve, ha azok egyénileg az eladó tulajdonában vannak.

Kivételek a záráskor fizetendő adósság alól

Van néhány eset, amikor a tartozás rendezésére a tranzakció lezárásakor kerülhet sor.

1. kivétel – Bérelt berendezések

Magánszemély által lízingelt berendezés esetén a lízing vagy eszköz átruházását külön kell kezelni, függetlenül attól, hogy a tranzakció eszközértékesítésként vagy részvényértékesítésként valósul meg.

2. kivétel – Utód felelőssége

A lehetséges jogutód felelősség kritikus szempont egy vállalkozás vásárlásakor az állami törvényekből eredhet , lehetővé téve a hitelezők számára, hogy bizonyos kötelezettségekért a vevőt követeljék, még akkor is, ha az eladás eszközértékesítésként történik, és a vevő nem vállalta kifejezetten ezeket a kötelezettségeket.

Ez a probléma leginkább olyan területeken hangsúlyos, mint a termékfelelősség, a környezetvédelmi szabályozások , a munkajog és a bizonyos adófizetések, például a forgalmi adó. Fontos megjegyezni, hogy a jogutód felelősségét az állami törvények határozzák meg, és ezek a törvények államonként jelentősen eltérhetnek.

Továbbá azokban az államokban, ahol a tömeges értékesítésre vonatkozó törvények még mindig érvényben vannak, mint például Kaliforniában, fennáll a hitelezők követeléseinek lehetősége. Következésképpen, a tranzakció struktúrájától függetlenül, kulcsfontosságú, hogy a vevő alapos átvilágítást a jogutód felelősségének kockázatának csökkentése érdekében.

A vevőknek bizonyos államokban, például Kaliforniában, érdemes letéti számlát kezelő céget igénybe venniük, és a vételi szerződésbe , amelyek kötelezik az eladót a vevő kártalanítására jogutód felelőssége esetén. Számos középkategóriás felvásárlásnál a vételár egy részét a zárást követően egy meghatározott ideig visszatartják, hogy megvédjék a vevőt a jogutód felelősségéből eredő potenciális veszteségektől.

Lehetőségek az adósságkezelésre a záráskor

Az üzleti eladás lezárásakor az adósság kezelése három életképes lehetőséget kínál:

• Eladó tartozásának rendezése: Az eladó dönthet úgy, hogy a zárás előtt rendelkezésre álló készpénzével rendezi a tartozást.
• Vevő átvállalása: Alternatív megoldásként a vevő dönthet úgy is, hogy az ügylet részeként átvállalja az adósságot.
• Letéti fizetés: Egy másik lehetőség a letéti szolgáltatások igénybevétele a tartozás rendezésére a tranzakció zárásakor. Például, ha a vállalkozást 10 millió dollárért adják el, és 2 millió dolláros adósság áll fenn, a letéti szolgáltatás levonja a 2 millió dollárt a zárási bevételből. Az eladó ezután a fennmaradó 8 millió dollárt kapja meg a tranzakció zárásakor.