Procedure voor het screenen van kopers bij de verkoop van een bedrijf
1. Waarom een formeel screeningsregime niet onderhandelbaar is
In de gereguleerde kansspelsector erft een koper niet alleen inkomstenstromen; hij erft ook een licentie, op het gebied van anti-witwaswetgeving en de constante controle door kansspelautoriteiten. Toezichthouders van Malta tot New Jersey behouden zich het recht voor om een exploitantenlicentie te weigeren – of in te trekken – als de nieuwe eigenaren niet slagen voor een geschiktheidstest. Licentieonderzoeken richten zich standaard op de uiteindelijke begunstigde, de herkomst van de gelden en de nalevingsgeschiedenis.
Tegen deze achtergrond is screening van de verkoper meer dan alleen een routinecontrole; het is de eerste verdedigingslinie tegen een mislukte transactie of, erger nog, een schorsing van de vergunning na de transactie. Hedendaagse M&A-advocaten behandelen van kopers met dezelfde nauwkeurigheid als een KYC-controle bij een Tier-1 bank, waarbij financiële due diligence wordt gecombineerd met reputatie-, regelgevings- en technische controles.
2. Een gefaseerd raamwerk dat rekening houdt met de voortgang en vertrouwelijkheid
Screening werkt het beste wanneer informatie in gecontroleerde stappen wordt vrijgegeven. Te veel gegevens te vroeg vrijgeven schrikt serieuze kopers af die nog geen overtuiging hebben gevormd, terwijl te weinig informatie de doorlooptijd verlengt. Het onderstaande gefaseerde model is wereldwijd de standaardpraktijk geworden bij iGaming- deals:
| Fase | Leverbaar product door de koper | Verkopersactie | Primaire poortwachtervraag |
|---|---|---|---|
| Inleiding | NDA + kort kopersprofiel | Release teaser en belangrijke KPI's | "Heeft de partij een vergunning of is zij in staat een vergunning te verkrijgen in de kernmarkten?" |
| Kwalificatie | Uitgebreid profiel, PFS*, brief over de herkomst van de financiering | Lever CIM aan | "Kunnen ze de minimale eigen vermogenscheque betalen en aan de stortingsdrempels voldoen |
| Indicatie | Indicatieve intentieverklaring met waarderingsbereik | Aanbiedingsgesprek met management & preview van de dataruimte | "Komt de waardering overeen met de marktwaarde van vergelijkbare panden?" |
| Bevestiging | Intentieverklaring getekend, exclusiviteitsperiode van 60 dagen | Open de volledige VDR; plan een bezoek ter plaatse | Zijn er rode vlaggen in de nalevingsgeschiedenis of de gebruikte technologie? |
| Afsluiting | Definitieve overeenkomsten; bewijs van financiële middelen; voorafgaande goedkeuring door de toezichthouder | Bereid transitieplan en de licentiemeldingen | "Zullen de toezichthouders de eigendomsoverdracht goedkeuren?" |
*PFS = persoonlijke financiële verklaring
3. Het beoordelen van motivatie en culturele aansluiting
Oppervlakkig gedrag onthult vaak sneller intenties dan spreadsheets. Ervaren verkopers houden drie signalen in de gaten: (i) Reactietijd – kopers die binnen 48 uur reageren op vragen uit de dataroom, ronden de deal doorgaans 35 dagen sneller af dan kopers die dat niet doen. (ii) Toon van de vragen – het onderzoeken van risico's is gezond, maar reflexmatige kritiek op elke KPI maskeert meestal een gebrek aan kapitaal of overtuiging. (iii) Toewijzing van middelen – corporate of private equity-kopers die vroegtijdig een dealcaptain en een juridisch adviseur aanstellen, zijn zelden aan het rondkijken.
4. Documentatieprotocol en timing
De praktische regel is: "vertrouwelijke gegevens volgen een toezegging". Een professioneel opgesteld CIM (Contract Information Memorandum) moet binnen 24 uur na de NDA (Non ; het achterhouden ervan duidt op wanorganisatie. Omgekeerd blijven belastingaangiften, afschriften van betaalverwerkers en overzichten van de financiën van spelers vertrouwelijk totdat er een intentieverklaring (LOI) is getekend. Bij deals waarbij de verkoper een schuldeiser is, zijn bankafschriften en gecontroleerde jaarrekeningen vereist voordat de exclusiviteit ingaat, zodat de verkoper het resterende kredietrisico kan indekken.
Voeg voor grensoverschrijdende overnames een AML-verklaring en een sanctiescreeningscertificaat toe. Met name de Amerikaanse toezichthouders hebben het AML-toezicht op casino's en online sportweddenschappen het afgelopen jaar aangescherpt.
5. Omgaan met weerstand en andere waarschuwingssignalen
Als een potentiële koper weigert een financieel overzicht van vier pagina's in te vullen – of weigert bewijs te leveren van een geschikte kansspelvergunning wordt geïnvesteerd, leidt zelden tot een succesvolle transactie. Als de koper zich echter beroept op "intern beleid", bied dan een gecontroleerd locatiebezoek in ruil voor het overleggen van de benodigde documenten; serieuze kopers doen hieraan mee omdat toezichthouders data-gelijkheid vereisen.
6. Voordelen en nadelen van een rigoureus screeningsprogramma
| Voordelen | Nadelen |
|---|---|
| Verhoogt de kans op goedkeuring door de regelgevende instanties bij de eerste indiening. | Verlengt de termijn vóór de intentieverklaring als de koper een complexe eigendomsstructuur heeft . |
| Filtert bieders met beperkt kapitaal eruit, waardoor de prijsintegriteit wordt gewaarborgd. | Dit kan potentiële opportunistische bieders afschrikken die anders een hogere prijs zouden hebben geboden. |
| Vermindert het risico op schadevergoeding en inhoudingen na de transactie | Extra juridische kosten voor het opstellen van gefaseerde openbaarmakingen. |
| Toont professioneel bestuur aan en versterkt het merk bij licentiegevers en PSP's. | Kan door oprichters in minder gereguleerde rechtsgebieden . |
7. Veelgestelde vragen
V: Moet ik het CIM-formulier direct na het ondertekenen van een geheimhoudingsverklaring versturen?
A: Ja. Snelheid duidt op professionaliteit, en kopers verwachten in 2025 een goed gestructureerd presentatiepakket binnen 24 uur.
V: Hoe lang duurt het van de intentieverklaring tot de afronding van iGaming- transacties?
A: Twee tot vier maanden is haalbaar wanneer geen licentieoverdracht vereist is; zes maanden is gebruikelijk wanneer meerdere rechtsgebieden voorafgaande goedkeuring eisen. Onze mediaan voor 2024-2025 is vijf maanden.
V: Wanneer komen belastingaangiften en afschriften van verwerkers in de dataroom terecht?
A: Pas nadat de intentieverklaring is getekend en de exclusiviteit ingaat, tenzij de verkoper een deel van de prijs financiert
V: De koper zegt dat een investeerder de deal zal financieren . Wat nu?
A: Behandel de investeerder als een mede-hoofdschuldige: aparte geheimhoudingsverklaring, apart financieel profiel en bewijs van geschiktheid voor de kansspelactiviteiten.
V: Is een mondelinge toezegging van het nettovermogen voldoende?
A: Nee. Vraag om schriftelijke bevestiging en behoud ons het recht voor om dit te verifiëren aan de hand van bankafschriften of geblokkeerde gelden.
V: Hoeveel vervolgacties zijn er nodig voordat ik een stille koper archiveer?
A: Twee e-mails en één telefoongesprek. Echte kopers reageren; de rest kost je veel tijd.
V: een activa-deal of een aandelendeal – maakt dat uit bij de screening?
A: Absoluut. Activa-transacties stellen kopers in staat licenties te isoleren en claims uit het verleden te vermijden, maar toezichthouders in de meeste rechtsgebieden screenen nog steeds de aandeelhouders van de overnemende entiteit.
8. Belangrijkste conclusie
Beschouw de screening van potentiële kopers als een oefening in het naleven van wettelijke voorschriften, verpakt in commercieel pragmatisme. Het proces moet gefaseerd, datagestuurd en onmiskenbaar grondig zijn. In de iGaming-sector is die zorgvuldigheid geen bureaucratie, maar een garantie voor een succesvolle deal.
