Depozit de venit | Bazele M&A

Introducere

Depozitele de bani real sunt o caracteristică comună în vânzările întreprinderilor mici, dar tind să fie mai puțin răspândite în tranzacțiile de pe piața mijlocie . Acestea servesc ca un semn tangibil al angajamentului unui cumpărător, arătându-și interesul real pentru achiziționarea afacerii dvs.

Cu toate acestea, atunci când aveți de-a face cu grupuri de capital privat și cumpărători corporativi experimentați, depozitele de bani serioși nu sunt aproape niciodată pe masă. Aceste entități consideră timpul și efortul pe care le investesc în due diligence ca o demonstrație echivalentă a seriozității lor.

În cazul unui cumpărător individual, în special al unuia care este nou în proprietatea unei afaceri, pledând pentru un depozit de bani serios devine primordial . Având în vedere că cumpărătorul va solicita probabil informații detaliate despre afacerea dvs., protejarea datelor sensibile este esențială, iar un depozit de bani serios oferă această protecție.

Deci, de ce nu ar trebui să anticipați bani serioși de la cumpărători cu experiență corporativă sau de capital privat?

Firmele de private equity sunt experți în arta de a cumpăra și vinde companii, iar reputația lor este un pivot al succesului lor.

Cu toate acestea, este imperativ să exercitați diligența necesară atunci când aveți de-a face cu firme care pretind a fi entități de investiții sau de capital privat. Ne întâlnim frecvent astfel de afirmații și nu toate țin apă. Este esențial să examinați aceste entități și să le confirmați angajamentul financiar înainte de a accepta o scrisoare de intenție (LOI) de la acestea.

În ceea ce privește cumpărătorii corporativi, în special concurenții , este posibil să solicităm un depozit de bani serioși de la companii mai mici care nu sunt familiarizate cu achizițiile de afaceri. Dacă o companie are un istoric de achiziții de succes, norma este să renunțe la cerința de depunere a banilor serioși, deoarece și-au dovedit deja capacitatea de a finaliza astfel de tranzacții.

Vă întrebați despre suma obișnuită pentru o depunere de bani serioși sau cum să navigați în situațiile în care un potențial cumpărător se opune să ofere unul? Ne aprofundăm în aceste și alte chestiuni legate de bani serioși în următorul articol.

Rezumatul procesului

După acceptarea de către vânzător a LOI sau a ofertei de cumpărare , cumpărătorul va asigura de obicei depozitul real printr-o terță parte de încredere, adesea o companie de escrow . În timp ce depozitul standard de bani serios se situează în jurul a 5% din prețul de achiziție, este important de reținut că această sumă este deschisă negocierii.

Este esențial să recunoaștem că un depozit de bani serios mai important deține o influență semnificativă și tinde să promoveze o atmosferă mai colaborativă cu vânzătorul. În schimb, absența unui depozit de bani serios poate împiedica cooperarea vânzătorului.

Recomandați să obțineți bani serioși?

Pledăm în mod constant pentru solicitarea unui depozit de bani serios, în special atunci când avem de-a face cu un cumpărător individual, cu excepția cazului în care acesta are un istoric de mai multe achiziții de succes. Motivul din spatele depozitelor de bani serioși este dublu:

• Acestea oferă dovezi concrete că cumpărătorul este cu adevărat angajat să-ți achiziționeze afacerea.
• În cazul în care un cumpărător nu respectă contractul de cumpărare după eliminarea diligenței și a altor neprevăzute, depozitul de bani real servește adesea drept compensație pentru vânzător.

Este o practică prudentă să căutați întotdeauna un depozit de bani serios. Acest lucru nu numai că subliniază buna credință a cumpărătorului, ci înseamnă și angajamentul sporit al acestuia la nivel psihologic. Având în vedere cantitatea substanțială de confidențiale și financiare schimbate în timpul procesului, solicitarea unui depozit de bani serios este pe deplin justificată.

Sume obișnuite ale depozitului de bani

Ați lua în considerare în mod serios, în calitate de proprietar de afaceri, o ofertă pentru afacerea dvs. de 1.000.000 USD dacă ar veni cu un depozit de bună-credință de doar 5.000 USD? Ați fi dispus să vă blocați afacerea pentru 30, 45, 60 de zile sau chiar mai mult, cu doar 5.000 USD păstrați în escrow?

De obicei, un depozit de bani serios se ridică la 5% din prețul de cumpărare al companiei, dar este important de reținut că această cifră este deschisă negocierii. Ofertele care vin cu un depozit de bani serios mai substanțial au mai multă greutate și sunt adesea favorizate de vânzători. Mulți cumpărători înțeleg acest lucru și sunt pregătiți să ofere un depozit mai mare. De obicei, o terță parte, cum ar fi o companie de escrow sau un avocat, deține depozitul real.

Păstrez depozitul dacă cumpărătorul se retrage?

Există o concepție greșită obișnuită în rândul vânzătorilor conform căreia, în cazul în care un cumpărător este implicit, aceștia vor primi automat depozitul real. Cu toate acestea, această presupunere nu este exactă. Eliberarea depozitului de la o terță parte necesită acordul reciproc atât din partea vânzătorului, cât și a cumpărătorului. În cazurile în care lipsește consensul, poate fi necesar să depuneți acțiuni legale pentru a asigura eliberarea acestuia.

Cumpărătorul refuză să ofere un depozit de bani serios. Este acest lucru comun?

Ce se află în spatele refuzului cumpărătorului? Nu ar trebui să insist pentru un depozit de bani serios în toate cazurile?

Există două motive fundamentale pentru care un cumpărător ar putea refuza să ofere un depozit de bani serios. Unul este legitim, în timp ce celălalt nu este. Să ne adâncim în ambele.

Motivul #1: Cumpărătorul este un grup de capital privat, un concurent sau o companie mai mare.

Să catalogăm în mod colectiv acest grup drept „companii”. Cu toate acestea, este important să clarificăm că nu ne referim la întreprinderi mici, cum ar fi un magazin local de vânzare cu amănuntul care caută să se extindă, cu excepția cazului în care au un istoric de achiziții multiple. În cazul întreprinderilor mici fără experiență anterioară în achiziții, acestea ar trebui tratate ca persoane fizice (vezi #2 de mai jos).

Așadar, de ce aceste „companii” rezistă adesea să depună un depozit de bani serios? Răspunsul este destul de simplu - ei percep angajamentul lor financiar față de due diligence ca un substitut echitabil pentru un depozit de bani serios. Și sunt, de fapt, corecte.

În esență, ei cred că resursele investite în efectuarea due diligence servesc ca o afișare tangibilă a intenției lor sincere. Aceste costuri se pot acumula rapid, variind de la zeci de mii de dolari pentru tranzacțiile mai mici la sute de mii pentru cele mai mari. Aceste cheltuieli cuprind adesea plăți către consilieri externi, cum ar fi contabili, avocați și consultanți, în plus față de personalul intern.

Dimpotrivă, persoanele se ocupă de obicei de due diligence și rareori angajează experți externi, în afară, poate, de un contabil. În consecință, costurile lor de due diligence tind să fie considerabil mai mici decât cele suportate de cumpărătorii corporativi.

Deși există cazuri excepționale în care motivul principal al unui concurent este de a culege informații despre concurență, există măsuri de protecție pentru a vă proteja interesele în astfel de scenarii. În astfel de cazuri, o analiză meticuloasă a acțiunilor cumpărătorului este esențială.

Investesc în consilieri profesioniști sau caută rapid informații sensibile, cum ar fi lista de clienți sau datele proprietare?

În plus, aveți opțiunea de a comunica informații cumpărătorilor treptat, rezervând datele extrem de sensibile pentru divulgare mai târziu în procesul de due diligence.

Este demn de remarcat faptul că depozitele de bani serioși sunt o raritate în tranzacțiile de mărime medie , cu excepția cazului în care vânzătorul deține o poziție dominantă de negociere sau mai multe părți se luptă pentru atenția vânzătorului. În caz contrar, în domeniul vânzărilor de afaceri mai mari, depozitele de bani serioși tind să nu fie o normă.

Motivul #2: Un individ nu este serios sau este învins de frică.

Al doilea motiv nu ține apă. Deși este de înțeles că un cumpărător poate avea îngrijorări, cedarea în fața reticenței sale nu va face decât să stabilească așteptări nerealiste și să complice gestionarea acestora pe tot parcursul tranzacției. Atunci când o persoană refuză să furnizeze un depozit de bani serios, procedăm cu prudență sau, în unele cazuri, este posibil să nu procedăm deloc.

Decizia noastră de a lucra cu un anumit cumpărător depinde de circumstanțele specifice. Dacă individul este un antreprenor experimentat cu un istoric de a deține mai multe afaceri, în special dacă nu are o afacere competitivă, suntem înclinați să lucrăm cu ei. Cu toate acestea, evaluăm cu atenție dacă acordăm exclusivitate acestui cumpărător.

Dacă cumpărătorul deține o afacere concurentă și necesită acces la informații sensibile, insistăm ferm asupra unui depozit de bani serios. În astfel de cazuri, dedicăm eforturi substanțiale pentru elaborarea și negocierea scrisorii de intenție (LOI) , încorporând prevederi de protecție, cum ar fi etape și clauze care abordează orice tentativă de renegociere.

În schimb, atunci când avem de-a face cu un profesionist corporativ care face tranziția către antreprenoriat fără a avea o proprietate anterioară de afaceri , solicităm diplomatic un depozit de bani serios. Deși putem oferi asigurări într-o oarecare măsură, avem grijă să nu ne angajăm prea mult în acest sens. Dacă cumpărătorul nu dorește să angajeze un depozit rambursabil, le considerăm neserioase și mergem mai departe în consecință.

Este esențial să păstrați motivațiile și acțiunile cumpărătorului în perspectivă. Cumpărătorul pare cu adevărat angajat? Au o afacere concurentă? Sunt ei calificați financiar? Cât de mult capital lichid sunt pregătiți să investească? Câte alte afaceri au explorat? De cât timp este în desfășurare căutarea lor pentru o afacere? Au făcut oferte anterioare? Sunt așteptările lor bazate pe realitate?

Evaluarea intențiilor unui cumpărător poate fi o sarcină dificilă, mai ales dacă nu aveți o experiență vastă în vânzarea de afaceri. Dacă vă simțiți nesigur, solicitarea de sfaturi de la un profesionist cu experiență este un pas prudent pentru a vă asigura protecția.