Финансирование продавцов при слияниях и поглощениях: полное руководство

Введение

Откройте для себя один из самых простых способов финансирования приобретения вашего бизнеса – через финансирование продавца, обычно называемое « запиской продавца ».

Статистика показывает, что около 80% продаж малого бизнеса включают в себя ту или иную форму финансирования продавца . На среднем рынке сделок слияний и поглощений финансирование продавца по-прежнему преобладает и обычно составляет от 10% до 20% суммы сделки.

Финансирование продавца представляет собой целесообразную альтернативу, когда традиционные варианты финансирования, такие как кредиты SBA, недоступны. Он предлагает более быстрый процесс оформления со значительно меньшими требованиями к оформлению документов.

В этой статье мы даем подробные ответы на следующие ключевые вопросы:

• Каковы преимущества финансирования части продажи?
• Как защитить свои интересы, если покупатель не выплатит платеж?
• Что представляет собой справедливая процентная ставка и каков должен быть срок действия векселя?
• Как определить оптимальную сумму финансирования?
• Почему вам следует рассмотреть возможность привлечения услуг стороннего кредитного процессора?
• Целесообразно ли сохранять право собственности на аренду?
• Можете ли вы продать вексель за наличные, если это необходимо?
• Стоит ли вам активно предлагать финансирование продавцу или ждать интереса покупателя?
• Что, если вы предпочитаете сделку с оплатой наличными, но открыты для финансирования подходящего покупателя?

Если вы разбираетесь в тонкостях финансирования приобретения стоимостью менее 10 миллионов долларов, эта информация важна для вашего путешествия.

Что такое финансирование продавца?

Воспользуйтесь преимуществами финансирования продавца – стратегического подхода, при котором вы получаете авансовый платеж, за которым следуют периодические, обычно ежемесячные, платежи до тех пор, пока покупатель не выполнит полную оплату.

Например, предположим, что ваш бизнес оценивается в 5 000 000 долларов США, и вы готовы профинансировать 50% от покупной цены. В этом сценарии покупатель инициирует транзакцию с первоначальным взносом в размере 2 500 000 долларов США и приступает к ежемесячным платежам до тех пор, пока вексель продавца не будет полностью погашен.

При подготовке к выходу на рынок вашего бизнеса крайне важно заранее принять решение о том, будет ли рассматриваться вопрос о финансировании продавца. Это решение имеет значительный вес, поскольку оно напрямую влияет на то, как покупатель планирует финансировать приобретение. Часто один из первоначальных вопросов потенциальных покупателей касается вашей готовности профинансировать часть продажи.

Учитывая, что продавец фактически берет на себя роль финансового учреждения, продавцы обычно проводят предварительную квалификацию покупателей, прежде чем брать на себя обязательства по финансированию . Этот процесс предварительной квалификации может включать в себя тщательную оценку, включая проверку кредитного отчета покупателя, оценку его предыдущего делового опыта с помощью подробного резюме и, в некоторых случаях, даже привлечение услуг частного детектива. Покупатели также могут предложить свои личные активы в качестве залога наряду с бизнес-активами.

Как правило, большинство продавцов малого бизнеса требуют минимального первоначального взноса в размере 50%, а условия финансирования продавца обычно составляют от трех до семи лет. Однако крайне важно, чтобы эти условия были согласованы в финансовом отношении для взаимной выгоды обеих участвующих сторон.

В бизнес-среде среднего бизнеса часто встречаются структуры сделок с комиссией продавца, которая обычно составляет от 10% до 30% от общей покупной цены.

Дополнительно продавцы часто выдвигают следующие требования:

• Соблюдение требований покупателя: Продавцы могут оговорить, что покупатели должны соответствовать определенным критериям или финансовым этапам после закрытия, например, поддерживать определенный уровень оборотного капитала или запасов.
• Постоянная финансовая аналитика: продавцы могут запросить доступ к финансовой отчетности на протяжении всего срока кредита, обеспечивая прозрачность и четкое представление о финансовом состоянии бизнеса.
• Непрерывность аренды: во многих случаях продавцы предпочитают оставаться в аренде на весь срок действия договора, обеспечивая стабильность и непрерывность коммерческих помещений.

Какую выгоду получит продавец от финансирования части продажи?

• Отложенные налоги: Продавцы платят налоги только после получения денег. Убедитесь, что вексель «не подлежит обсуждению».
• Повышенная цена продажи. Предприятия с финансированием со стороны продавца обычно имеют цену продажи на 20–30 % выше, чем сделки с оплатой наличными.
• Ускоренные продажи. Предприятия, предлагаемые с финансированием продавца, как правило, продаются быстрее и легче, чем те, которые предлагаются исключительно за наличные.

Что такое амортизационный период?

Когда дело доходит до покупки или продажи бизнеса, амортизация упрощает процесс погашения долга посредством фиксированных, запланированных платежей. По сути, это метод постепенного погашения кредита с течением времени .

Рассмотрим такой сценарий: вы приобретаете бизнес за 10 000 000 долларов, внося первоначальный взнос в размере 7 000 000 долларов. Чтобы покрыть оставшиеся 3 000 000 долларов США, вы получаете кредит с ежемесячными выплатами, которые включают как проценты, так и установленную часть основной суммы долга.

Если вы равномерно распределяете эти платежи на протяжении всего срока действия кредита, вы эффективно амортизируете свой долг.

Первоначально значительная часть вашего ежемесячного платежа в основном покрывает проценты, а оставшаяся часть отчисляется на основную сумму долга.

По мере того, как время идет, и вы продвигаетесь в погашении долга, большая часть этого ежемесячного платежа начинает уменьшать основную сумму долга. В нашем примере с десятилетней амортизацией ваши ежемесячные платежи по кредиту в размере 3 000 000 долларов составят примерно 33 000 долларов. Первоначально большая часть этой суммы служит процентам, но по мере приближения к концу периода амортизации большая часть суммы в 33 000 долларов США идет на погашение основной суммы долга, обеспечивая погашение долга, как и планировалось, в течение десяти лет.

Как защититься от неплатежа покупателя?

Когда вы продлеваете финансирование части продажи, очень важно применять разумный подход, аналогичный подходу финансового учреждения . Квалификация покупателя, прежде чем брать на себя обязательства, имеет важное значение. Мы настоятельно рекомендуем начать процесс со сбора исчерпывающей информации от покупателя, включая подробный финансовый отчет, кредитный отчет, резюме и любые другие соответствующие данные.

Более того, разумно выбрать покупателя, который не только соответствует финансовым критериям, но и демонстрирует оперативные возможности для достижения успеха в вашем бизнесе.

Если вашим потенциальным покупателем является компания, поинтересуйтесь ее опытом предыдущих приобретений . Общение с владельцами компаний, которые они ранее приобрели, может дать ценную информацию. В зависимости от размера компании проведение комплексной проверки руководителей приобретающей компании также может быть разумным шагом.

Стоит отметить, что многие проблемы, связанные с финансированием продавца, возникают из-за принятия низкого первоначального взноса . Чтобы смягчить эту ситуацию, мы настоятельно рекомендуем запросить существенный первоначальный взнос, в идеале от 30% до 50% от запрашиваемой цены. Такой подход сводит к минимуму вероятность того, что покупатели откажутся от сделки с таким значительным авансовым обязательством.

Есть ли другие способы защитить себя?

Создание надежного долгового обязательства требует включения положений, прямо касающихся неплатежей и просроченных платежей.

Чтобы укрепить свою позицию, рассмотрите возможность подачи залога в отношении бизнеса в соответствии с Единым торговым кодексом Этот стратегический шаг не позволяет покупателю продать бизнес или его активы в течение срока действия векселя.

В тех случаях, когда покупателем является физическое лицо, могут существовать возможности для переговоров о залоге личных активов покупателя наряду с активами бизнеса. Однако будьте осторожны, поскольку иногда это может свидетельствовать о недостатке веры в ваш бизнес. Обычно мы занимаемся составлением этих документов во время закрытия сделки, но стоит отметить, что опытный эскроу-агент или адвокат также может компетентно выполнить эту задачу.

Кроме того, у вас есть возможность оговорить, что покупатель должен соблюдать определенные финансовые показатели после закрытия сделки , такие как поддержание минимального уровня запасов, обеспечение достаточного оборотного капитала или соблюдение определенных соотношений долга к собственному капиталу. Чтобы осуществлять надзор и активно решать любые проблемы, мы настоятельно рекомендуем обеспечить доступ к ежемесячной или квартальной финансовой отчетности. Такая практика позволяет своевременно выявлять и устранять потенциальные проблемы.

Как покупатель может мотивировать продавца финансировать продажу?

Поскольку продавец играет ключевую роль в финансировании части продажи, крайне важно подойти к сделке с мышлением, близким к банковскому. Если вы покупатель, настоятельно рекомендуем оперативно предоставить продавцу необходимые документы. Они должны включать полную финансовую отчетность, ваш кредитный отчет, подробное резюме и любую другую соответствующую информацию, касающуюся вашего финансового положения.

В тех случаях, когда вы представляете компанию, полезно составить отчет о ваших прошлых приобретениях. Содействие общению между продавцом и владельцами ранее приобретенных вами компаний может дать ценную информацию и укрепить ваши позиции.

Какую процентную ставку справедливо взимать?

За последнее десятилетие процентные ставки по векселям обычно колебались от 6% до 8%. Конкретная ставка зависит от уровня риска, связанного со сделкой, при этом меньший акцент делается на преобладающие рыночные процентные ставки.

Иногда покупатели могут утверждать, что процентные ставки по ипотечным кредитам на жилую недвижимость значительно ниже и должны быть конкурентоспособными. Важно разъяснить покупателям, что такие сравнения могут быть неуместны. Финансирование покупки малого бизнеса сопряжено с уникальными рисками, поскольку доступное залоговое обеспечение ограничено, часто ограничиваясь недооцененными активами бизнеса. Напротив, невыполнение обязательств по жилищной ипотеке позволяет банку вернуть недвижимость. В сфере поглощений малого бизнеса в случае дефолта часто мало что можно восстановить, кроме испытывающего трудности бизнеса.

На определение процентной ставки влияют несколько факторов, включая общую стоимость бизнеса, кредитоспособность покупателя, его опыт, финансовое положение и, в частности, размер первоначального взноса. Крайне важно понимать, что процентная ставка в первую очередь отражает уровень риска, присущего сделке, а не отражает преобладающие рыночные процентные ставки.

Как мне узнать, сколько нужно финансировать?

Принимая решение об объеме финансирования, крайне важно согласовать его с динамикой вашего денежного потока. Если ваш бизнес постоянно генерирует ежемесячную прибыль в размере 100 000 долларов США, выбор ежемесячной банкноты в размере 90 000 долларов США логически имеет смысл. Прибыль должна не только полностью покрывать сумму векселя, но и обеспечивать вас средствами для выплаты себе разумной заработной платы. Если это финансовое уравнение не сходится, это просто неосуществимый вариант.

Опираясь на информацию, полученную в результате более чем 10 000 коммерческих продаж, вот основные статистические данные:

• Средняя процентная ставка: обычно находится в диапазоне от 6% до 8%, хотя могут быть небольшие отклонения. На эту ставку не влияют преобладающие рыночные процентные ставки, а в первую очередь определяется уровнем риска, связанного с финансированием бизнеса. Учитывая присущие риски, эти ставки относительно выше по сравнению с другими классами активов.
• Средняя продолжительность векселей: в среднем около пяти лет, длина векселей может варьироваться от трех до семи лет, в зависимости от особенностей транзакции.
• Средний первоначальный взнос: Хотя первоначальный взнос в размере 50 % является общепринятым, важно отметить, что он может варьироваться от 30 % до 80 %, в зависимости от особенностей сделки.
• Сделки только за наличные. Интересно, что менее 10% коммерческих продаж совершаются только за наличные, что подчеркивает преобладание финансирования продавцов как обычную практику.

Почему мне следует использовать сторонний кредитный процессор?

Выбор стороннего поставщика услуг по обслуживанию кредита является разумным выбором. Эти профессионалы умело управляют каждым аспектом кредитного процесса, от сбора до зачисления и выплаты ежемесячных платежей. Будучи нейтральным посредником, они оптимизируют весь процесс управления кредитом, делая его легким для всех участвующих сторон. Поручение администрирования платежей третьей стороне также упрощает ведение вашего учета, обеспечивая бесперебойную и эффективную финансовую транзакцию.

Должен ли продавец оставаться в аренде?

Как продавцу крайне важно обеспечить свою позицию, сохраняя контроль над арендой на протяжении всего периода рассрочки. Это гарантирует вам возможность вернуть себе бизнес и вернуть права аренды в случае невыполнения обязательств покупателем.

В качестве альтернативы вы можете договориться о пункте, который дает вам возможность вернуть аренду, если покупатель не выполняет свои обязательства, даже если вы не участвуете в аренде во время транзакции. Однако для решения этого аспекта требуется опыт опытного брокера или юриста по недвижимости, чтобы обеспечить должную защиту интересов всех сторон.

Могу ли я продать вексель, если мне нужны наличные?

Как правило, у вас есть возможность продать вексель после наступления срока его погашения, и этот процесс обычно занимает от шести до 12 месяцев. Некоторые инвесторы специализируются на покупке таких банкнот, предоставляя вам возможность обналичить их.

Важно отметить, что продажа банкноты часто происходит со значительной скидкой. Однако во многих случаях это остается одной из основных альтернатив для держателей облигаций. Чтобы эта опция оставалась доступной, крайне важно убедиться, что структура примечания позволяет разрешить передачу или уступку третьей стороне.

Стоит ли нанимать частного детектива?

Если вы планируете финансировать значительную часть покупной цены и сомневаетесь в надежности покупателя, разумным шагом будет принятие мер по защите себя. Инвестирование в расследование на этом этапе потенциально может сэкономить вам значительную сумму в будущем, особенно если оно выявит тревожные сигналы относительно кредитоспособности покупателя.

Привлечение частного детектива дает ценную информацию о лицах, заинтересованных в приобретении вашего бизнеса, включая любую нераскрытую информацию, такую ​​как псевдонимы и адреса. Эти данные могут сыграть важную роль в оценке характера и финансовой надежности покупателя.

Более того, опытный следователь может раскрыть соответствующие подробности о юридической истории потенциального покупателя, непогашенных долгах или прошлых судебных разбирательствах. Такая информация может служить прогнозирующим индикатором вероятности невыполнения обязательств по кредиту, который вы рассматриваете. Изучая публичные записи, следователь может обнаружить нераскрытые записи об арестах, банкротствах, корпоративных документах, судебных протоколах, криминальном прошлом, имущественных документах или заявлениях о разводе.

Важно помнить, что для получения этой информации может потребоваться юридически обязательное подписанное разрешение. Хотя покупатели имеют право отказаться от такого разрешения, важно донести до них необходимость этого действия, учитывая финансовый риск, который вы принимаете на себя. Уточните, что это стандартная процедура, даже для банков и финансовых учреждений. Для получения конкретных указаний рекомендуется проконсультироваться со своим адвокатом, чтобы эффективно провести этот процесс.

Какие документы необходимо подготовить?

Чтобы оформить вексель продавца, вам потребуются два основных документа: вексель и соглашение об обеспечении. Кроме того, после завершения продажи крайне важно зарегистрировать залоговое право на активы бизнеса в соответствии с Единым торговым кодексом (UCC).

Должен ли я предложить продавцу финансирование для продажи моего бизнеса или подождать, чтобы увидеть, запросит ли этого покупатель?

При выставлении на продажу вашего стратегическим шагом является предоставление четких и конкретных условий. Это дает понять потенциальным покупателям, что вы тщательно оценили продажу и подходите к ней серьезно и практично. Подготовленные продавцы, как правило, привлекают больше интереса, и предложение той или иной формы финансирования вместо сделки с оплатой наличными часто приводит к более высокому проценту откликов.

В сфере среднего бизнеса преобладает иной подход. Обычно такие предприятия продвигаются на рынок без указания цены или предварительного предложения конкретных условий.

Что, если я ищу все наличные, но могу профинансировать сделку для подходящего покупателя?

В таких случаях мы рекомендуем указать в вашем объявлении , что финансирование открыто для переговоров. На этом этапе вам не нужно описывать точные условия финансирования. Этот подход не обязывает вас предоставлять финансирование, но гарантирует, что ваше объявление останется привлекательным для потенциальных покупателей, которые специально ищут предприятия с вариантами финансирования со стороны продавца.

На сколько лет должна быть выдана вексель?

Обычно срок действия заметок составляет от трех до пяти лет, что является ориентиром, основанным на практичности. Очень важно обеспечить, чтобы денежный поток предприятия адекватно покрывал обслуживание долга. Давайте рассмотрим простой сценарий:

Не сработает — обслуживание долга слишком велико

Очевидно, что сценарий, при котором оплата составляет 94% годовой прибыли бизнеса, нереалистичен. Более прагматичный подход предполагает срок полномочий от четырех до пяти лет. Стоит отметить, что продолжительность срока имеет более существенное влияние, чем сама процентная ставка.

В идеале платеж должен составлять менее одной трети годового денежного потока предприятия. Если бизнес поддерживает постоянный денежный поток из года в год, вы можете рассмотреть возможность немного более высокой оплаты. Однако, если денежный поток колеблется, желательно ввести буфер и структурировать вексель, чтобы обеспечить более низкий платеж.

Может ли вексель продавца быть выплачен другому лицу, кроме предприятия-продавца?

Записка продавца может быть направлена ​​другому лицу, например кредитору продавца. Такая договоренность допустима, если в договоре предусмотрено, что платеж организации считается эквивалентным платежу продавцу.

Может ли оплата по векселю производиться непосредственно физическому лицу, а не юридическому лицу?

Оплата индивидуальному владельцу продавца приемлема при условии, что в договоре прямо указано, что оплата индивидуальному владельцу является синонимом оплаты продавцу.

Заключение

Для малого бизнеса: если вы не решаетесь финансировать продажу своего бизнеса, важно понимать, что, вероятно, есть другой продавец с бизнесом по конкурентоспособной цене, похожим на ваш, который готов предложить финансирование. Серьезным продавцам следует серьезно рассмотреть возможность финансирования продажи, особенно если бизнес не получил предварительного одобрения на традиционное банковское финансирование.

Для среднего бизнеса: стоит отметить, что большинство сделок слияний и поглощений на среднем рынке включают в себя определенную степень финансирования со стороны продавца, хотя обычно на скромном уровне, часто колеблющемся от 10% до 20% от общего размера сделки.