出售企业时债务会怎样？
了解企业出售中债务的处置方式至关重要。虽然在某些情况下，债务吸收可以作为出售的一部分，但这并非普遍情况。.
债务的命运取决于交易的结构，通常分为两类：股票出售或资产出售。.
对于售价低于1000万美元的企业买方到卖方，并通过销售单据详细记录。相反，在股权出售中，买方获得股份或成员权益，因此也承担了企业的资产和负债。
在即将发表的文章中，我们将深入探讨股票出售和资产出售之间的区别，阐明在交易完成过程中处理债务的多方面方法。
股票出售
股权出售是指买方收购卖方实体（公司、有限责任公司等）的股份（或有限责任公司的成员权益），从而实际承接该实体的所有资产和负债。出售企业中，只有极少数（估计不到5%）选择股权出售。
如果买家希望继承某些无法通过资产出售（例如租赁或合同），他们可能会选择这种方式。
例如，某些合同与特定的公司、有限责任公司或其他实体绑定。将交易结构设计为股权出售，可以确保这些合同顺利过渡到新所有者，前提是合同中没有规定“控制权变更”需要获得同意或转让。
在构建股权出售方案时，必须明确所购资产和所承担负债。交易完成时，卖方将股票证书转让给买方，买方由此获得公司的所有权，并间接拥有该公司的所有资产和负债。.
在股票交易中，有三种例外情况，即交易完成后，负债（即债务）仍由卖方承担：
- 当债务由卖方个人承担时，除非债务另行转让。.
- 当买方坚持要求卖方在交易完成时结清所有债务。.
- 即使卖方在法律上负有责任（例如，在诉讼中），交易完成后承担债务
资产出售
在资产出售中，特定资产和负债的转移需要精心执行，买卖双方都会主动选择哪些资产和负债包含在出售范围内。通常，资产出售涵盖维持企业正常运营所需的所有资产，但不包括相关的负债。
为了促成交易，买方通常会成立一个新的实体，例如公司或有限责任公司，然后由该实体收购出售公司的资产。
以下是一些可能包含在购买价格中的资产：
- 库存：可销售库存通常一次性全部购入，但在资产密集型企业中，库存通常与购买价格分开计算。
- 营运资金：即使在资产出售中，较大的交易通常也涉及营运资金。
- 应收账款：然而，大多数交易往往不涉及应收账款。
与股票出售相比，资产出售更为复杂，因为交易中涉及每一项具体的资产和负债。然而，这种复杂性通常体现在规模较大的交易中。.
相反，在股票交易中，所有权转移则非常简单。只需签署股票证书即可，其他资产也会自动转移，除非这些资产是卖方个人拥有的。.
债务在交割时一次性付清的例外情况
有些情况下，债务可以在房屋交割时结清。.
例外情况 1 — 租赁设备
如果设备是由个人租赁的，则无论交易结构是资产出售还是股权出售，该租赁权或资产的转让都需要单独处理。.
例外情况二——继承人责任
在收购企业时，潜在的继受责任是一个至关重要的考量因素，因为它意味着买方可能承担特定债务的风险。继受责任可能源于州法律，即使交易结构为资产出售且买方并未明确同意承担这些债务，债权人仍可就某些债务向买方追偿。
产品责任、环境法规等领域尤为突出。需要注意的是，继承责任由州法律规定，而各州的法律可能存在显著差异。
此外，在加利福尼亚州等仍保留大宗销售法的州，买方可能面临债权人的索赔。因此，无论交易结构如何，买方都必须进行彻底的尽职调查，以降低后续责任的风险。
在某些州（例如加利福尼亚州），买家还应考虑使用第三方托管公司，并在购房协议，以确保卖方在继受责任发生时赔偿买方。在许多中端市场收购中，为了保障买方免受继受责任带来的潜在损失，部分购房款会在交易完成后的一段时间内保留。
交割时处理债务的方案
企业出售交易结束时处理债务三种可行的选择：
- 卖方债务支付：卖方可以选择在交易完成前使用可用现金偿还债务。
- 买方承担债务：或者，买方可以选择在交易中承担债务。
- 第三方托管付款：另一种选择是使用第三方托管服务在交易完成时结算债务。例如，如果企业以 1000 万美元的价格出售，而债务为 200 万美元，第三方托管机构将从交易款项中扣除这 200 万美元。卖方随后将在交易完成时收到剩余的 800 万美元。
