出售企业时债务会怎样？

了解企业出售中债务的命运至关重要。 虽然在某些情况下债务吸收可能是出售的一部分，但这并不是普遍情况。

债务的命运取决于交易的结构，通常分为两类之一：股票出售或资产出售。

对于销售价值低于 1000 万美元的企业，资产出售是常态。 在这里，特定的资产和负债在成交时被精心地从买方单独转移到卖方，并通过销售清单详细记录。 相反，在股票销售中，买方获得股份或会员权益，从而承担企业的所有资产和负债。

在即将发表的文章中，我们将深入探讨股票和资产出售之间的区别，阐明在成交过程中处理债务的多方面方法。

股票出售

股票出售涉及买方收购卖方实体（公司、有限责任公司等）的股票（或有限责任公司的会员权益），从而有效承担该实体拥有和欠下的一切，包括其资产和负债。 值得注意的是，在售价低于 1000 万美元的企业中，只有少数（估计不到 5%）选择股票出售。

如果买家希望继承无法在资产出售（例如租赁或合同），

例如，某些合同与特定公司、有限责任公司或实体相关。 将交易构建为股票销售可确保这些合同无缝过渡到新所有者（假设合同未规定“控制权变更”需要同意或转让）。

在构建股票销售时，必须定义所购买的资产和所承担的负债。 交割时，卖方将股票转让给买方，授予买方该实体的所有权，从而间接拥有其所有资产和负债。

在股票销售结束后，在三种例外情况下，负债（即债务）仍然是卖方的责任：

• 当负债由卖方作为个人个人承担时，除非单独转让。
• 当买方坚持要求卖方在交割时清偿所有债务时。
• 当卖方同意承担交割后的债务时，即使该实体负有法律责任（例如，在诉讼中）。

资产出售

在资产出售中，特定资产和负债的转让是精心执行的，买卖双方积极选择哪些资产和负债纳入出售。 通常，资产出售包括保持业务平稳运行所需的所有资产，同时不包括相关负债。

为了促进出售，买方通常会建立一个新的实体，例如公司或有限责任公司，然后收购出售公司的资产。

以下是可能包含在购买价格中的一些资产：

• 库存：可销售库存通常是全部购买的，但在资产密集型企业中，通常与购买价格分开计算。
• 营运资金：即使在资产出售中，较大的交易也通常包含营运资金。
• 应收账款：然而，大多数交易往往不包括应收账款。

与股票销售相比，资产出售更为复杂，因为交易中涉及每项单独的资产和负债。 然而，这种复杂性通常适用于较大的交易。

相反，在股票出售中，转让所有权非常简单。 签署股票证书就可以解决所有问题，其他资产会自动转移，除非它们由卖方单独拥有。

交割时偿还债务的例外情况

在某些情况下，债务可以在交易结束时解决。

例外#1——租赁设备

对于个人租赁的设备，无论交易是资产出售还是股票出售，该租赁或资产的转让都需要单独办理。

例外#2——继任者责任

潜在的继任者责任是购买企业时的一个关键考虑因素，因为它要求买方承担特定责任的风险。 继承责任可能由州法律产生，允许债权人追究买方的某些义务，即使出售的结构是资产出售，并且买方没有明确同意承担这些债务。

产品责任、环境法规、就业法和销售税等特定税款等领域最为突出 值得注意的是，继承人责任由州法律决定，而这些法律因州而异。

此外，在加州等批量销售法仍然有效的州，有可能面临债权人的索赔。 因此，无论交易结构如何，买方都必须进行彻底的尽职调查，以降低继任者责任的风险。

买方还应考虑在某些州（例如加利福尼亚州）使用托管公司，并在购买协议中包含陈述和保证，迫使卖方在发生继承责任时对买方进行赔偿。 在许多中间市场收购中，部分购买价格在交割后的指定时间内被保留，以保护买方免受继任者责任造成的潜在损失。

结算时处理债务的选项

在企业出售结束时处理债务提供了三种可行的选择：

• 卖方的债务支付：卖方可以选择在交割前使用可用现金清偿债务。
• 买方的假设：或者，买方可以选择承担债务作为交易的一部分。
• 托管付款：另一种选择是使用托管服务在交易结束时解决债务。 例如，如果企业以 1000 万美元的价格出售，并且有 200 万美元的债务，托管机构将从成交收益中扣除 200 万美元。 卖方将在成交时收到剩余的 800 万美元。