Calitatea câștigurilor în fuziuni și achiziții – Ghidul final

Introducere

De-a lungul multor decenii, cumpărătorii perspicace au recunoscut valoarea imensă a contractării unor profesioniști pentru a efectua o analiză riguroasă a Calității Câștigurilor (QoE) a companiilor țintă care urmează să fie achiziționate. Acest instrument neprețuit nu numai că oferă cumpărătorilor liniște sufletească, dar constituie și fundamentul pe care aceștia determină corectitudinea prețului de achiziție propus pentru afacere.

Într-o schimbare notabilă, vânzătorii au adoptat din ce în ce mai mult practica finanțării proactive a rapoartelor QoE pentru vânzări înainte de a se angaja în procesul de vânzare. De fapt, aceasta a devenit norma predominantă pentru aproape toate tranzacțiile de fuziuni și achiziții, cu excepția celor mai mici - și cu o justificare convingătoare.

Am fost martor personal la impactul transformator al acestor rapoarte de vânzare, care oferă beneficii vânzătorilor în multiple moduri. Acestea oferă o serie de verificări prealabile , insuflă încredere potențialilor cumpărători, facilitează rezolvarea rapidă a problemelor, consolidează avantajul de negociere și cresc prețul final de vânzare. Este imperativ, însă, să înțelegem că o analiză a calității calității (QoE) și un audit convențional servesc unor scopuri distincte; unii presupun în mod eronat că un audit este suficient. Permiteți-mi să subliniez aceste diferențe, să explic meritele fiecăreia și să clarific când este judicios să optezi pentru un audit față de un raport QoE cuprinzător.

Rezumat

Definiții

• Raport privind calitatea câștigurilor: examinare meticuloasă a evidențelor financiare ale unei companii vânzătoare, efectuată de un profesionist imparțial, extern. Acest raport cuprinzător servește la validarea cifrelor EBITDA declarate, la examinarea performanței financiare proiectate și la evaluarea sustenabilității atât a veniturilor, cât și a câștigurilor. Acesta cuprinde o evaluare , care include factori precum calitatea activelor, capitalul circulant net, practicile contabile, datoriile și elementele legate de datorii, verificarea numerarului și a veniturilor, supravegherea și raportarea financiară, robustețea lanțului de aprovizionare și competența echipei de management.
• Echipa Calității Veniturilor: formată din experți independenți, echipa Calității Veniturilor este angajată să întocmească raportul QoE. Poziția lor imparțială asigură o evaluare obiectivă, neafectată de interese personale sau presiuni externe, menținând astfel integritatea analizei.

Tipuri de rapoarte QoE: Cumpărare vs. Vânzare

Există două categorii principale de rapoarte QoE, cu conținut de bază similar:

• Partea de cumpărare: Inițiat și finanțat de partea achizitoare, raportul părții de cumpărare este comandat de cumpărător.
• Partea de vânzare: Comandat și finanțat de entitatea vânzătoare, raportul pentru partea de vânzare este solicitat de vânzător.

Audit vs. Analiză QoE

Este vital să se facă distincția între un audit și o analiză QoE, deoarece obiectivele lor diferă semnificativ:

• (QoE): Conceput în principal pentru facilitarea tranzacțiilor de fuziuni și achiziții (M&A), o analiză a calității câștigurilor este o evaluare specializată efectuată de experți contabili autorizați (CPA) bine versați în prioritățile potențialilor cumpărători. Aceasta identifică problemele critice care necesită rezolvare înainte de intrarea pe piață.
• Audit: În schimb, obiectivul principal al unui audit este de a constata conformitatea cu principiile contabile general acceptate (GAAP) și de a valida exactitatea situațiilor financiare.

Cum se încadrează un raport QoE în procesul de fuziuni și achiziții

1. Negocieri
2. Scrisoare de intenție
3. Începerea Due Diligence
   • Analiza calității câștigurilor due diligence financiară (FDD), majoritatea cumpărătorilor angajează o terță parte imparțială pentru a realiza o analiză cuprinzătoare a calității câștigurilor (QoE). Această analiză servește scopului esențial de a valida fluxul de numerar real, adesea reprezentat ca EBITDA, generat de afacerea . Raportul QoE este de obicei pregătit după semnarea Scrisorii de Intenție (LOI), marcând inițierea unei perioade de exclusivitate în care activitățile de due diligence sunt desfășurate cu diligență.
4. Concluzia Due Diligence
5. Închidere
6. Tranziție și integrare

Avantajele analizei QoE

Iată o prezentare generală concisă care evidențiază principalele obiective și beneficii ale unei analize a calității câștigurilor (QoE):

Avantajele QoE – pentru vânzător

• Identifică oportunități pentru ajustări suplimentare ale EBITDA
• Îmbunătățește puterea de negociere
• Identifică și rezolvă problemele înainte de intrarea pe piață
• Acționează ca o simulare pentru Due Diligence
• Susține atingerea unui preț de achiziție premium
• Stabilește obiective favorabile de capital circulant net
• Simplifică pregătirea documentelor pentru Due Diligence
• Demonstrează angajament față de potențialii cumpărători
• Crește încrederea și interesul cumpărătorului

Avantajele QoE – pentru cumpărător

• Oferă o post-închidere pentru rezolvarea problemelor
• Asistență în estimarea finanțării bancare disponibile
• Asigură o due diligence temeinică și riguroasă

Audit vs. Analiza calității câștigurilor
Audit	Calitatea câștigurilor
Se concentrează pe bilanț	Se concentrează pe contul de profit și pierdere
Se concentrează pe venitul net	Se concentrează pe EBITDA, fluxul de numerar și câștigurile
Analizează situațiile financiare de sfârșit de an fiscal	Analizează situațiile financiare de sfârșit de an și cele intermediare
Privește în urmă	Privește înapoi și înainte
Asigură conformitatea cu GAAP	Se concentrează pe operațiunile de afaceri
Trebuie efectuată de către un expert contabil autorizat	Nu trebuie neapărat efectuat de un expert contabil autorizat

Beneficiile analizei calității câștigurilor (QoE) – Avantaje reciproce

• Promovează o perspectivă mai profundă asupra afacerii
• Crește probabilitatea încheierii cu succes a unei tranzacții
• Confirmă acuratețea EBITDA prin validarea de către experți
• Stabilește o fundație de încredere pentru proiecții viitoare
• Oferă o evaluare imparțială și independentă
• Atenuează potențialul de dispute
• Optimizează calendarul tranzacțiilor

Obiectivele părților

privind calitatea câștigurilor (QoE) pentru vânzări au evoluat într-o practică standard, devenind practic o cerință pentru tranzacțiile de amploare substanțială, fără a lăsa loc de excepții. Adoptarea unui raport QoE pentru vânzări nu mai este doar o chestiune de alegere; este un imperativ strategic. Este important de menționat că atât cumpărătorii publici, cât și cei din sectorul privat solicită acum acest nivel de control pentru tranzacțiile care depășesc un anumit prag.

Avantajele obținerii unui raport QoE pentru vânzări sunt multiple:

• Consolidează încrederea cumpărătorului: Un raport QoE semnalează potențialilor cumpărători că sunteți un vânzător serios și bine pregătit, insuflând încredere în integritatea afacerii dumneavoastră.
• Rezolvarea proactivă a problemelor: Prin dezvăluirea și abordarea problemelor potențiale în avans, se simplifică procesul tranzacțional, reducând probabilitatea complicațiilor de ultim moment.
• Accelerează calendarul tranzacțiilor: Identificarea și rezolvarea timpurie a problemelor contribuie la o tranzacție mai fluidă și mai eficientă, accelerând calendarul general.
• Evaluare transparentă a afacerii: Vânzătorii obțin informații valoroase despre propriile afaceri înainte de a intra pe piață , oferindu-le oportunitatea de a aborda proactiv orice discrepanțe sau domenii de îngrijorare.
• Comunicare eficientă a problemelor: Înarmați cu un raport QoE, vânzătorii sunt mai bine echipați pentru a discuta și explica orice nelămuriri potențialilor cumpărători, promovând negocieri mai fluide.
• Măsuri de siguranță împotriva surprizelor: Prin eliminarea surprizelor neașteptate, cum ar fi ajustările nefavorabile sau factorii care desfac tranzacția, se protejează prețul de achiziție și se asigură continuitatea tranzacției.
• Evaluare îmbunătățită: Analiza QoE poate dezvălui ajustări suplimentare care pot crește evaluarea afacerii, ducând potențial la o tranzacție mai favorabilă.

Între timp, din partea cumpărătorilor, un raport QoE servește următoarelor obiective cheie:

• Validează câștigurile (EBITDA): Asigură acuratețea și fiabilitatea cifrelor câștigurilor, insuflând încredere cumpărătorilor.
• Înțelegere financiară aprofundată: Oferă o imagine cuprinzătoare a soldurilor conturilor, a fluxurilor de numerar și a altor aspecte financiare pertinente, ajutând la luarea unor decizii informate.
• Perspectivă operațională: Oferă informații valoroase despre operațiunile zilnice ale afacerii, promovând o înțelegere mai profundă a complexității acesteia.
• Sprijin pentru finanțare și aprobare: Poate fi esențial în asigurarea finanțării sau obținerea aprobării din partea consiliilor de administrație sau a comitetelor de investiții, justificând viabilitatea tranzacției.

Rapoartele QoE pentru vânzări devin standard, așa că lipsa acestora vă dezavantajează.

Procesul de analiză QoE

Pasul 1: Colectarea informațiilor

Începeți prin colectarea și organizarea meticuloasă a datelor esențiale necesare pentru analiză. Sursele primare includ:

• Situații financiare istorice
• Situații financiare intermediare
• Informații financiare prognozate
• Declaratiilor fiscale
• declaratii bancare
• Informații obținute din interviurile cu managementul

Pasul 2: Analiză și discuții preliminare

Implicați-vă în discuții cu echipa de management pentru a aborda și clarifica problemele cheie.

Pasul 3: Ajustarea situațiilor financiare

Îmbunătățiți fără efort claritatea prin eliminarea veniturilor și cheltuielilor nerecurente, asigurându-vă că situația financiară reflectă exclusiv operațiunile principale ale afacerii.

Pasul 4: Analiză aprofundată

Efectuați o examinare cuprinzătoare a punctelor forte și a punctelor slabe ale afacerii. Această evaluare holistică oferă cumpărătorilor informațiile necesare pentru a lua cele mai informate decizii. Aceasta poate include o analiză a:

• Vârsta echipamentului
• Demografia forței de muncă
• Concentrarea clienților
• Structuri de compensare a angajaților
• Ratele de retenție a angajaților
• Ratele de rotație a stocurilor
• Principalele provocări sau riscuri legate de angajați
• detaliate ale tendințelor lunare și anuale
• Necesități potențiale de cheltuieli de capital (CapEx)
• Marje de profit , clasificate după client, produs sau serviciu
• Nivelurile de concentrare a furnizorilor

Un raport privind calitatea câștigurilor (QoE), pregătit cu atenție, ar trebui să cuprindă observații privind fiecare aspect analizat în timpul evaluării.

Pasul 5: Rezultatul final

Deși formatul poate varia, produsul finit se materializează de obicei sub formă de fișier PDF sau o foaie de calcul structurată. Acest raport servește drept element central în cadrul unei analize mai ample de due diligence financiară, oferind o perspectivă clară asupra capacității companiei de a genera fluxuri de numerar viitoare, derivate din performanța sa istorică.

Domeniu de aplicare, calendar și părți interesate

• Domeniu de aplicare: Amploarea analizei este adaptată pentru a aborda preocupările specifice ale cumpărătorului și complexitatea afacerii .
• Termen: De obicei, se întinde pe o perioadă de 30 până la 45 de zile, în funcție de promptitudinea furnizării informațiilor și de receptivitatea proprietarului sau a echipei de management.
• Implicarea altor părți interesate: Raportul privind calitatea impactului (QoE) și constatările due diligence financiare sunt diseminate în mod curent către părțile interesate relevante, inclusiv creditori, de capital privat și consilii de administrație ale cumpărătorilor strategici sau ale firmelor publice.

Sfaturi pentru angajarea unui furnizor QoE

Tipul firmei: Studiile QoE sunt de obicei efectuate fie de firme de expertiză contabilă, fie de firme specializate în due diligence financiară.

Experiența contează: Optează pentru o firmă care se mândrește cu o echipă dedicată sau un departament axat exclusiv pe servicii de calitate a experienței (QoE). Este imperativ ca această echipă să posede o experiență vastă în desfășurarea de due diligence în domeniul tranzacțiilor de fuziuni și achiziții (M&A), de preferință cu o experiență în industria ta specifică.

Reputația contează: Aveți încredere într-o firmă reputată, care poate rezista controlului riguros al fondurilor de investiții private sau al due diligence-ului financiar al cumpărătorilor strategici .

Independența este esențială: Asigurați-vă că firma care efectuează analiza QoE este complet diferită de cea responsabilă de pregătirea situațiilor financiare, păstrând un nivel esențial de independență.

Așteptări privind costurile: Fiți pregătiți ca costurile să varieze semnificativ în funcție de mai mulți factori:

• Dimensiunea afacerii
• Respectarea standardelor GAAP din situațiile financiare
• Claritatea și acuratețea situațiilor financiare
• Complexitatea afacerii
• Numărul de entități implicate
• Sectorul industrial

Pentru companiile mai mici, un raport QoE de bază ar putea costa în jur de 5.000 USD, în timp ce un raport cuprinzător pentru o firmă de dimensiuni medii ar putea depăși 100.000 USD. În ochii firmelor de capital privat, firmele regionale bine stabilite sunt adesea preferate pentru afacerile care generează venituri între 10 și 25 de milioane USD. Este important să recunoașteți că dimensiunea și complexitatea firmei pe care alegeți să o angajați vor avea un impact și asupra costului total.

Apelați la o firmă reputată, capabilă să reziste rigorilor investițiilor de capital privat sau ale due diligence-ului financiar al cumpărătorilor strategici.

Sinonime și acronime

Sinonime:

• Due Diligence Financiară (FDD)
• Raport privind calitatea câștigurilor
• Analiza calității câștigurilor

Acronime:

• Q of E
• QofE
• QoE

Ce este un raport privind calitatea câștigurilor?

Scopul raportului QoE

Scopul primordial al unui raport QoE este de a consolida un document cuprinzător care să transmită precizia, excelența și natura durabilă a câștigurilor unei companii.

„Calitatea” câștigurilor

Când vine vorba de situațiile financiare , consecvența, acuratețea și integritatea sunt primordiale. Raportul QoE analizează situația financiară a companiei țintă, evaluând calitatea câștigurilor acesteia ca fiind fie scăzută, fie ridicată. Obiectivele sale principale includ filtrarea câștigurilor de calitate scăzută, identificarea și rectificarea neregulilor contabile și efectuarea de ajustări pentru evenimente unice.

• Câștiguri de calitate scăzută: Câștigurile care sunt blocate în creanțe, chiar dacă sunt recunoscute, sunt considerate de calitate scăzută. În mod similar, câștigurile care au fost umflate din cauza întreținerii amânate nu sunt considerate de înaltă calitate.
• Câștiguri de înaltă calitate: Pe de altă parte, câștigurile care se așteaptă să se repete în mod fiabil în viitor sunt considerate de înaltă calitate. Pentru ca câștigurile să obțină această distincție, situațiile financiare trebuie să le reprezinte cu fidelitate și, cel mai important, trebuie să fie sustenabile.

Scopul este de a compila un document unic care să prezinte acuratețea, calitatea și sustenabilitatea câștigurilor unei companii.

Format și conținut

Structura și conținutul unui raport privind calitatea câștigurilor (QoE) pot varia semnificativ, în funcție de dimensiunea companiei și de cerințele atât ale cumpărătorului, cât și ale vânzătorului. Acesta poate varia de la a fi extins și detaliat la concis și concentrat.

Iată o schiță a principalelor componente întâlnite frecvent într-un raport tipic privind calitatea câștigurilor:

Analiza generală a situațiilor financiare

Fiecare raport QoE include o examinare amănunțită a situațiilor financiare ale companiei. Aceasta cuprinde o analiză a contului de profit și pierdere, o evaluare a stării activelor și a valorii acestora din bilanț și, dacă este disponibilă, o analiză a situației fluxurilor de numerar.

Ajustări ale situațiilor financiare

Conturile de profit și pierdere sunt adesea ajustări pentru a asigura o reprezentare consistentă a operațiunilor companiei. De exemplu, ajustările pot fi necesare pentru momentul acordării bonusurilor , recunoașterea veniturilor sau contabilizarea creanțelor neperformante.

Declarații fiscale

Raportul poate aprofunda, de asemenea, o examinare a pozițiilor și declarațiilor fiscale ale companiei.

Riscuri operaționale

Raportul QoE analizează în detaliu factorii care influențează performanța afacerii. Aceasta include analiza tendințelor în ceea ce privește veniturile, marjele, ratele de creștere și impactul lor potențial asupra riscurilor legate de câștigurile viitoare. Raportul poate defalca veniturile pe linii de produse sau clienți, poate evalua concentrarea clienților și poate lua în considerare tendințele industriei. De asemenea, evaluează riscurile legate de produse, servicii, canale de distribuție și dependențe, cum ar fi angajații cheie, proprietatea intelectuală și furnizorii terți. De asemenea, pot fi evaluate strategia de stabilire a prețurilor, sustenabilitatea marjei brute și elasticitatea.

Analiza părților afiliate

Companiile se pot angaja în tranzacții semnificative cu părți afiliate, adică entități din cadrul aceleiași familii corporative. Cumpărătorii solicită adesea asigurarea că aceste tranzacții au fost efectuate imparțial. De asemenea, aceștia pot dori să se asigure că o schimbare a controlului afacerii nu va pune în pericol relațiile critice, cum ar fi cele cu clienții sau furnizorii.

Calitatea înregistrărilor

Evaluarea calității înregistrărilor contabile

Raportul ar trebui să evalueze consecvența și integritatea controalelor interne ale companiei. De asemenea, ar trebui să ia în considerare modificările recente ale politicilor contabile ale companiei și impactul lor potențial asupra calității înregistrărilor contabile sau a EBITDA . Raportul poate scoate la iveală tendințe neconvenționale în pregătirea situațiilor financiare, politici contabile nestandardizate și modificări ale procedurilor contabile în timp, evidențiind influența acestora asupra câștigurilor.

Validarea veniturilor

Majoritatea rapoartelor privind calitatea veniturilor (QoE) includ o componentă de „dovadă a veniturilor”. Aceasta implică verificarea faptului că veniturile raportate în contul de profit și pierdere se aliniază cu extrasele de cont bancare corespunzătoare, asigurând acuratețea și transparența reprezentării veniturilor.

Validarea numerarului

O reconciliere bancară de rutină este adesea efectuată pentru a identifica orice discrepanțe dintre situațiile financiare și înregistrările bancare.

Contul de profit și pierdere

Recunoașterea veniturilor

Examinarea recunoașterii veniturilor, care identifică momentul în care veniturile sunt înregistrate în situațiile financiare, servește la validarea faptului că veniturile raportate sunt în conformitate cu politicile contabile ale companiei și cu Principiile Contabile General Acceptate (GAAP). Orice abateri de la aceste standarde vor fi documentate meticulos în raport, cu o atenție deosebită asupra modului în care acestea afectează EBITDA.

Marje de profit

Raportul analizează, de asemenea, evaluarea marjelor brute la nivelul întregii afaceri și pe linii individuale de produse. Acesta ia act de modificările recente sau anticipate ale acestor marje și de implicațiile lor potențiale pentru câștigurile viitoare.

Analiza EBITDA

Analiza Calității Câștigurilor (QoE) ghidează meticulos cititorul prin cifrele financiare, trasând calea de la profitul net la EBITDA raportat și ulterior la EBITDA ajustat. Obiectivul final este de a diseca și valida EBITDA pro forma, oferind un suport solid pentru prețul de achiziție sau evaluarea companiei țintă.

Ajustări ale EBITDA

Un aspect critic al raportului implică examinarea și validarea ajustărilor efectuate pentru a ajunge la EBITDA ajustat. Documentele sursă sunt supuse unei examinări meticuloase pentru a se constata autenticitatea și caracterul rezonabil al acestor ajustări. În anumite cazuri, poate fi necesară normalizarea cheltuielilor suplimentare, cum ar fi cele suportate din cauza unui eveniment extraordinar, cum ar fi o inundație la o centrală. În astfel de cazuri, venitul net ar fi ajustat pentru a ține cont de cheltuielile legate de inundații din contul de profit și pierdere, de orice pierdere de venituri suportată și de cheltuielile de capital legate de reparațiile centralei. Normalizarea este crucială deoarece evenimente precum inundația, fiind evenimente unice, nu au nicio influență asupra performanței viitoare a companiei. Prin urmare, EBITDA ajustat necesită normalizarea pentru a elimina impactul unor astfel de evenimente unice. Aceasta reprezintă o componentă esențială în cadrul raportului QoE.

Ajustări EBITDA Pro Forma

În plus, raportul poate introduce ajustări la conturile de profit și pierdere proiectate, adaptate special pentru calcularea EBITDA proiectat după încheierea tranzacției. Acest lucru se dovedește a fi deosebit de benefic pentru cumpărătorii strategici care doresc să cuantifice sinergiile potențiale. Aceste ajustări ar putea include considerații pentru contracte substanțiale atribuite recent, îmbunătățiri anticipate ale eficienței operaționale, reduceri de costuri sau sinergii previzibile ale veniturilor. Alternativ, cumpărătorul ar putea dori să ia în considerare alți factori care se vor schimba după tranzacție.

Exemple de astfel de ajustări includ veniturile provenite din linii de afaceri care vor înceta după închidere, salariile angajaților disponibilizați care urmează să fie disponibilizați, închiderile de facilități, compensațiile peste piață pentru proprietari și împrumuturile sau contractele de leasing programate pentru rambursare la închidere. În cazurile de câștigare a unor contracte semnificative sau îmbunătățiri operaționale substanțiale, raportul QoE poate aprofunda o analiză a impactului lor potențial asupra situațiilor financiare istorice. Aceste ajustări își găsesc de obicei locul într-o secțiune dedicată ajustărilor pro forma din raport.

Flux de numerar liber

Mulți cumpărători tind să opteze pentru EBITDA ca un substitut simplu pentru fluxul de numerar disponibil. Deși EBITDA oferă un calcul rapid și convenabil, nu oferă întotdeauna o reprezentare exactă a numerarului disponibil pentru investitori. Acest lucru este valabil mai ales dacă societatea țintă este supusă impozitelor, are cerințe de capital de lucru sau intenționează să investească în active pe termen lung. Atunci când cumpărătorii doresc să înțeleagă fluxul de numerar real accesibil părților interesate, este recomandabil să construiască un model de flux de numerar disponibil. Acest model ia în considerare modificările capitalului de lucru, cheltuielile de capital și considerațiile fiscale.

Proiecții

Raportul privind calitatea câștigurilor (QoE) poate include, de asemenea, situații de profit și pierdere proiectate sau pro forma. Această analiză are o importanță substanțială, deoarece proiecțiile financiare se bazează adesea pe ipoteze care pot fi validate prin intermediul raportului QoE. În consecință, aceste proiecții dobândesc un grad mai mare de fiabilitate, deoarece sunt bazate pe o bază solidă și aprobate de o entitate imparțială. Situațiile de profit și pierdere pro forma pot servi diverselor scopuri, inclusiv calcularea plăților viitoare de câștig, formarea bazei pentru evaluarea fluxului de numerar actualizat și multe alte aplicații.

Bilanţ

Analiza capitalului circulant net (CNC)

Într-o analiză a calității câștigurilor (QoE), examinarea capitalului circulant net se învârte în jurul determinării sumei necesare pentru a opera afacerea fără probleme, fără a fi necesare injecții suplimentare de capital după închidere. Este o practică obișnuită în tranzacțiile de fuziuni și achiziții să se opereze fără numerar și fără datorii. Aceasta implică faptul că vânzătorul păstrează numerarul în bilanț, achitând în același timp orice datorii restante la închidere. Prețul de achiziție este apoi ajustat în sus sau în jos, în funcție de variația dintre capitalul circulant net necesar pentru operațiunile afacerii (denumit „ținta de capital circulant net”) și capitalul circulant net real la închidere.

Bilanțuri contabile

În plus, analiza calității impactului asupra mediului (QoE) aprofundează o evaluare meticuloasă a bilanțurilor inițiale și finale. Această verificare își propune să stabilească dacă veniturile și cheltuielile au fost înregistrate corect în perioadele corespunzătoare și dacă datoriile și rezervele au fost documentate în mod corespunzător.

Creanţă

Raportul poate identifica, de asemenea, orice datorie restantă din cadrul companiei, evaluând natura acesteia, dacă se aliniază cu cerințele operaționale tipice și dacă se încadrează în categoria datoriilor pe termen scurt, pe care cumpărătorul ar trebui să le asume, sau a datoriilor pe termen lung, care nu ar trebui reportate către cumpărător. În plus, pot apărea datorii contingente, cum ar fi litigiile de reglementare sau juridice în curs de desfășurare, planurile de pensii subfinanțate și planurile de compensare amânată.

Raportul ar trebui să ia în considerare calitatea și consecvența controalelor interne ale companiei.

Avantajele raportului QoE

Un raport privind calitatea câștigurilor (QoE) servește diverselor scopuri și oferă numeroase avantaje atât pentru cumpărători, cât și pentru vânzători.

Iată o prezentare generală concisă a scopurilor și beneficiilor principale ale unui raport QoE:

Pentru vânzător

Avantajul vânzărilor #1 – Identifică ajustări suplimentare ale EBITDA

Raportul QoE poate descoperi ajustări EBITDA nedescoperite anterior, care stimulează profitabilitatea și, în consecință, valoarea generală a afacerii.

Avantajul vânzărilor #2 – Îmbunătățește efectul de levier în negociere

Efectuarea unei analize QoE permite vânzătorului să negocieze cu încredere un preț de achiziție mai mare. Aceasta îl asigură pe vânzător că EBITDA-ul și datele financiare raportate sunt justificabile și validate independent. Mulți cumpărători recunosc că, atunci când un vânzător investește într-un raport QoE ca parte a pregătirii lor, capacitatea cumpărătorului de a negocia în jos prețul de achiziție din cauza inexactităților financiare descoperite în timpul due diligence este limitată.

Avantajul vânzărilor #3 – Identifică problemele care pot fi rezolvate în avans

Raportul QoE evidențiază problemele care pot fi abordate devreme în proces. Rezolvarea acestor preocupări înainte de intrarea pe piață permite o soluție mai calmă, evitând mediul de presiune ridicat al unei tranzacții de milioane de dolari. Chiar dacă vânzătorii aleg să nu rezolve discrepanțele înainte de a intra pe piață, aceștia sunt totuși bine pregătiți să le explice potențialilor cumpărători înainte ca acestea să escaladeze și să degenereze în probleme semnificative. Acest lucru păstrează încrederea și credibilitatea în rândul cumpărătorilor.

Pentru vânzători, raportul reprezintă o oportunitate de a aborda orice probleme potențiale și de a obține o perspectivă asupra mecanismelor interne ale afacerii lor. Această abordare proactivă reduce semnificativ riscurile și oferă o evaluare imparțială a oricăror preocupări potențiale care ar trebui abordate pentru a maximiza valoarea de piață . Dezvăluirea problemelor la începutul procesului este o strategie prudentă, permițând vânzătorilor să controleze narațiunea. Acest lucru este deosebit de important înainte de a accepta o Scrisoare de Intenție (LOI), în special atunci când se negociază cu mai mulți ofertanți. Prin dezvăluirea preventivă a problemelor, vânzătorii permit ofertanților să ia în considerare acești factori atunci când își fac ofertele finale, ceea ce poate duce la o acceptare mai mare a oricăror probleme identificate, în special într-un scenariu de licitație competitivă.

Dacă se descoperă probleme după acceptarea Scrisorii de Intenție (LOI), riscați să pierdeți avantajul în negociere, deoarece, de obicei, va rămâne un singur cumpărător. Acest cumpărător rămas va avea un avantaj considerabil, propunând eventual o reducere a prețului de achiziție sau chiar optând să se retragă complet din tranzacție. Descoperirea unor aspecte semnificative nedivulgate poate ridica îndoieli cu privire la ce altceva ar fi putut fi ascuns. Acest scepticism sporit îl poate determina pe cumpărător să efectueze o due diligence mai riguroasă și să introducă prevederi stricte în structura tranzacției și în contractul de achiziție pentru a se proteja împotriva problemelor nedivulgate. Dacă aceste preocupări ar fi fost dezvăluite înainte de LOI, alți ofertanți s-ar putea să nu fi fost la fel de alarmați, evitând potențial complicații inutile.

Avantajul vânzărilor #4 – Îmbunătățește poziționarea

Validarea de către o terță parte sub forma unui raport QoE crește credibilitatea afacerii dvs. și îi sporește atractivitatea pentru potențialii cumpărători . Prezintă compania dvs. ca o oportunitate de investiție atractivă și înțeleaptă.

Avantajul vânzărilor #5 – Servește ca exercițiu pentru Due Diligence

Considerați raportul QoE pentru vânzări ca o repetiție valoroasă pentru ceea ce veți întâlni dumneavoastră și echipa dumneavoastră de management în timpul procesului de due diligence . Având în vedere că mulți vânzători nu au experiență anterioară în ceea ce privește due diligence, o pregătire adecvată este esențială. Odată ce un cumpărător își exprimă interesul, furnizarea accesului la o cameră de date existentă poate accelera semnificativ procesul în comparație cu asamblarea tuturor materialelor de la zero în acea etapă. Timpul este un factor critic în încheierea tranzacției. Procesele prelungite de due diligence cresc probabilitatea unor evenimente neprevăzute care să afecteze interesul cumpărătorului și să deraieze potențial tranzacția. În realitate, o tranzacție rămâne incertă până la semnarea contractului de cumpărare, iar fiecare zi intermediară prezintă o oportunitate ca tranzacția să întâmpine obstacole.

Un raport QoE din partea vânzărilor duce adesea la un preț de vânzare mai mare.

Avantajul vânzărilor #6 – Simplifică pregătirea pentru Due Diligence

Implicarea în procesul de evaluare a Calității Câștigurilor (QoE) din partea vânzărilor vă permite să compilați multe dintre documentele și datele pe care echipa de diligență a cumpărătorului le va solicita. Prin efectuarea unei analize QoE din partea vânzărilor, vă asigurați că toate informațiile necesare sunt colectate înainte ca partea cumpărătorului să inițieze propria analiză QoE, accelerând întregul proces.

Avantajul vânzărilor #7 – Crește prețul potențial de achiziție

Un raport QoE din partea vânzărilor are adesea ca rezultat un preț de vânzare mai mare. Deoarece tranzacțiile de fuziuni și achiziții sunt evaluate pe baza multiplilor de câștiguri, câștigurile mai mari se traduc într-o evaluare mai mare a afacerii . Identificarea și rezolvarea problemelor înainte de intrarea pe piață duce la câștiguri de calitate superioară, rezultând în cele din urmă o evaluare mai favorabilă pentru afacere.

Avantajul vânzărilor #8 – Vă oferă un avocat specializat în diligență

Echipa sell-side QoE efectuează adesea due diligence financiară pentru cumpărători în alte tranzacții, dotându-i cu expertiza necesară pentru a aborda întrebări contabile critice care pot apărea în timpul due diligence-ului cumpărătorului. De obicei, echipa sell-side organizează un apel cu echipa de diligence a cumpărătorului pentru a aborda orice întrebări care apar după examinarea raportului. Aceste apeluri facilitează adesea rezolvarea rapidă a problemelor litigioase, care ar putea fi mai dificilă fără un expert experimentat în fuziuni și achiziții de partea dumneavoastră.

Deși scopul principal al raportului este de a oferi o evaluare obiectivă a câștigurilor unei companii, acesta poate fi, de asemenea, utilizat strategic de către potențialii cumpărători pentru a contesta sau reduce prețul de achiziție. Un potențial cumpărător își poate folosi raportul QoE pentru a solicita ajustări ale EBITDA sau majorări, reducând astfel prețul de achiziție și subevaluând potențial afacerea. A avea un consultant experimentat în fuziuni și achiziții alături de dumneavoastră este crucial pentru a contracara cumpărătorilor și a gestiona alte probleme, protejându-vă împotriva reducerilor de preț.

Fără un raport QoE pentru vânzări, firma de investiții care se ocupă de QoE ar putea avea o mai mare libertate de a fi agresivă în identificarea problemelor contabile. În schimb, angajarea unei firme reputate pentru a efectua o analiză QoE pentru vânzări lasă mai puțin loc pentru astfel de ajustări. Chiar dacă firma de investiții care se ocupă de QoE ridică îngrijorări, veți avea un avocat care vorbește fluent limbajul contabil pentru a negocia o soluție echitabilă.

Avantajul vânzărilor #9 – Stabilește o țintă strategică de capital circulant net

Un raport QoE pentru vânzări joacă, de asemenea, un rol esențial în determinarea poziției vânzătorului în timpul negocierilor privind obiectivul adecvat de capital circulant net. În general, vânzătorii vizează un obiectiv de capital circulant net mai mic, ceea ce minimizează riscul unei reduceri a prețului de achiziție din cauza discrepanțelor dintre capitalul circulant net livrat și suma țintă. Acesta poate identifica conturile care pot justifica excluderea din calculul capitalului circulant net din diverse motive. Deși există o definiție obiectivă a capitalului circulant net ca active curente minus datorii curente, determinarea unui obiectiv specific adaptat unei situații unice implică negociere. A avea un avocat bine versat în stabilirea obiectivelor de capital circulant net devine neprețuit în acest proces.

Avantajul vânzărilor #10 – Facilitează rezolvarea clară a problemelor

Consultanții în fuziuni și achiziții, cu vasta lor experiență în ghidarea tranzacțiilor către încheieri cu succes, excelează în prezentarea informațiilor într-un mod care atenuează potențialele impacturi negative asupra viabilității unei tranzacții. Având o înțelegere mai profundă a punctelor forte și a punctelor slabe ale afacerii dvs. din perspectiva unui potențial cumpărător, obțineți o poziție de negociere mai puternică, sporindu-vă efectiv puterea în procesul de încheiere a tranzacției.

Avantajul vânzărilor #11 – Optimizează organizarea documentelor

Multe documente necesare pentru due diligence sunt, de asemenea, parte integrantă a raportului QoE. Implicarea într-un raport QoE pentru vânzări oferă un avantaj în asamblarea acestor documente într-o cameră de date virtuală în avans. Această abordare proactivă accelerează procesul de due diligence și minimizează riscul apariției unor probleme care pot perturba tranzacția înainte de finalizare .

Avantajul vânzărilor #12 – Demonstrează dedicare față de potențialii cumpărători

Investirea de timp și efort în pregătirea unui raport QoE înainte de a intra pe piață transmite un mesaj puternic investitorilor - sunteți hotărât să vă vindeți compania. Potențialii cumpărători vă apreciază angajamentul, deoarece preferă să evite să investească eforturi semnificative într-o tranzacție, doar pentru a vă vedea retragându-vă intenția de a vinde în ultimul moment.

Pentru cumpărător

Avantajul părții de cumpărare nr. 1 – Trasează o cale de urmat după încheierea tranzacției

Pentru cumpărători, raportul QoE servește drept o foaie de parcurs detaliată care prezintă politicile și procedurile contabile care necesită atenție după finalizarea tranzacției, împreună cu îmbunătățirile operaționale care pot stimula profitabilitatea afacerii . Acest ghid valoros simplifică procesul de integrare, reducând dificultățile de tranziție și asigurând o evoluție mai lină.

Avantajul părții de cumpărare nr. 2 – Rafinează estimările de finanțare bancară

Băncile analizează cu atenție diverse indicatori financiari atunci când evaluează fezabilitatea și amploarea finanțării pentru o tranzacție. Înțelegerea capacității de a onora datoria țintei este vitală, iar acest lucru este facilitat de evaluările EBITDA normalizate și ale capitalului circulant net din raportul QoE. Pregătirea independentă a raportului adaugă un nivel suplimentar de siguranță, consolidând încrederea băncii în tranzacție.

Avantajul Cumpărătorului #3 – Garantează o Due Diligence riguroasă

Echipați cu raportul QoE, potențialii cumpărători pot efectua o examinare amănunțită a peisajului financiar și operațional al companiei țintă, asigurându-se că nu există câștiguri umflate sau practici contabile neconvenționale ascunse. Această perspectivă preventivă permite cumpărătorilor să ia decizii informate înainte de a se angaja în achiziție.

Dacă cumpărătorul descoperă ceva important pe care nu l-ai dezvăluit, se va întreba ce alte probleme ai fi putut omite să le dezvălui.

Pentru ambele părți

Avantaje pentru ambele părți #1 – Aprofundează înțelegerea afacerii

Dincolo de datele numerice, adevărata mină de aur constă în narațiunea și elucidarea care dau viață cifrelor. Aceste informații oferă ambelor părți o înțelegere profundă a afacerii. Pentru vânzători, acest raport oferă o bază solidă pentru evaluarea valorii reale a companiei, consolidându-le poziția de negociere. Atât pentru cumpărători, cât și pentru vânzători, acesta dezvăluie aspecte critice ale companiei, inclusiv puterea controalelor sale interne, priceperea echipei sale de management, indicatorii cheie de performanță și factorii care ar putea avea un impact unic asupra afacerii, cum ar fi evenimentele punctuale sau practicile nesustenabile.

Cumpărătorii câștigă mai multă încredere în înțelegerea afacerii și în credibilitatea situațiilor financiare. Certitudinea sporită se traduce printr-un risc redus, rezultând adesea într-un preț de achiziție mai favorabil. Cu o înțelegere mai fermă a riscurilor asociate, devine mai ușor să se proiecteze performanța companiei cu convingere, conferind o greutate suplimentară previziunilor pregătite.

Avantaje pentru ambele părți #2 – Crește încrederea și entuziasmul cumpărătorului

În domeniul negocierilor, cumpărătorii tind să aibă o gamă largă de prețuri pe care sunt dispuși să le ofere. Dacă percep o afacere ca fiind plină de evidențe contabile nesigure și obstacole complicate, ofertele lor se pot îndrepta spre limita inferioară. În schimb, atunci când cumpărătorii analizează cu atenție raportul QoE al vânzătorilor, dezvoltă încredere în acuratețea evidențelor financiare și discern o afacere lipsită de obstacole aparente, devin înclinați să ofere oferte la prețuri mai mari. Un cumpărător poate fi mai înclinat să plătească un multiplu premium pentru aceleași câștiguri dacă tranzacția pare simplă și ușor de executat. Această distincție a unui multiplu sau a doi suplimentari la câștiguri se poate traduce în milioane de dolari în favoarea vânzătorului în evaluarea tranzacției.

Cumpărătorii sunt înclinați să fie mai generoși în ofertele lor atunci când percep o afacere ca fiind curată și atractivă. În plus, multiplul dictat de piață este influențat de numărul de cumpărători interesați. Dacă vânzătorul poate furniza un raport QoE care să consolideze dezirabilitatea tranzacției, este probabil ca aceasta să atragă un grup mai mare de cumpărători interesați. În schimb, fără un raport QoE pentru vânzări, interesul pieței ar putea exista în continuare, dar ar putea fi mai puțin robust, exercitând o presiune descendentă asupra evaluării.

Avantaje pentru ambele părți #3 – Crește probabilitatea unei încheieri de succes

Firmele de evaluare a calității calității (QoE) aliniază situațiile financiare cu perspectiva cumpărătorului, eliminând neînțelegerile sau discrepanțele legate de interpretările contabile. Acest lucru armonizează înțelegerea generală a politicilor contabile, inclusiv metodele de acumulare versus numerar, politicile de recunoaștere a veniturilor și multe altele. Majoritatea cumpărătorilor de capital privat utilizează datorii pentru finanțarea tranzacțiilor, un factor cheie al prețului de achiziție. Creditorii solicită de obicei vânzătorilor să efectueze studii QoE înainte de a finaliza foile de termeni și condiții . Prin urmare, efectuarea unei analize QoE la începutul procesului asigură că evaluările prezentate în scrisorile de intenție (LOI) sunt mai precise și exacte. Această precizie sporită crește semnificativ probabilitatea unei încheieri cu succes.

Avantaje pentru ambele părți #4 – Confirmă acuratețea EBITDA

Raportul QoE servește ca un far al adevărului, iluminând potențialul real de câștig al afacerii și oferind o imagine clară a performanței sale financiare istorice. Având în vedere că multiplii EBITDA sunt piatra de temelie a metodologiilor de evaluare, o validare independentă a EBITDA declarat ajută la consolidarea valorii afacerii și a prețului pe care îl impune.

Avantaje pentru ambele părți #5 – Stabilește o bază solidă pentru proiecții

În cele din urmă, potențialii cumpărători evaluează valoarea unei afaceri pe baza performanței sale viitoare anticipate și a previziunilor aferente, care se bazează pe ipoteze subiacente. Prin validarea acestor ipoteze fundamentale, raportul QoE consolidează încrederea în acuratețea previziunilor. Întrucât majoritatea previziunilor se bazează pe date financiare recente, furnizarea de cifre fiabile privind EBITDA și fluxul de numerar sporește precizia previziunilor, consolidând și mai mult încrederea în proiecții.

Avantaje pentru ambele părți #6 – Oferă o perspectivă imparțială

O firmă externă aduce obiectivitate tranzacției, fiind capabilă să identifice preocupările comune care ar putea stârni neîncredere în rândul cumpărătorilor. Aceasta acționează ca un gardian vigilent, evidențiind potențialele probleme care ar putea scăpa de atenția conducerii. Raportul QoE oferă ambelor părți o evaluare imparțială a potențialelor semnale de alarmă sau a domeniilor care necesită o analiză atentă.

Avantaje pentru ambele părți #7 – Reduce disputele legate de capitalul de lucru post-închidere

Un potențial câmp de luptă post-încheiere a tranzacției se învârte în jurul disputelor privind capitalul circulant net. Echipa QoE de pe partea de vânzări colaborează cu consilierii juridici ai ambelor părți pentru a examina acordul de achiziție și a se asigura că acesta abordează în mod cuprinzător orice contingențe legate de calculele capitalului circulant net. Experții contabili și juridici în fuziuni și achiziții sunt mai bine pregătiți să întocmească documente care să atenueze riscurile de litigiu.

Avantaje pentru ambele părți #8 – Accelerează termenele tranzacției

Mulți cumpărători ezită să angajeze un consilier juridic pentru a redacta documentele de închidere până la finalizarea raportului QoE, de teamă să nu descopere probleme critice care ar putea pune în pericol tranzacția. O analiză preventivă a QoE din partea vânzărilor insuflă încredere cumpărătorilor, accelerând potențial calendarul general al tranzacției.

Un cumpărător ar putea fi dispus să plătească un multiplu mai mare pentru aceleași câștiguri dacă tranzacția pare a fi curată și ușor de încheiat.

Steaguri roșii

Un punct forte major al raportului QoE constă în capacitatea sa de a permite vânzătorului să abordeze și să rezolve în mod proactiv potențialele probleme înainte de a intra pe piață. Neglijarea acestor semne de avertizare poate avea un impact semnificativ asupra evaluării companiei și asupra perspectivelor sale de performanță viitoare.

Iată o prezentare generală concisă a unora dintre cele mai frecvente probleme descoperite în timpul unei analize QoE:

• Practici contabile agresive: Unii proprietari pot adopta tactici contabile agresive fie pentru a crește artificial câștigurile în scopuri de evaluare, fie pentru a le deflata pentru a minimiza obligațiile fiscale. Raportul QoE joacă rolul de detectiv, expunând astfel de manevre și oferind strategii pentru rezolvarea acestora.
• Date nereconciliabile: Atunci când situațiile financiare nu se aliniază cu extrasele de cont bancar sau cu declarațiile fiscale, este esențial să se identifice motivele care stau la baza acestora. Raportul QoE evidențiază discrepanțele dintre aceste documente, deschizând calea pentru reconcilieri.
• Recunoașterea necorespunzătoare a veniturilor: Veniturile sunt adesea recunoscute în perioade incorecte din cauza unor politici sau procese contabile ambigue. În plus, trecerea cu vederea a veniturilor, rambursărilor, reducerilor sau retururilor în intervalul de timp potrivit poate duce la probleme. Raportul QoE abordează aceste inconsecvențe și oferă recomandări.
• Capitalizarea necorespunzătoare a cheltuielilor: Doar cheltuielile pe termen lung ar trebui capitalizate, dar uneori companiile estompează linia. Raportul identifică elementele care ar fi trebuit să fie înregistrate ca cheltuieli și orice cheltuieli capitalizate incorect.
• Contabilitate non-GAAP: Menținerea respectării principiilor contabile general acceptate (GAAP) asigură uniformitate și protejează împotriva denaturării neintenționate sau deliberate a situațiilor financiare. Firma de calitate a experienței identifică abaterile de la GAAP și poate sugera corectări, dacă este necesar.
• Urmărirea defectuoasă a stocurilor: Gestionarea inexactă a stocurilor are impact asupra indicatorilor financiari cheie, cum ar fi costul bunurilor vândute, marjele brute și EBITDA. Gestionarea greșită a soldurilor finale ale stocurilor poate duce la subevaluări sau supraevaluări EBITDA, semnalând deficiențe operaționale sau contabile.
• Tranzacții cu părți afiliate: Multe companii se angajează în tranzacții cu afiliați din cadrul rețelei lor corporative, adesea lipsindu-le imparțialitatea tranzacțiilor efectuate în condiții de concurență deplină. Astfel de tranzacții pot distorsiona veniturile și cheltuielile, facilitând potențial inflația veniturilor. De exemplu, o companie ar putea „vinde” un produs unei entități afiliate, ar putea manipula termenii tranzacției sau ar putea desfășura afaceri cu părți afiliate la rate umflate artificial sau reduse.
• Datorii nedivulgate sau potențiale: Exemple ale acestor poveri financiare ascunse includ datoriile neperformante necontabilizate, bunurile clasificate în mod eronat drept stocuri sau procesele în curs de soluționare. Astfel de datorii pot reprezenta angajamente viitoare pentru companie, adesea omise din bilanțul său.
• Preocupări legate de dependența de clienți: O altă problemă apare atunci când o parte substanțială a veniturilor companiei se bazează pe un singur client. Pierderea unei surse majore de venit poate avea un impact semnificativ asupra evaluării companiei și poate sugera probleme subiacente legate de calitatea produsului sau de satisfacția clienților, putând escalada problemele.
• Echipe de management detașate: Atunci când echipa de management nu examinează în mod curent situațiile financiare, devine mai ușor pentru părțile interne să manipuleze veniturile sau cheltuielile. Această lipsă de supraveghere poate semnala potențialilor cumpărători că proprietarii sau conducerea nu au control asupra afacerii, erodând încrederea în conducerea companiei.
• Încălcări ale eticii: Deși mai puțin frecvente, comportamentul lipsit de etică poate fi o problemă semnificativă - oferirea de stimulente precum plăți în numerar sau tranzacții neoficiale. Astfel de probleme declanșează suspiciuni la cumpărători și pot duce la îngrijorări cu privire la schelete ascunse. În unele cazuri, acestea pot chiar deraia complet o tranzacție. Celebrul citat al lui Warren Buffett, „Nu poți face o afacere bună cu o persoană rea”, rezonează cu mulți cumpărători perspicace care, după ce descoperă un comportament lipsit de etică, aleg adesea să încheie tranzacția fără negocieri suplimentare. Chiar dacă decid să continue, cumpărătorul va necesita probabil implicarea continuă a proprietarului după încheierea tranzacției, ceea ce face improbabil ca o parte nedemnă de încredere să aibă un rol în operațiunile companiei.

Un avantaj major al raportului QoE este că permite vânzătorului să identifice și să rezolve orice probleme înainte de a lansa produsul pe piață.

Raport QoE Buy-Side vs. Sell-Side

Indiferent dacă este inițiată de vânzător, denumită „QoE pe partea de vânzare”, sau de cumpărător, cunoscută sub numele de „QoE pe partea de cumpărare”, raportul privind calitatea câștigurilor are un conținut și un scop consecvente în ambele scenarii.

Cine plătește pentru raport?

Vânzători

În cazul unui raport QoE de tip „sell-side”, vânzătorul acoperă costurile. Această investiție este adesea justificată, deoarece duce frecvent la o evaluare mai mare și la un proces de tranzacționare mai fluid.

Cumpărător

Când cumpărătorul solicită acest lucru, de obicei, acesta este cel care suportă cheltuielile. În unele situații, în special în cazul companiilor mai mari care ar fi trebuit să mențină audituri financiare consecvente, dar nu au făcut-o, cumpărătorul poate negocia ca vânzătorul să împartă o parte din costuri. Cu toate acestea, în general, este considerat un conflict de interese ca o firmă să reprezinte atât cumpărătorul, cât și vânzătorul în astfel de cazuri.

Raportul QoE pentru partea de cumpărare

Obiectivele cumpărătorului

Pentru un cumpărător, scopul unui raport QoE este de a insufla încredere în investiția sa și de a valida câștigurile pe care se bazează oferta sa. Acesta oferă o înțelegere mai profundă a soldurilor conturilor, a fluxurilor de numerar și a operațiunilor generale ale afacerii.

Informații suplimentare

Raportul oferă o imagine cuprinzătoare asupra puterii afacerii și a probabilității unei performanțe susținute. Poate fi esențial în asigurarea finanțării sau obținerea aprobărilor din partea consiliilor de administrație sau a comitetelor de investiții. Deși un raport QoE nu înlocuiește due diligence-ul financiar al cumpărătorului, acesta servește ca un instrument vital și independent pentru înțelegerea afacerii.

Cine acoperă costul

Cumpărătorii își pot exprima îngrijorarea cu privire la costul unui raport de profit și pierdere de calitate. Cu toate acestea, dacă informațiile obținute duc la un preț de vânzare mai favorabil sau oferă informații valoroase pentru reducerea costurilor post-achiziție, investiția poate fi justificată.

Raportul QoE pentru vânzări

Obiectivele vânzătorului

Pentru vânzători, efectuarea unei analize a Calității Câștigurilor (QoE) servește ca o abordare proactivă pentru a identifica și rezolva potențialele probleme înainte de a intra pe piață. Fiecare vânzător își propune o tranzacție rapidă și fără probleme, fără surprize neașteptate. Această analiză oferă o perspectivă nouă, permițându-vă să vă priviți afacerea prin prisma potențialilor cumpărători. Prin abordarea problemelor din timp, se îmbunătățește semnificativ șansele unei încheieri de succes, se maximizează valoarea afacerii și se accelerează termenul general.

Semnificația unei perspective externe

Antreprenorii au adesea o înțelegere aprofundată a afacerilor lor și sunt obișnuiți cu riscurile asociate. Cu toate acestea, familiaritatea poate duce uneori la trecerea cu vederea a aspectelor critice. Cumpărătorii pot aborda industria din perspective diferite sau pot avea structuri organizaționale unice în comparație cu afacerea pe care intenționează să o achiziționeze. Investitorii, cum ar fi firmele de capital privat, s-ar putea să nu fie bine versați în specificul industriei. Un raport QoE introduce un punct de vedere proaspăt pe care proprietarii l-ar putea rata altfel.

De ce rapoartele QoE pentru vânzări au devenit o practică standard

În ultimii ani, vânzătorii au adoptat o abordare proactivă prin comandarea de rapoarte QoE pentru afacerile lor înainte de a intra pe piață . Această abordare este similară cu efectuarea unei inspecții a locuinței înainte de vânzarea unei case. Obținerea unui raport QoE pentru vânzări oferă mai multe avantaje: insuflă încredere cumpărătorilor, descoperă și abordează proactiv potențialele probleme, simplifică procesul tranzacției și demonstrează angajamentul vânzătorului. Rapoartele QoE pentru vânzări sunt acum considerate o practică standard, iar lipsa unui astfel de raport poate dezavantaja vânzătorii.

Puterea pregătirii

Dacă raportul dezvăluie constatări nefavorabile, vânzătorii au posibilitatea de a le rectifica înainte de a intra pe piață sau, cel puțin, de a le dezvălui în mod transparent pentru a evita surprizele care ar putea afecta prețul de achiziție. Vânzătorii care intenționează să vândă în viitorul apropiat pot comanda un raport QoE cu mult timp înainte, acordând suficient timp pentru rezolvarea problemelor. Când vine momentul lansării pe piață, o simplă actualizare a raportului ar trebui să fie atât eficientă din punct de vedere al costurilor, cât și benefică.

Atenuarea riscului

Un raport privind calitatea câștigurilor (QoE) servește drept instrument esențial pentru vânzători, care le permite să obțină o perspectivă sinceră asupra afacerilor lor înainte de a intra pe piață. Acesta joacă un rol esențial în identificarea inconsecvențelor financiare și a domeniilor de interes care necesită atenție înainte de inițierea unei vânzări. Această analiză strategică oferă îndrumări precise conducerii cu privire la optimizarea valorii afacerii. Prin abordarea acestor probleme în avans, se elimină eficient surprizele nedorite care ar putea diminua prețul final de achiziție sau chiar ar putea deraia întreaga tranzacție.

Impactul asupra tranzacției

Un raport QoE de vânzare reputat are potențialul de a crește prețul de vânzare. Acesta poate fi valorificat în negocieri pentru a asigura termeni mai favorabili, cum ar fi creșterea numerarului la încheierea tranzacției și reducerea plăților condiționate, cum ar fi earnout-urile. Mai mult, simplifică procesul de due diligence și poate duce la declarații și garanții mai puțin stricte sau la prime mai mici pentru asigurarea garanțiilor.

Identificarea ajustărilor suplimentare

Deși atât echipa QoE a vânzătorului, cât și cea a cumpărătorului pot identifica ajustări care au impact asupra EBITDA ajustat, este important de menționat că echipa de diligență a cumpărătorului nu are stimulentul de a descoperi suplimente care ar putea crește EBITDA, ceea ce ar putea duce la un cost de achiziție mai mare pentru clientul lor. Atunci când vânzătorii angajează independent un furnizor de QoE, analistul sell-side este mai bine poziționat pentru a descoperi ajustări suplimentare care au un impact pozitiv asupra evaluării - ajustări pe care un raport QoE buy-side le-ar putea trece cu vederea.

Sincronizare

Când raportul QoE este solicitat de către cumpărător, acesta intră în joc de obicei după semnarea unei scrisori de intenție (LOI) și inițierea unei perioade de exclusivitate în timpul căreia are loc due diligence. Este un pas esențial în acest proces, deoarece majoritatea cumpărătorilor solicită, în mod firesc, un angajament exclusiv din partea vânzătorului înainte de a investi timpul și resursele necesare pentru un raport QoE complet.

Cea mai bună practică este ca vânzătorii să își efectueze propria analiză QoE, chiar dacă cumpărătorul va efectua o due diligence financiară.

Raport de audit vs. raport QoE

O concepție greșită des întâlnită pe care o întâlnesc adesea este convingerea că un raport QoE și situațiile financiare auditate sunt sinonime sau servesc unor scopuri identice.

Deci, sunt un audit și un raport QoE la fel? Dacă nu, ce le diferențiază?

Audit

Auditurile sunt, în esență, o privire retrospectivă – se concentrează asupra bilanțurilor istorice și asigură că situațiile financiare respectă principiile contabile general acceptate (GAAP). Sunt un serviciu de atestare, o evaluare formală a situațiilor financiare ale unei companii de către un contabil public autorizat (CPA). Auditurile respectă cu strictețe liniile directoare și procesele stabilite. În plus, auditurile sunt o cerință obligatorie atunci când sunt îndeplinite anumite condiții. Este demn de remarcat faptul că auditurile trebuie efectuate de un CPA și, de obicei, nu acoperă cele mai recente două perioade intermediare.

Raport QoE

Pe de altă parte, un raport privind calitatea câștigurilor (QoE) privește în primul rând spre viitor - se concentrează, așa cum sugerează și numele, pe calitatea câștigurilor viitoare ale unei companii. Acesta analizează contul de profit și pierdere, prioritizând câștigurile și este mai puțin preocupat de conformitatea strictă cu GAAP. Un raport QoE implică diverse analitice menite să obțină o înțelegere mai profundă a riscurilor unei companii într-o potențială achiziție. Acesta evaluează riscul asociat câștigurilor viitoare. Spre deosebire de audituri, un raport QoE nu necesită implicarea unui expert contabil autorizat și acoperă, în general, cei mai recenți trei până la cinci ani fiscali, inclusiv perioadele intermediare.

Rapoartele QoE se diferențiază de audituri în mai multe moduri, deoarece:

• Luați în considerare completările și ajustările la situațiile financiare, care se abat de la GAAP.
• Oferiți o înțelegere mai cuprinzătoare a condițiilor tipice de operare și a performanței financiare.
• Analizați impactul potențial al factorilor subiectivi, cum ar fi concentrările de risc, dinamica industriei, variabilele economice și elementele care pot afecta performanța financiară a unei afaceri.
• Adoptă atât perspective retrospective, cât și perspective prospective.
• Oferiți informații despre potențialul actual și viitor de câștig al unei companii.
• Examinați operațiunile pentru a anticipa cum ar putea performa afacerea în viitor.
• Sunt o de consultanță mai degrabă decât un serviciu de atestare, oferind flexibilitate în abordare și domeniu de aplicare.
• Lipsa unei forme prescrise sau a unui prag de materialitate specific.
• Vin în diverse formate – nu există un format de raport QoE universal acceptat.
• Oferă perspective și perspective adesea absente din situațiile financiare auditate.

Rezumatul diferențelor dintre un audit și o analiză a calității câștigurilor
Audit	Calitatea câștigurilor
Se concentrează pe bilanț	Se concentrează pe contul de profit și pierdere
Se concentrează pe venitul net	Se concentrează pe EBITDA, fluxul de numerar și câștigurile companiei
Analizează situațiile financiare de sfârșit de an fiscal	Analizează atât situațiile financiare de sfârșit de an, cât și pe cele intermediare
Privește în urmă	Privește atât înapoi, cât și înainte
Asigură conformitatea cu GAAP	Este mai puțin concentrat pe conformitatea cu GAAP și mai mult pe operațiunile normale de afaceri
Trebuie efectuată de către un expert contabil autorizat	Nu trebuie neapărat efectuat de un expert contabil autorizat
Verificări pentru a confirma dacă veniturile și cheltuielile sunt înregistrate în perioada corespunzătoare	Analizează dacă veniturile și cheltuielile sunt înregistrate în perioada corespunzătoare și dacă cheltuielile sunt necesare pentru funcționarea afacerii
N / A	Include un calcul al capitalului circulant net și o analiză a dovezii de numerar
N / A	Analizează activele fixe pentru a determina suficiența acestora
N / A	Analizează cheltuielile de capital istorice, marjele brute, marjele de contribuție și tendințele prețurilor
N / A	Analizează riscurile, cum ar fi riscurile legate de clienți, angajați și canalele de distribuție
N / A	Analizează/sau pregătește proiecții

Am nevoie atât de un audit, cât și de un raport QoE?

Clienții întreabă adesea despre necesitatea unui raport privind calitatea câștigurilor (QoE) dacă situația lor financiară a fost deja auditată. Răspunsul simplu este da, iar motivul constă în distincția fundamentală dintre un audit și un raport QoE.

Obiectivul tranzacțiile de fuziuni și achiziții (M&A , în timp ce scopul principal al unui audit este de a verifica dacă situațiile financiare respectă principiile contabile general acceptate (GAAP) și oferă o reprezentare exactă a stării financiare a unei companii.

Atunci când vă gândiți la vânzarea companiei dumneavoastră, un raport QoE oferă mai multă valoare decât un audit și vă poziționează favorabil pentru a obține cea mai bună tranzacție posibilă. Experții contabili autorizați cu experiență în efectuarea analizelor QoE dețin informații neprețuite despre ceea ce caută potențialii cumpărători în tranzacțiile de fuziuni și achiziții . Prin urmare, aceștia pot identifica și aborda eficient orice probleme legate de situațiile financiare care necesită rezolvare înainte de a intra pe piață.

Este demn de remarcat faptul că, chiar dacă cumpărătorul intenționează să comande o analiză QoE (calitatea de eficiență a experienței) din partea cumpărătorului, este prudent ca vânzătorul să efectueze propria analiză QoE. Acest aspect nu poate fi subliniat îndeajuns: vânzătorii ar trebui să își efectueze analiza QoE, chiar și atunci când cumpărătorii intenționează să efectueze due diligence financiară și să angajeze firma lor de evaluare QoE.

Calitatea procesului de analiză a câștigurilor

Domeniu de aplicare

Domeniul de aplicare al fiecărui raport privind Calitatea Câștigurilor (QoE) și, în consecință, procesul implicat în pregătirea acestuia, poate varia în funcție de factori precum dimensiunea companiei, tranzacția specifică și nivelul de încredere pe care cumpărătorul îl dorește în timpul fazei de due diligence. Mai jos este o prezentare generală a procesului.

Adună informații

Pasul inaugural în crearea oricărui raport QoE implică colectarea și organizarea meticuloasă a datelor esențiale pentru analiză.

Principalele surse de informații includ:

• Situații financiare istorice (inclusiv conturi de profit și pierdere, bilanțuri și situații ale fluxurilor de numerar) pentru ultimii trei până la cinci ani, incluzând balanțele de verificare lunare.
• Situații financiare (intermediare) curente.
• Dacă sunt disponibile, date financiare prognozate.
• Copii ale oricăror contracte de împrumut sau de datorie existente.
• Declarații fiscale federale, statale și locale din ultimii trei până la cinci ani.
• Extrase de cont bancare.
• Declarații federale de impozit pe venit.
• Interviuri de management.

În majoritatea cazurilor, în special pentru întreprinderile mai mici, directorul financiar, controlorul și proprietarul sunt de obicei responsabili pentru furnizarea informațiilor contabile și financiare necesare entității care pregătește raportul QoE. Acest proces poate implica furnizarea de detalii generale despre companie , oferirea de informații despre tendințele financiare și răspunsul la orice întrebări adresate de analist.

Analiză și discuții preliminare

Analiză preliminară

După colectarea și organizarea meticuloasă a informațiilor, analistul poate începe cu o analiză preliminară. În anumite scenarii, în special în cazul companiilor cu o vechime îndelungată, obținerea datelor ar putea necesita metode creative din cauza sistemelor învechite sau a limitărilor. Restricțiile de sistem ar putea uneori împiedica accesul la date critice, împiedicând o analiză cuprinzătoare. De exemplu, analistul ar putea încerca să examineze tendințele marjei brute pe linii de produse, dar sistemele companiei pot să nu urmărească marjele în detaliu. O altă provocare frecventă apare atunci când costurile sunt atribuite în mod necorespunzător. Efectuarea unei analize preliminare oferă un cadru inițial pentru raportul privind Calitatea Câștigurilor (QoE).

Discuţie

În cazul în care apar discrepanțe sau inconsecvențe în timpul analizei, devine imperativ să se inițieze discuții cu echipa de management a vânzătorului. În timpul evaluării datelor, analistul adoptă perspectiva unui potențial cumpărător pentru a-i înțelege pe deplin obiectivele. Adesea, aceasta implică reluarea întrebărilor de mai multe ori pentru a aprofunda problema, îndepărtând straturile ca o ceapă pentru a descoperi esența problemei.

Rezolvarea informațiilor conflictuale

Ocazional, analistul poate întâlni informații contradictorii din diverse surse din cadrul organizației, cum ar fi contabilul intern, contabilul, proprietarul și echipa de management. Aceste părți interesate pot oferi răspunsuri diferite la întrebări similare, uneori influențate de percepția lor asupra a ceea ce analistul dorește să audă. În astfel de cazuri, prin întrebări de aprofundare persistente și specifice, analistul poate înțelege cu adevărat problema și o poate aborda eficient în cadrul raportului.

Raportul QoE este uneori componenta principală a unei analize mai ample de due diligence financiară.

Ajustări ale situațiilor financiare

Faza ulterioară implică eliminarea meticuloasă a tuturor veniturilor și cheltuielilor nerecurente, asigurându-se că situațiile financiare reflectă exclusiv activitățile fundamentale ale afacerii.

Exemple de venituri nerecurente includ:

• Câștiguri din vânzarea de active
• Despăgubiri pentru daune de asigurare, recompense pentru litigii sau rambursări pentru accidente de muncă
• Proiecte sau contracte fără precedent, cu venituri unice
• Iertarea împrumuturilor din cadrul Programului de protecție a salariilor (PPP)
• Credite de retenție a angajaților (ERC)
• Iertare a Împrumutului pentru Dezastre Economice (EIDL)
• Iertarea datoriilor bancare

Exemple de cheltuieli nerecurente includ:

• Includerea membrilor familiei în statul de plată care nu sunt implicați în afacere
• Includerea cheltuielilor personale sau a avantajelor proprietarilor în cheltuielile
• Cheltuieli legate de venituri nerecurente
• Taxe și/sau pierderi litigioase
• Pierderi rezultate din vânzările de active
• Pierderi legate de activitățile întrerupte
• Pierderi cauzate de dezastre naturale

Unul dintre principalele obiective care stau la baza unui raport privind Calitatea Câștigurilor (QoE) este înțelegerea cuprinzătoare a performanței afacerii principale. Eliminarea meticuloasă a veniturilor și cheltuielilor nerecurente constituie o fază esențială în acest proces, permițând cititorilor raportului să aprofundeze o analiză amănunțită a operațiunilor fundamentale ale afacerii.

Analiză detaliată

Odată ce informațiile financiare au fost colectate meticulos, analizate și situațiile financiare ajustate în consecință, următoarea fază implică o explorare cuprinzătoare a operațiunilor afacerii. Această analiză aprofundată este esențială pentru a oferi cumpărătorului cea mai informată și perspicace perspectivă asupra afacerii.

Analiza detaliată poate include o evaluare amănunțită a următoarelor aspecte cheie:

• Vârsta echipamentului
• Demografia forței de muncă
• Concentrarea clienților
• Compensarea angajaților
• Ratele de retenție a angajaților
• Eficiența gestionării stocurilor
• Principalele preocupări sau riscuri ale angajaților
• Analiza tendințelor pe perioade lunare și anuale
• Cerințe privind cheltuielile de capital potențiale (CapEx)
• Marje de profit, pe segmente (client, produs sau serviciu)
• Concentrarea furnizorilor

Acest nivel de analiză depășește suprafața, dezvăluind probleme critice și perspective care pot rămâne ascunse în timpul unei revizuiri inițiale a situațiilor financiare. Un raport privind calitatea câștigurilor (QoE) bine pregătit nu ar trebui să cuprindă doar date cantitative, ci să ofere și comentarii valoroase și opinii de specialitate cu privire la fiecare domeniu examinat. Această analiză cuprinzătoare și comentariile perspicace disting un raport QoE excelent elaborat de unul mai puțin cuprinzător.

Produs finit

Raport QoE vs. Due Diligence Financiară: Dezvăluirea Distincțiilor

Un raport privind calitatea câștigurilor (QoE) este o componentă vitală în spectrul mai larg al due diligence-ului financiar. Acesta servește drept element cheie, adesea ocupând un loc central, într-o analiză cuprinzătoare care își propune să evidențieze capacitatea unei companii de a genera fluxuri de numerar viitoare pe baza performanței sale istorice.

Structura

Spre deosebire de audituri, nu există un format standardizat sau un conținut prescris pentru un raport QoE. Cu toate acestea, rezultatul final se materializează de obicei sub forma unui document PDF sau a unei foi de calcul complexe. În cazul unei foi de calcul, aceasta poate cuprinde numeroase file, ghidând cititorul printr-o călătorie meticuloasă de la situațiile financiare inițiale până la EBITDA ajustat.

Informații aprofundate

În cadrul raportului QoE, vă puteți aștepta să găsiți o multitudine de informații. Acestea includ justificarea veniturilor și a numerarului, reconcilierea care reduce decalajul dintre situațiile financiare și înregistrările bancare, proiecții detaliate și multe altele. Fiecare aspect primește o atenție meticuloasă, analizând în profunzime complexitatea numerică. Raportul nu se limitează la a prezenta cifrele; acesta oferă explicații clare și discerne implicațiile constatărilor sale în fiecare domeniu specific examinat. Această profunzime a perspectivei diferențiază un raport QoE bine elaborat, asigurându-se că servește ca un instrument valoros pentru luarea deciziilor informate în peisajul financiar.

Părțile interesate

Având în vedere importanța investițiilor, este esențial să se ofere asigurări diverselor părți interesate cu privire la soliditatea deciziei și fiabilitatea situațiilor financiare ale companiei țintă. Atât raportul privind calitatea câștigurilor (QoE), cât și raportul de due diligence financiară joacă roluri esențiale în acest proces.

Raportul QoE își extinde adesea aria de acoperire dincolo de părțile implicate imediat în tranzacție. Acesta poate fi partajat cu o gamă largă de părți interesate, inclusiv creditori, comitete de investiții de capital privat, firme de asigurări și părți afiliate cheie. Investitorii de capital privat, în special, tind să solicite aceste rapoarte. Ei fac acest lucru nu doar pentru a-și realiza analiza independentă, ci și pentru a obține o perspectivă suplimentară asupra tranzacției, care altfel le-ar putea scăpa.

În plus, solicitările pentru aceste rapoarte sunt frecvente, venind din partea consiliilor de administrație ale cumpărătorilor strategici sau ale companiilor publice, precum și din partea comitetelor de investiții din cadrul firmelor de capital privat. Scopul este de a asigura o evaluare cuprinzătoare și bine informată a oportunității de investiție.

Sincronizare

Studiile privind calitatea câștigurilor (QoE) se întind de obicei pe o perioadă de aproximativ 30 până la 45 de zile. Cu toate acestea, durata reală depinde de promptitudinea cu care proprietarul sau echipa de management furnizează informațiile necesare și răspunde solicitărilor. Coordonarea raportului QoE alături de activitățile bancherului de investiții poate adesea ajuta la prevenirea oricăror întârzieri care ar putea apărea după ce Scrisoarea de Intenție (LOI) este în vigoare.

Angajarea unui furnizor QoE

Importanța experienței

• Tipuri de firme: De obicei, studiile QoE sunt efectuate de firme de expertiză contabilă autorizată (CPA) și firme specializate în due diligence financiară.
• Reputația contează: Optați pentru o firmă renumită pentru angajamentul său față de calitate și pentru capacitatea sa de a îndeplini cerințele riguroase ale investițiilor în capital privat sau ale due diligence-ului financiar al cumpărătorilor strategici .
• Expertiză în fuziuni și achiziții: Asigurați-vă că echipa pe care o angajați posedă o vastă experiență în efectuarea due diligence-ului financiar pentru tranzacții de fuziuni și achiziții, ideal în domeniul dumneavoastră de activitate.
• Independență: Este important de menționat că firma responsabilă pentru raportul dumneavoastră privind calitatea experienței (QoE) ar trebui să fie distinctă de cea responsabilă pentru situațiile dumneavoastră financiare. Această separare asigură imparțialitatea și obiectivitatea analizei.

Cât costă un raport QoE?

Spectru de prețuri

Studiile privind calitatea câștigurilor (QoE) pot acoperi o gamă largă de prețuri, răspunzând nevoilor și complexităților unice ale diferitelor afaceri. Costul poate varia semnificativ, de la un minim de 5.000 USD pentru un raport de bază potrivit unei companii mici, până la peste 100.000 USD pentru o analiză extinsă adaptată unei firme de dimensiuni medii.

• Pentru companiile mici: Dacă firma dumneavoastră se mândrește cu venituri sub 10 milioane de dolari și operează cu o situație financiară relativ simplă, puteți obține de obicei un raport QoE complet pentru o investiție de aproximativ 10.000 până la 20.000 de dolari. Firmele locale sunt adesea suficiente pentru această categorie.
• Pentru companiile mijlocii: Pe de altă parte, dacă afacerea dvs. generează venituri peste pragul de 10 milioane de dolari, este recomandabil să luați în considerare o firmă regională. Acest lucru nu numai că sporește credibilitatea raportului, dar se aliniază și cu așteptările firmelor de capital privat, în special pentru companiile cu venituri cuprinse între 10 și 25 de milioane de dolari.

Factori de cost variați

Mai mulți factori contribuie la costul și termenele unui raport QoE, inclusiv:

• Dimensiunea afacerii: Afacerile mai mari tind să implice analize mai cuprinzătoare și, prin urmare, pot implica costuri mai mari.
• Respectarea GAAP: Gradul în care situațiile financiare respectă principiile contabile general acceptate (GAAP) poate influența complexitatea și costul raportului.
• Curățenie financiară: Claritatea și acuratețea situațiilor financiare pot influența domeniul de aplicare al lucrărilor necesare.
• Complexitatea afacerii: Factori precum gestionarea stocurilor și numărul de entități implicate pot adăuga complexitate analizei.
• Industrie: Diferite industrii pot necesita expertiză specializată, ceea ce afectează costul total.
• Alegerea firmei: Selectarea unei firme mici sau mijlocii, optimizată pentru piața medie, are adesea ca rezultat prețuri favorabile în comparație cu firmele de contabilitate mai mari care oferă servicii echivalente.