Nozioni di base su fusioni e acquisizioni | Il term sheet
Un term sheet funge da trampolino di lancio per le negoziazioni , fornendo un punto focale affinché entrambe le parti possano concentrarsi sugli aspetti critici di una transazione. La sua missione principale è quella di preparare il terreno per una lettera di intenti (LOI) o un contratto di acquisto completo, allineando gli elementi chiave.
In sostanza, il term sheet è un documento conciso ma efficace, sintetizzato in un elenco puntato, che evidenzia i dettagli fondamentali della transazione. Tra questi, elementi come il prezzo di vendita, la caparra confirmatoria , l'acconto, le condizioni di finanziamento, la tempistica della due diligence, gli accordi di formazione, le clausole di non concorrenza e altri termini fondamentali.
Abbiamo assistito a numerosi scenari in cui le parti hanno investito innumerevoli ore e ingenti spese legali, per poi rendersi conto di non aver definito con precisione il quadro di base della transazione. Un term sheet può essere semplice come una sola pagina, racchiudendo il consenso su questi termini fondamentali.
Considerate il term sheet come uno strumento di discussione, che vi consente di definire gli dell'accordo senza l'onere di elaborare il complesso linguaggio legale necessario per la documentazione. Una volta raggiunto un accordo tramite il term sheet, potrete passare senza problemi alla stesura di una lettera d'intenti o di un contratto di acquisto .
Ecco i punti fondamentali su cui concordare per una transazione:
- Prezzo di vendita
- Deposito cauzionale (se applicabile)
- Acconto
- Clausole di ritenuta (se applicabili)
- Dettagli della nota del venditore (periodo di ammortamento, tasso di interesse)
- Durata della due diligence
- Periodo di formazione
- Clausole di non concorrenza
- Eventuali imprevisti
È essenziale evitare la comune trappola di coinvolgere prematuramente un avvocato. Coinvolgere un consulente legale è superfluo finché entrambe le parti non sono d'accordo su questi elementi fondamentali. Nei casi che coinvolgono gruppi di private equity o acquirenti aziendali sofisticati , un term sheet potrebbe non essere essenziale, poiché l'acquirente spesso avvia il processo presentando una lettera di intenti.
