Deposito caparra | Nozioni di base su fusioni e acquisizioni

introduzione

I depositi di caparra sono una caratteristica comune nelle vendite di piccole imprese, ma tendono ad essere meno diffusi nelle transazioni del mercato medio . Fungono da segno tangibile dell'impegno dell'acquirente, dimostrando il suo genuino interesse nell'acquisire la tua attività.

Tuttavia, quando si ha a che fare con gruppi di private equity e acquirenti aziendali esperti, i depositi di caparra non sono quasi mai sul tavolo. Queste entità considerano il tempo e gli sforzi che investono nella due diligence come una dimostrazione equivalente della loro serietà.

Nel caso di un singolo acquirente, soprattutto se è nuovo alla proprietà di un'impresa, sostenere un deposito di caparra diventa fondamentale . Dato che l'acquirente probabilmente richiederà informazioni dettagliate sulla tua attività, la salvaguardia dei dati sensibili è fondamentale e un deposito di caparra offre tale protezione.

Quindi, perché non dovresti aspettarti una caparra da acquirenti esperti di aziende o private equity?

Le società di private equity sono esperte nell’arte di acquistare e vendere aziende e la loro reputazione è il fulcro del loro successo.

Tuttavia, è imperativo esercitare la dovuta diligenza quando si tratta con aziende che dichiarano di essere entità di investimento o di private equity. Incontriamo spesso tali affermazioni e non tutte reggono. È essenziale esaminare attentamente queste entità e confermare il loro impegno finanziario prima di accettare una lettera di intenti (LOI) da loro.

Per quanto riguarda gli acquirenti aziendali, in particolare i concorrenti , potremmo richiedere un deposito di caparra alle aziende più piccole che non hanno familiarità con le acquisizioni aziendali. Se un'azienda ha una storia di acquisizioni di successo, la norma è quella di rinunciare all'obbligo di deposito di caparra, poiché ha già dimostrato la propria capacità di completare tali transazioni.

Ti chiedi quale sia l'importo tipico per un deposito di caparra o come affrontare le situazioni in cui un potenziale acquirente resiste a fornirne uno? Approfondiremo queste e altre questioni riguardanti la caparra nel prossimo articolo.

Riepilogo del processo

Dopo l'accettazione della LOI o dell'offerta di acquisto , l'acquirente in genere garantirà il deposito cauzionale tramite una terza parte fidata, spesso una società di deposito a garanzia . Sebbene la caparra standard si aggiri intorno al 5% del prezzo di acquisto, è importante notare che questo importo è aperto alla negoziazione.

È fondamentale riconoscere che un deposito di caparra più consistente ha un'influenza significativa e tende a favorire un'atmosfera più collaborativa con il venditore. Al contrario, l’assenza di una caparra cauzionale può potenzialmente ostacolare la collaborazione del venditore.

Consigliate di ottenere una caparra?

Sosteniamo costantemente la richiesta di un deposito di caparra, in particolare quando si tratta con un singolo acquirente, a meno che non abbia un track record di molteplici acquisizioni di successo. La logica alla base dei depositi di caparra è duplice:

• Forniscono prove tangibili che l'acquirente è sinceramente impegnato ad acquistare la tua attività.
• Nel caso in cui un acquirente non rispetti il ​​contratto di acquisto dopo la rimozione della due diligence e di altre contingenze, la caparra cauzionale spesso funge da risarcimento per il venditore.

È una pratica prudente cercare sempre un deposito di caparra. Ciò non solo sottolinea la buona fede dell'acquirente, ma indica anche il suo maggiore impegno a livello psicologico. Considerando la notevole quantità di riservate e finanziarie scambiate durante il processo, la richiesta di una caparra è del tutto giustificata.

Importi tipici del deposito della caparra

Come imprenditore, prenderesti seriamente in considerazione un'offerta per la tua attività da $ 1.000.000 se arrivasse con un semplice deposito di $ 5.000 in buona fede? Saresti disposto a vincolare la tua attività per 30, 45, 60 giorni o anche di più, con soli $ 5.000 in deposito a garanzia?

In genere, un deposito di caparra ammonta al 5% del prezzo di acquisto dell'azienda, ma è importante notare che questa cifra è aperta alla negoziazione. Le offerte accompagnate da un deposito di caparra più consistente hanno un peso maggiore e sono spesso favorite dai venditori. Molti acquirenti lo capiscono e sono pronti a offrire un deposito maggiore. Di solito, una terza parte, come una società di deposito a garanzia o un avvocato, trattiene il deposito della caparra.

Trattengo il deposito se l'acquirente si ritira?

C'è un malinteso comune tra i venditori secondo cui, in caso di inadempienza dell'acquirente, riceveranno automaticamente la caparra. Tuttavia, questa ipotesi non è accurata. Lo svincolo del deposito da parte di terzi richiede l'accordo reciproco sia del venditore che dell'acquirente. Nei casi in cui manca il consenso, potrebbe essere necessario intraprendere un'azione legale per garantirne il rilascio.

L'Acquirente si rifiuta di fornire un deposito di caparra. È questo comune?

Cosa c'è dietro il rifiuto dell'acquirente? Non dovrei insistere in ogni caso su una caparra cauzionale?

Ci sono due ragioni fondamentali per cui un acquirente potrebbe rifiutarsi di fornire una caparra. Uno è legittimo, l’altro no. Approfondiamo entrambi.

Motivo n. 1: l'acquirente è un gruppo di private equity, un concorrente o un'azienda più grande.

Classifichiamo collettivamente questo gruppo come "aziende". Tuttavia, è importante chiarire che non ci riferiamo a piccole imprese, come un negozio al dettaglio locale che cerca di espandersi, a meno che non abbiano un track record di molteplici acquisizioni. Nel caso di piccole imprese senza precedente esperienza di acquisizione, dovrebbero essere trattate come individui (vedere punto 2 di seguito).

Allora perché queste “aziende” spesso resistono al versamento di una caparra? La risposta è abbastanza semplice: percepiscono il loro impegno finanziario nei confronti della due diligence come un equo sostituto di un deposito di caparra. E in effetti hanno ragione.

In sostanza, credono che le risorse investite nella conduzione della due diligence servano come dimostrazione tangibile del loro intento sincero. Questi costi possono accumularsi rapidamente, variando da decine di migliaia di dollari per transazioni più piccole a centinaia di migliaia per quelle più grandi. Queste spese spesso comprendono pagamenti a consulenti esterni come commercialisti, avvocati e consulenti, oltre al personale interno.

Al contrario, i singoli individui in genere gestiscono autonomamente la due diligence e raramente si avvalgono di esperti esterni, a parte forse un contabile. Di conseguenza, i costi di due diligence tendono ad essere notevolmente inferiori a quelli sostenuti dalle aziende acquirenti.

Sebbene esistano casi eccezionali in cui il motivo principale di un concorrente è raccogliere informazioni sulla concorrenza, esistono misure protettive per salvaguardare i tuoi interessi in tali scenari. In questi casi è essenziale un esame meticoloso delle azioni dell'acquirente.

Stanno investendo in consulenti professionisti o stanno rapidamente cercando informazioni sensibili come l'elenco dei clienti o i dati proprietari?

Inoltre, hai la possibilità di rilasciare gradualmente le informazioni agli acquirenti, riservando i dati altamente sensibili per la divulgazione successiva nel processo di due diligence.

Vale la pena notare che i depositi di caparra sono una rarità nelle transazioni di medie dimensioni , tranne quando il venditore detiene una posizione negoziale dominante o più parti sono in lizza per l'attenzione del venditore. Altrimenti, nel campo delle vendite aziendali più grandi, i depositi di caparra tendono a non essere la norma.

Motivo n. 2: un individuo non è serio o è sopraffatto dalla paura.

Il secondo motivo non regge. Sebbene sia comprensibile che un acquirente possa avere delle preoccupazioni, cedere alla sua riluttanza non farà altro che creare aspettative non realistiche e complicarne la gestione durante il resto della transazione. Quando un individuo rifiuta di fornire un deposito di caparra, procediamo con cautela o, in alcuni casi, potremmo non procedere affatto.

La nostra decisione di lavorare con un particolare acquirente dipende dalle circostanze specifiche. Se l'individuo è un imprenditore esperto con un'esperienza comprovata nella proprietà di più attività, in particolare se non ha un'attività competitiva, siamo propensi a lavorare con lui. Valutiamo comunque attentamente se concedere questa esclusiva all'acquirente.

Se l'acquirente possiede un'attività concorrente e necessita dell'accesso a informazioni sensibili, insistiamo fermamente su un deposito di caparra. In questi casi, dedichiamo uno sforzo sostanziale alla creazione e alla negoziazione della lettera di intenti (LOI) , incorporando disposizioni protettive come tappe fondamentali e clausole che affrontano qualsiasi tentativo di rinegoziazione.

Al contrario, quando si ha a che fare con un professionista aziendale che passa all'imprenditorialità senza alcuna precedente titolarità di un'impresa , chiediamo diplomaticamente un deposito di caparra. Anche se possiamo fornire rassicurazioni in una certa misura, prestiamo attenzione a non impegnarci eccessivamente a questo riguardo. Se l'acquirente non è disposto a impegnare una caparra rimborsabile, lo consideriamo poco serio e procediamo di conseguenza.

È essenziale mantenere le motivazioni e le azioni dell'acquirente in prospettiva. L'acquirente appare sinceramente impegnato? Possiedono un'attività concorrente? Sono finanziariamente qualificati? Quanto capitale liquido sono disposti a investire? Quante altre attività hanno esplorato? Da quanto tempo è in corso la loro ricerca di un'attività? Hanno fatto delle offerte precedenti? Le loro aspettative sono fondate sulla realtà?

Valutare le intenzioni di un acquirente può essere un compito impegnativo, soprattutto se non si dispone di una vasta esperienza nella vendita di attività commerciali. Se ti senti incerto, chiedere consiglio a un professionista esperto è un passo prudente per garantire la tua protezione.