Il periodo di formazione e transizione in ambito M&A

Sebbene spesso trascurata, la fase in cui la proprietà dell’azienda passa all’acquirente è un momento cruciale nella transazione di vendita.

Negli scenari peggiori, una formazione inadeguata può portare al fallimento dell’acquirente, con conseguente potenziale chiusura dell’attività e notevoli perdite finanziarie. Al contrario, negli scenari migliori, una transizione senza soluzione di continuità apre la strada al successo del nuovo proprietario.

Senza dubbio, quest’ultimo scenario è quello preferito. Ecco come ci assicuriamo che il palcoscenico sia impostato con sicurezza...

Perché il periodo di formazione è importante quando si acquista o si vende un'attività?

Un periodo di formazione costituisce uno strumento cruciale per gli acquirenti per garantire il successo nella loro nuova impresa commerciale fornendo loro le conoscenze e le competenze necessarie. In molte transazioni commerciali, è coinvolto il finanziamento del venditore successo dell'acquirente essenziale per prevenire futuri mancati pagamenti.

Questa fase di formazione facilita una transizione più agevole per il nuovo imprenditore. Sebbene gli acquirenti possano provare entusiasmo per la loro nuova impresa, potrebbero non avere le competenze specifiche necessarie per gestirla in modo efficace.

Il venditore in genere possiede una preziosa conoscenza operativa dell'azienda. Durante il periodo di formazione, queste conoscenze vengono impartite, offrendo all'acquirente approfondimenti sui “trucchi del mestiere” e sui fattori che hanno contribuito al successo dell'azienda.

Naturalmente ogni nuovo proprietario punta a imprimere nel tempo la propria identità nell’azienda. Tuttavia, una breve formazione sugli aspetti fondamentali del business non può che aumentare il suo potenziale di successo.

Incontra e progetta un piano di transizione

Prima della chiusura, è imperativo che le parti coinvolte si riuniscano e delineino meticolosamente le specifiche del prossimo periodo di formazione e transizione. Questa fase preparatoria consente discussioni approfondite sul processo di transizione, garantendo un passaggio di consegne senza intoppi e ben organizzato.

Una comunicazione efficace è della massima importanza in questa fase. Le parti dovrebbero discutere apertamente le loro aspettative per prevenire eventuali sviluppi inattesi in futuro. Abbiamo riscontrato casi in cui un acquirente ha continuato il lavoro precedente dopo la chiusura, presupponendo che il venditore avrebbe mantenuto le operazioni commerciali durante il periodo di formazione. Tenere un incontro con il venditore può mitigare potenziali malintesi di questo tipo.

Agenda suggerita per il sit down

Con lo svolgersi del periodo di formazione, diversi fattori cruciali meritano una chiara considerazione:

• Responsabilità operativa: immediatamente dopo la chiusura, l'acquirente potrebbe non possedere tutte le conoscenze e le competenze necessarie per prendere le redini dell'attività. Pertanto, è essenziale che le parti stabiliscano chi supervisionerà le operazioni aziendali durante questa fase di formazione per garantire una transizione senza intoppi.
• Impegno per la transizione: l'acquirente deve trasmettere il proprio impegno incrollabile ad assumere le operazioni commerciali fin dal primo giorno. Ciò comporta l’adempimento diligente di tutti gli obblighi esistenti per dedicare completamente la propria attenzione all’attività post-closing. Sfruttare le conoscenze del venditore diventa fondamentale, poiché è necessario definire una lista pulita di responsabilità prima dell'inizio della transizione.
• Definizione della formazione: data la scarsa familiarità dell'acquirente con l'azienda, uno sforzo di collaborazione con il venditore è fondamentale per delineare un programma di formazione completo.
• Personale addetto alla formazione: le discussioni dovrebbero comprendere chi condurrà la formazione. In molti casi, i dipendenti possono svolgere un ruolo significativo nel facilitare il processo.
• Supporto post-formazione: inoltre, è consigliabile discutere la disponibilità del venditore per rispondere a qualsiasi domanda post-formazione. Consigliamo di strutturare questa assistenza su una consulenza oraria, venendo incontro alla comodità del venditore. Il nostro pacchetto di chiusura include un accordo di formazione standard che affronta questo problema.

Con un approccio sicuro a questi elementi, la fase formativa diventa un asset strategico per una transizione di successo.

Il Piano Formativo Scritto

L’efficienza nella fase di formazione dipende da un approccio sistematico:

Redazione del piano di formazione: il venditore dovrebbe iniziare a delineare il piano di formazione durante il periodo di due diligence. Ciò consente all'acquirente di chiedere chiarimenti sulle operazioni aziendali, che possono fungere da base per l'agenda di formazione.

Concentrarsi sulle conoscenze essenziali: l'accordo di formazione dovrebbe essere progettato attentamente per fornire all'acquirente le conoscenze e le competenze vitali necessarie per un'efficace gestione aziendale. Mentre i dipendenti spesso si occupano degli aspetti tecnici, la guida del venditore è fondamentale nei compiti manageriali, soprattutto in aree come il marketing e la gestione dei fornitori/clienti. Questo periodo rappresenta anche un'opportunità per l'acquirente di stabilire rapporti con i dipendenti chiave.

Formazione post-introduttiva: una volta conclusa la fase iniziale, una parte significativa della formazione può passare alle interazioni tramite posta elettronica e telefono. È fondamentale definire la durata del supporto che l'acquirente può aspettarsi, insieme a eventuali limitazioni e aspettative.

Adattamento alle specifiche: ogni contratto di acquisto e formazione è unico e rispecchia la natura distinta di ogni azienda e acquirente. Competenze e livelli di esperienza diversi influenzano ulteriormente le specificità dell'accordo di formazione.

In definitiva, l’obiettivo è preparare l’acquirente al successo, favorendo un risultato reciprocamente vantaggioso per entrambe le parti. Un elenco ben strutturato di argomenti critici da trattare durante il periodo di formazione facilita una transizione graduale e aiuta a determinare la durata necessaria della formazione.

Per garantire una transizione senza intoppi, prendi in considerazione la possibilità di documentare quanto segue:

1. Argomenti di formazione completi: compila un elenco di tutti gli argomenti essenziali per il periodo di formazione, coprendo aree come il servizio clienti, le attività d'ufficio, la contabilità, le questioni legali e la gestione dei dipendenti, comprese le assunzioni, l'onboarding e la formazione.
2. Agenda di formazione strutturata: sviluppare un'agenda ben organizzata che delinei le procedure, gli strumenti e le competenze che l'acquirente deve padroneggiare. Questa agenda funge da tabella di marcia per il processo di formazione.
3. Tempistiche per chiarezza: stabilire tempistiche chiare non solo per il processo di formazione complessivo ma anche per ogni singola fase al suo interno. Ciò aiuta a mantenere la concentrazione e garantisce il monitoraggio dei progressi.
4. Impostazione delle priorità: dare la priorità agli elementi all'ordine del giorno per guidare l'acquirente su ciò che richiede attenzione immediata e ciò che può essere affrontato più avanti nella formazione.
5. Metodo di formazione: definire i metodi di formazione, sia attraverso documentazione scritta, istruzioni di persona o tutorial video registrati per processi complessi, consentendo all'acquirente di farvi riferimento secondo necessità.
6. Responsabilità e documentazione: mantenere un foglio di calcolo della formazione ben strutturato, contrassegnando gli elementi come completati per tenere traccia dei progressi. Conservare questo record come riferimento in caso di problemi futuri. Inoltre, l'acquirente deve conservare tutto il materiale di formazione fornito dal venditore come riferimento durante la transizione.

Un piano di formazione chiaramente definito favorisce l'efficienza e garantisce il successo del passaggio di responsabilità.

Quanto dovrebbe durare il periodo di formazione?

La durata del periodo di formazione è variabile e dipende dalla complessità dell'attività e dalle esigenze specifiche dell'acquirente.

Per operazioni relativamente semplici, potrebbero essere sufficienti alcune settimane di formazione. Al contrario, le attività più complesse potrebbero richiedere diversi mesi o addirittura anni di formazione per garantire una transizione graduale.

In genere, nel prezzo di acquisto è compreso un periodo di formazione predeterminato. Inoltre, i venditori spesso estendono l'opzione di un supporto di consulenza continuativo, fatturato su base oraria, nel caso in cui l'acquirente necessiti di assistenza oltre il periodo di formazione formale. Con il passare del tempo, gran parte della formazione può passare alla comunicazione via e-mail e telefono, consentendo flessibilità e comodità.

Ulteriori suggerimenti per garantire una transizione graduale

Focus sulla formazione. Questi accordi hanno esclusivamente scopi di formazione e consulenza e non consentono al venditore di svolgere compiti operativi all'interno dell'azienda. Richiedere al venditore di svolgere compiti di routine può mettere a dura prova la relazione acquirente-venditore, che dovrebbe ruotare principalmente attorno alla condivisione delle conoscenze e allo sviluppo delle competenze.

Accordo esplicito. Il contratto di acquisto definitivo (DPA) dovrebbe incorporare una clausola di “accordo di formazione” ben definita tra il venditore e l’acquirente. Questa clausola non dovrebbe lasciare spazio ad ambiguità, delineando la durata della formazione, specificando il numero di ore e definendo i termini in base ai quali sarà fornita la formazione. La mancata definizione di queste specifiche può portare a controversie post-vendita e i venditori potrebbero persino affrontare azioni legali se accusati di formazione inadeguata.

Documentazione di completamento. È indispensabile ottenere una conferma scritta da parte dell'acquirente al termine del periodo di formazione. Questa documentazione serve come salvaguardia contro potenziali controversie. Trascurare questo passaggio fondamentale potrebbe lasciare spazio all’acquirente per rivendicare una formazione insufficiente come base per il mancato pagamento. La gestione del rapporto post vendita, in particolare in relazione al periodo formativo, è di fondamentale importanza. Il nostro pacchetto di contratti di formazione prevede la firma da parte dell'acquirente al completamento con successo della formazione.

Dovrei iniziare a formare l'acquirente prima della chiusura?

Attualmente sto vendendo la mia attività e l'acquirente ha chiesto informazioni sull'inizio della formazione prima della chiusura ufficiale. Lo consigliate e quali sono i rischi associati?

In breve, non consigliamo di iniziare la formazione prima della chiusura.

Perché?

Il motivo principale è il rimorso dell'acquirente. Nella stragrande maggioranza dei casi da noi riscontrati, quando i venditori cominciavano a formare gli acquirenti prima della chiusura, spesso ciò portava al rimorso dell'acquirente e, successivamente, all'annullamento della transazione. La paura tende ad essere un fattore significativo.

Ma perché succede questo?

Gestire un’impresa non è un’impresa facile. Se un acquirente dà una sbirciatina alle complessità della gestione dell'attività prima di impegnarsi completamente, molti di loro tendono a cambiare idea quando le sfide pratiche diventano evidenti.

La vendita e l’acquisto di un’impresa comportano intrinsecamente dei rischi. In ogni fase della transazione, entrambe le parti devono assumere impegni fermi a procedere con la vendita. Richiedendo una formazione anticipata, l'acquirente sta essenzialmente tentando di evitare di fare il salto finale. In sostanza, ti chiedono se possono testare la tua attività prima di ufficializzare l'acquisto.

Come dovresti affrontare questa situazione con l'acquirente?

È fondamentale spiegare all'acquirente che la formazione iniziale comporta diversi rischi. Una delle principali preoccupazioni è la possibilità che i tuoi dipendenti e clienti vengano a conoscenza della vendita imminente. Se lo fanno e l'acquirente decide di non procedere con l'acquisto, potresti incorrere in perdite finanziarie, come la perdita di dipendenti e clienti. Inoltre, ti verrà richiesto di condividere informazioni sensibili durante il periodo di formazione, informazioni che dovrebbero essere divulgate solo una volta che l'acquirente si è completamente impegnato nella trattativa.

L'acquirente potrebbe percepirlo come un'opportunità per estendere la due diligence, portando potenzialmente a trattative per un prezzo inferiore se scoprono ulteriori problemi durante il periodo di formazione. In alcuni casi, gli acquirenti mirano a ottenere un vantaggio in modo da poter essere operativi il giorno della chiusura.

Tuttavia, è fondamentale notare che in circa il 90% dei casi in cui entrambe le parti accettano di iniziare precocemente la formazione e vengono messi in atto meccanismi per proteggere il venditore, in seguito cambiano idea, ritenendola non utile. Se l'acquirente esprime interesse per la formazione iniziale, è consigliabile affrontare e scoraggiare tempestivamente l'idea.

Se decidi di procedere con la formazione iniziale, ecco alcuni meccanismi per mitigare i rischi:

1. Date di chiusura diverse rispetto a quelle di cambio di possesso: considera di fissare la chiusura e il “ cambio di possesso ” (COP) in date separate. Ad esempio, la transazione potrebbe chiudersi il 1° gennaio, mentre il COP avviene successivamente (ad esempio, il 31 gennaio).
2. Tariffa di formazione non rimborsabile: addebita all'acquirente una tariffa non rimborsabile per la formazione iniziale. Se la chiusura non avviene prima dell'inizio della formazione, questa commissione dovrebbe essere accreditata sul prezzo di acquisto alla chiusura. Assicurati che il tuo avvocato rediga un linguaggio sufficientemente forte da rendere la tariffa effettivamente non rimborsabile. Sii cauto, poiché potrebbero sorgere controversie legali se durante questo periodo emergono difetti aziendali non divulgati. Inizia la formazione solo dopo aver ricevuto il pagamento.
3. Formazione non operativa: concentrarsi sulla formazione dell'acquirente sugli aspetti non operativi dell'azienda, come i processi contabili o delle risorse umane, che in genere comportano rischi inferiori. Idealmente, condurre questa formazione fuori sede, lontano da dipendenti e clienti. Evitare di consentire all'acquirente di interagire con i dipendenti durante la formazione. Inoltre, fornisci all'acquirente materiali di formazione supplementari come libri, manuali, corsi o formazione offerti da associazioni di categoria. L'acquirente può anche iniziare a familiarizzare con qualsiasi software aziendale.
4. Accordi di non concorrenza, non divulgazione e non sollecitazione: chiedi al tuo avvocato di preparare solidi accordi di non concorrenza, non divulgazione e non sollecitazione da far firmare all'acquirente prima dell'inizio della formazione. Verifica la legalità di un accordo di non concorrenza nel tuo stato. L'accordo di non sollecitazione dovrebbe impedire all'acquirente di sollecitare clienti e dipendenti.
5. Controllare il credito e le referenze dell'acquirente: prima di iniziare la formazione, condurre un controllo approfondito del credito e delle referenze dell'acquirente. L'acquirente dovrebbe avere una storia creditizia impeccabile e tutte le referenze fornite dovrebbero essere verificate.
6. Controllo dei precedenti: valuta la possibilità di assumere un investigatore privato locale per condurre un controllo dei precedenti dell'acquirente prima dell'inizio della formazione. Inoltre, ottieni un documento d'identità (come la patente di guida) dall'acquirente prima di prendere in considerazione la formazione iniziale.

Sebbene queste strategie possano aiutare a ridurre i rischi durante la formazione di un acquirente prima della chiusura, generalmente non sono consigliate. Evitare di dare all'acquirente l'opportunità di sviluppare il rimorso dell'acquirente. Durante tutto il processo di vendita, l'acquirente dovrebbe acquisire informazioni sufficienti sull'attività per impegnarsi con fiducia nella conclusione.

Riepilogo

L'accordo di formazione riveste un'importanza significativa nel processo di vendita dell'azienda. Il periodo di formazione che offri all'acquirente gioca un ruolo cruciale nel garantire il successo del nuovo proprietario. Quando si delineano i termini e le condizioni del contratto di formazione, è essenziale considerare attentamente il tipo di formazione che andrà a beneficio dell'acquirente e il livello di impegno che si può realisticamente fornire. Stabilire termini chiari e gestibili è fondamentale per raggiungere efficacemente gli obiettivi e gli scopi del periodo di formazione.