Assegnazione del prezzo di acquisto e delle tasse in caso di vendita di un'attività

È davvero notevole il modo in cui gli accordi si realizzano, considerando la moltitudine di fattori che devono allinearsi e ottenere consenso tra le parti coinvolte.

Un aspetto spesso trascurato fino all'ultimo momento è la ripartizione del prezzo d'acquisto.

Quando si vende un'attività, è imperativo ripartire il prezzo di acquisto , o il valore totale della vendita, tra le diverse attività (denominate "classi" di attività) a fini fiscali. Ciò vale sia che la transazione sia strutturata come una vendita di azioni o di una vendita di asset.

Sorprendentemente, la ripartizione del prezzo di acquisto può diventare una questione controversa anche dopo aver concordato il prezzo di vendita, i termini e le condizioni. In genere, i vantaggi per il venditore potrebbero non essere nel dell’acquirente e viceversa, portando a trattative impegnative.

In definitiva, è fondamentale trovare un compromesso che soddisfi gli obiettivi di entrambe le parti. Un accordo è obbligatorio perché entrambe le allocazioni devono essere allineate ed essere riportate nel modulo IRS.

Purtroppo è noto che le transazioni commerciali si sono interrotte a causa di disaccordi sulla ripartizione del prezzo di acquisto. Ciò è più probabile quando i negoziati sono stati intensi e faticosi. A volte, l’allocazione diventa il punto critico finale che fa deragliare l’intero accordo .

In questo articolo affronteremo le seguenti domande chiave:

• Qual è esattamente la ripartizione del prezzo di acquisto?
• Qual è lo scopo di questa allocazione?
• È un requisito legale?
• Le allocazioni dell'acquirente e del venditore devono corrispondere?
• Ci sono differenze nell’allocazione delle vendite di azioni rispetto alle vendite di asset?
• Quali sono alcuni scenari di allocazione comuni in varie transazioni?
• Quali sono le implicazioni fiscali associate alle diverse strategie di allocazione?
• Come può il venditore ridurre al minimo le proprie passività fiscali?

Non lasciatevi prendere alla sprovvista dalla ripartizione del prezzo d'acquisto; è una considerazione critica spesso relegata in secondo piano fino alle fasi finali della trattativa. Dotarti degli approfondimenti di questo articolo ti garantirà di essere ben preparato.

Perché è necessaria l'allocazione del prezzo di acquisto?

Prima della conclusione dell'affare, è essenziale che tu e l'acquirente raggiungiate un accordo in merito all'allocazione del prezzo di acquisto, un processo comunemente denominato " allocazione del prezzo di acquisto". "

Secondo le normative IRS, sia il venditore che l'acquirente sono tenuti a compilare e archiviare il modulo 8594 . Questo modulo impone che entrambe le parti attribuiscano il prezzo di acquisto tra i diversi beni dell'azienda trasferita . Questa ripartizione ha due scopi cruciali: consente al venditore di calcolare le imposte dovute al momento della vendita e consente all'acquirente di determinare la nuova base nei beni acquisiti.

È importante notare che il modulo 8594 deve accompagnare le rispettive dichiarazioni dei redditi alla fine dell'anno. Sebbene non vi sia alcun obbligo legale che le allocazioni dell'acquirente e del venditore corrispondano esattamente, è ampiamente raccomandato dai consulenti fiscali. L'allineamento di queste allocazioni non solo garantisce la conformità, ma riduce anche la probabilità di attivare un audit dell'IRS.

Qual è lo scopo del modulo IRS 8594?

Il modulo IRS 8594 svolge un ruolo fondamentale nell'analisi dei beni all'interno di un'azienda in fase di acquisto o vendita , classificandoli in sette classi distinte. Ciascuna classe di attività comporta implicazioni fiscali uniche che richiedono un'attenta considerazione, data la loro potenziale importanza finanziaria sia per te che per l'acquirente.

Queste allocazioni di attività specifiche, come dettagliato nel modulo IRS, sono strutturate come segue:

• Classe I: Contanti e Depositi Bancari
• Classe II: Titoli, che comprendono beni personali attivamente negoziati e certificati di deposito
• Ramo III: Crediti
• Classe IV: azioni in commercio (inventario)
• Classe V: altri beni materiali, che includono mobili, impianti, veicoli e altro ancora
• Classe VI: beni immateriali, che comprendono i patti di non concorrenza
• Classe VII: Avviamento di una azienda in continuità

È importante notare che i venditori in genere mirano a massimizzare le allocazioni ad asset soggetti a imposte sulle plusvalenze, riducendo al minimo le allocazioni ad asset soggetti alle imposte ordinarie sul reddito. Questo approccio strategico può avere un impatto significativo sui risultati finanziari della transazione.

Azioni e vendite di asset

Nel campo delle vendite di azioni, la parte del leone del prezzo di acquisto trova in genere la sua allocazione all'interno del valore delle azioni stesse. La restante parte è destinata a beni che non rientrano nella proprietà dell'ente, quali patti di non concorrenza , contratti di consulenza, o comunque beni posseduti personalmente dal venditore.

Nel contesto di una vendita di azioni, l'acquirente non sperimenta un aumento della base ed eredita essenzialmente la base esistente del venditore nelle attività. Vale la pena notare che la maggior parte degli acquirenti tende a rifuggire dal strutturare gli affari come vendite di azioni perché perdono il vantaggio fiscale derivante dalla svalutazione dei beni acquisiti. Poiché molti beni sono già completamente ammortizzati, l’acquirente ha poco spazio per compensare le potenziali passività fiscali sul reddito all’interno dell’azienda .

Per i venditori, tuttavia, la vendita di azioni comporta dei vantaggi, in particolare per quanto riguarda l’imposta sulle plusvalenze. I venditori sono soggetti all’imposta sulle plusvalenze sulle azioni detenute per più di un anno.

Questa differenza nel trattamento fiscale è una delle forze trainanti della prevalenza delle vendite di asset nelle transazioni commerciali di piccole dimensioni. In una vendita di beni, gli acquirenti possono detrarre (ammortizzare) rapidamente il costo dei beni acquisiti a breve termine, offrendo una riduzione tangibile degli oneri fiscali sul reddito. Al contrario, la vendita di azioni non garantisce vantaggi fiscali immediati agli acquirenti in termini di acquisizione di azioni.

Assegnazioni comuni

Classe di attività I: contanti e depositi bancari

• Assegnazione: in genere nessuna.
• Questi beni sono generalmente esclusi dall'acquisto. Se inclusi, sono generalmente elencati al loro valore nominale.

Classe di attività II: Titoli, compresi beni personali negoziati attivamente e certificati di deposito

• Assegnazione: in genere nessuna.
• Questi beni di solito non fanno parte dell'acquisto. Nei casi in cui sono inclusi, sono tipicamente riportati al loro valore nominale.

Classe di attività III: conti clienti

• Assegnazione: in genere nessuna.
• I crediti commerciali vengono solitamente trattenuti dal venditore a partire dalla data di chiusura, con l'acquirente responsabile della riscossione dei pagamenti in sospeso e della loro rimessa al venditore dopo la chiusura .

Classe di asset IV: azioni in commercio (inventario)

• Allocazione: Normalmente valutata al costo originale del venditore.
• Di conseguenza, di solito non vi è alcun guadagno per il venditore e, di conseguenza, nessuna responsabilità fiscale sulla parte destinata a questo bene.

Classe di beni V: altri beni materiali, inclusi mobili, impianti, veicoli, ecc.

• Allocazione: generalmente valutata al di mercato , spesso definito “valore di sostituzione”. È importante notare che l'acquirente potrebbe essere soggetto all'imposta sulle vendite sull'importo assegnato all'interno di questa classe di attività.
• Eventuali utili derivanti dalla vendita di beni materiali sono soggetti a tassazione alle aliquote ordinarie sul reddito del venditore. L'acquirente, invece, può iniziare l'ammortamento in base all'aumento di valore di questi beni.

Classe di attività VI: Beni immateriali (incluso il patto di non concorrenza)

• Allocazione: di solito rappresenta meno di qualche punto percentuale del prezzo di acquisto.
• Il trattamento fiscale per il venditore dipende dalla natura del patto di non concorrenza, considerato compensativo o patrimoniale, con conseguente tassazione ordinaria dei redditi o delle plusvalenze.

Classe di attività VII: Avviamento di un'azienda in continuità

• Allocazione: rappresenta in genere il saldo del prezzo di acquisto.
• L'avviamento è generalmente tassato alle aliquote delle plusvalenze per il venditore, mentre l'acquirente può ammortizzarlo in un periodo di 15 anni.

Una volta che entrambe le parti concordano sull'assegnazione, questa viene generalmente allegata come programma al contratto di acquisto (DPA) e firmata durante la chiusura. Successivamente, entrambe le parti presentano IRS 8594 alla fine dell'anno per garantire che sia in linea con l'allocazione specificata nel contratto di acquisto definitivo.

Ulteriori suggerimenti per l'assegnazione del prezzo

È saggio astenersi dall'assegnare un valore specifico ai beni materiali della tua azienda nelle prime fasi della transazione, sia nel memorandum di informazioni riservate (CIM) o durante il processo di due diligence.

Ad esempio, un potenziale acquirente potrebbe chiedere in modo innocente: "Qual è la valutazione dei tuoi beni materiali, come la tua attrezzatura?" Se esagerate il valore in questa fase, potrebbe potenzialmente ritorcersi contro. L'acquirente potrebbe successivamente sostenere che il valore inizialmente fornito dovrebbe costituire la base per determinare l'allocazione del prezzo di acquisto.

Non c'è bisogno di esitare a fornire una stima prudente o realistica del valore delle tue risorse materiali. È essenziale tenere presente che ciò che stai vendendo non sono solo i beni materiali stessi, ma piuttosto un flusso di reddito.

Riepilogo

Sia tu che l'acquirente portate sul tavolo punti di vista distinti quando si tratta dell'allocazione del prezzo di acquisto. Ciascuna categoria all’interno dell’allocazione comporta le proprie implicazioni per entrambe le parti.

La considerazione deliberata di queste allocazioni è fondamentale, poiché queste distinzioni possono tradursi in conseguenze fiscali e finanziarie sostanziali per te. Valutare i pro e i contro di ciascuna allocazione è fondamentale, poiché influisce direttamente sul risultato finanziario complessivo.