Finanziamento dei venditori per fusioni e acquisizioni: una guida completa

introduzione

Scopri uno dei modi più semplici per finanziare l'acquisizione della tua attività : attraverso il finanziamento del venditore, comunemente denominato " nota del venditore ".

Le statistiche mostrano che un sostanziale 80% delle vendite delle piccole imprese incorpora una qualche forma di finanziamento del venditore . Nel mercato medio delle transazioni di M&A, il finanziamento del venditore rimane prevalente, rappresentando in genere dal 10% al 20% dell’entità dell’operazione.

Il finanziamento del venditore rappresenta un'alternativa conveniente quando le opzioni di finanziamento tradizionali come i prestiti SBA sono irraggiungibili. Offre un processo di organizzazione più rapido con requisiti di documentazione notevolmente ridotti.

In questo articolo forniamo risposte approfondite alle seguenti domande chiave:

• Quali sono i vantaggi di finanziare una parte della vendita?
• Come puoi salvaguardare i tuoi interessi se l'acquirente è inadempiente nei pagamenti?
• Cosa costituisce un tasso di interesse equo e quanto dovrebbe essere lunga la durata della banconota?
• Come si determina l'importo ottimale del finanziamento?
• Perché dovresti considerare di avvalerti dei servizi di un processore di prestiti di terze parti?
• È consigliabile mantenere la proprietà del contratto di locazione?
• Puoi vendere la banconota per contanti immediati, se necessario?
• Dovresti offrire in modo proattivo il finanziamento al venditore o attendere l’interesse dell’acquirente?
• Cosa succede se preferisci un accordo interamente in contanti ma sei aperto al finanziamento per l'acquirente giusto?

Se stai affrontando le complessità del finanziamento di un'acquisizione inferiore a 10 milioni di dollari, queste informazioni sono essenziali per il tuo viaggio.

Che cos'è il finanziamento del venditore?

Abbraccia il potere del finanziamento del venditore: un approccio strategico in cui riceverai un acconto anticipato, seguito da pagamenti periodici, generalmente mensili, fino a quando l'acquirente non avrà completato il pagamento totale.

Ad esempio, supponiamo che la tua attività abbia un valore di $ 5.000.000 e che tu sia disposto a finanziare il 50% del prezzo di acquisto. In questo scenario, l'acquirente avvia la transazione con un acconto di $ 2.500.000 e procede a effettuare pagamenti mensili fino al completo saldo della nota del venditore.

Quando ti prepari a commercializzare la tua attività, è fondamentale prendere una decisione tempestiva sulla possibilità di finanziare il venditore. Questa decisione ha un peso significativo poiché influenza direttamente il modo in cui l’acquirente intende finanziare l’acquisizione. Spesso, una delle domande iniziali dei potenziali acquirenti riguarda la tua disponibilità a finanziare una parte della vendita.

Dato che il venditore assume effettivamente il ruolo di un istituto finanziario, è consuetudine che i venditori prequalifichino gli acquirenti prima di impegnarsi nel finanziamento . Questo processo di prequalificazione può comprendere una valutazione approfondita, inclusa una revisione del rapporto di credito dell'acquirente, una valutazione della sua precedente esperienza commerciale tramite un curriculum dettagliato e, in alcuni casi, anche l'utilizzo dei servizi di un investigatore privato. Gli acquirenti possono anche offrire i propri beni personali come garanzia, insieme ai beni aziendali.

In genere, la maggior parte dei venditori di piccole imprese richiede un acconto minimo del 50% e i termini di finanziamento del venditore generalmente vanno dai tre ai sette anni. Tuttavia, è fondamentale che questi termini siano allineati finanziariamente per il reciproco vantaggio di entrambe le parti coinvolte.

Nel panorama aziendale del mercato medio, è comune incontrare strutture di affari caratterizzate da una nota del venditore, che in genere varia dal 10% al 30% del prezzo di acquisto totale.

Inoltre, i venditori spesso affermano i seguenti requisiti:

• Conformità dell'acquirente: i venditori possono stabilire che gli acquirenti debbano soddisfare criteri specifici o traguardi finanziari dopo la chiusura, come il mantenimento di un livello designato di capitale circolante o inventario.
• Approfondimenti finanziari continui: i venditori potrebbero richiedere l'accesso ai rendiconti finanziari per tutta la durata del prestito, garantendo trasparenza e una visione chiara della salute fiscale dell'azienda.
• Continuità del contratto di locazione: in molti casi, i venditori scelgono di rimanere in contratto di locazione per tutta la durata del contratto, garantendo stabilità e continuità ai locali commerciali.

Quali sono i vantaggi per il venditore nel finanziare una parte della vendita?

• Tasse ritardate: i venditori pagano le tasse solo dopo aver ricevuto il denaro. Assicurati che la nota sia "non negoziabile".
• Prezzo di vendita migliorato: le aziende con finanziamento al venditore in genere richiedono un prezzo di vendita più alto dal 20% al 30% rispetto alle transazioni in contanti.
• Vendite accelerate: le aziende offerte con il finanziamento del venditore tendono a vendere più rapidamente e senza sforzo rispetto a quelle offerte esclusivamente in contanti.

Che cos'è un periodo di ammortamento?

Quando si tratta di acquistare o vendere un’azienda, l’ammortamento semplifica il processo di rimborso del debito attraverso rate fisse e programmate. In sostanza, è il metodo per estinguere gradualmente un prestito nel tempo .

Considera questo scenario: acquisisci un'attività per $ 10.000.000, versando un acconto di $ 7.000.000. Per coprire i restanti $ 3.000.000, garantisci un prestito con rimborsi mensili che includono sia gli interessi che una quota fissa del capitale.

Se distribuisci equamente questi pagamenti durante la durata del prestito, stai effettivamente ammortizzando il tuo debito.

Inizialmente, una parte significativa del pagamento mensile copre principalmente gli interessi, mentre il resto viene assegnato al capitale.

Man mano che il tempo passa e si avanza nel ripagare il debito, una quota maggiore di quel pagamento mensile inizia a intaccare il capitale. Nel nostro esempio di ammortamento decennale, i pagamenti mensili per il prestito di $ 3.000.000 ammonterebbero a circa $ 33.000. Inizialmente, la maggior parte di questa somma serve gli interessi, ma man mano che ci si avvicina alla fine del periodo di ammortamento, la maggior parte dei $ 33.000 contribuisce a ripagare il capitale, garantendo che il debito venga estinto come previsto entro il periodo di dieci anni.

Come posso tutelarmi dal fatto che l'acquirente non paghi?

Quando si estende il finanziamento per una parte della vendita, è fondamentale adottare un approccio prudente simile a quello di un istituto finanziario . Qualificare l’acquirente prima di prendere un impegno è essenziale. Consigliamo vivamente di avviare il processo raccogliendo informazioni complete dall'acquirente, tra cui un rendiconto finanziario dettagliato, un rapporto di credito, un curriculum e qualsiasi altro dato rilevante.

Inoltre, è saggio scegliere un acquirente che non solo soddisfi i criteri finanziari ma dimostri anche la capacità operativa per avere successo nella tua attività.

Se il tuo potenziale acquirente è un'azienda, informati sul suo track record con acquisizioni precedenti . Partecipare a conversazioni con i proprietari di aziende precedentemente acquisite può fornire informazioni preziose. A seconda delle dimensioni della società, anche condurre una due diligence sui titolari della società acquirente può essere un passo prudente.

Vale la pena notare che molti problemi relativi al finanziamento del venditore derivano dall'accettazione di un acconto basso . Per mitigare questo, consigliamo vivamente di richiedere un acconto consistente, idealmente compreso tra il 30% e il 50% del prezzo richiesto. Questo approccio riduce al minimo la probabilità che gli acquirenti abbandonino un accordo con un impegno iniziale così significativo.

Ci sono altri modi in cui posso proteggermi?

La creazione di una solida cambiale richiede l’inclusione di clausole che affrontino esplicitamente il mancato pagamento e i ritardi di pagamento.

Per rafforzare la tua posizione, valuta la possibilità di presentare un del Codice commerciale uniforme (UCC) contro l'azienda. Questa mossa strategica impedisce all'acquirente di vendere l'azienda o i suoi beni durante la durata della nota.

Nei casi in cui l'acquirente è un individuo, potrebbe esserci spazio per negoziazioni per garantire il patrimonio personale dell'acquirente, insieme a quello dell'azienda. Tuttavia, fai attenzione poiché ciò a volte può trasmettere una mancanza di fiducia nella tua attività. In genere, gestiamo la redazione di questi documenti durante una chiusura, ma vale la pena notare che anche un agente di deposito a garanzia o un avvocato esperto può svolgere questo compito con competenza.

Inoltre, hai la possibilità di stabilire che l'acquirente debba rispettare parametri finanziari specifici dopo la chiusura , come il mantenimento di un livello minimo di inventario, la garanzia di un capitale circolante adeguato o il rispetto di specifici rapporti debito/capitale proprio. Per mantenere la supervisione e affrontare in modo proattivo eventuali problemi, consigliamo vivamente di garantire l'accesso ai rendiconti finanziari mensili o trimestrali. Questa pratica consente di identificare e correggere potenziali problemi in modo tempestivo.

Come può l'acquirente motivare il venditore a finanziare la vendita?

Poiché il venditore svolge un ruolo fondamentale nel finanziare una parte della vendita, è fondamentale affrontare la transazione con una mentalità simile a quella di una banca. Se sei l'acquirente, ti consigliamo vivamente di fornire tempestivamente al venditore i documenti essenziali. Questi dovrebbero includere rendiconti finanziari completi, il tuo rapporto di credito, un curriculum dettagliato e qualsiasi altra informazione rilevante relativa al tuo background finanziario.

Nei casi in cui rappresenti un'azienda, è vantaggioso compilare un registro delle acquisizioni passate. Facilitare le conversazioni tra il venditore e i proprietari delle aziende che hai acquisito in precedenza può offrire spunti preziosi e rafforzare la tua posizione.

Quale tasso di interesse è giusto addebitare?

Negli ultimi dieci anni, i tassi di interesse per i pagherò cambiari hanno generalmente oscillato tra il 6% e l’8%. Il tasso specifico dipende dal livello di rischio associato alla transazione, con una minore enfasi posta sui tassi di interesse di mercato prevalenti.

Occasionalmente, gli acquirenti potrebbero sostenere che i tassi di interesse per i mutui immobiliari residenziali sono significativamente più bassi e dovrebbero essere competitivi. È importante chiarire agli acquirenti che tali confronti potrebbero non essere appropriati. Finanziare l'acquisto di una piccola impresa comporta rischi unici, con garanzie collaterali limitate, spesso limitate alle attività sottovalutate dell'azienda. Al contrario, il mancato pagamento di un mutuo residenziale consente alla banca di reclamare la proprietà. Nel campo delle acquisizioni di piccole imprese, spesso c'è poco da recuperare in caso di default, tranne un'azienda in difficoltà.

Diversi fattori influenzano la determinazione del tasso di interesse, tra cui il prezzo totale dell'attività, l'affidabilità creditizia dell'acquirente, la sua esperienza, la situazione finanziaria e, in particolare, l'importo dell'acconto. È fondamentale comprendere che il tasso di interesse riflette principalmente il livello di rischio insito nella transazione, piuttosto che rispecchiare i tassi di interesse di mercato prevalenti.

Come faccio a sapere quanto finanziare?

Quando si decide l'entità del finanziamento, è fondamentale allinearlo alle dinamiche del flusso di cassa. Se la tua azienda genera costantemente un profitto mensile di $ 100.000, optare per una banconota mensile da $ 90.000 avrebbe logicamente senso. Non solo il profitto dovrebbe coprire comodamente l’importo della banconota, ma dovrebbe anche fornirti i mezzi per pagarti un salario ragionevole. Se i conti di questa equazione finanziaria non quadrano, semplicemente non è un’opzione fattibile.

Basandosi sulle informazioni raccolte da oltre 10.000 vendite aziendali, ecco le statistiche chiave:

• Tasso di interesse medio: generalmente compreso tra il 6% e l'8%, sebbene possano esserci lievi variazioni. Questo tasso non è influenzato dai tassi di interesse prevalenti sul mercato ma è determinato principalmente dal livello di rischio associato al finanziamento di un'impresa. Considerati i rischi intrinseci, questi tassi sono relativamente più alti rispetto ad altre classi di attività.
• Durata media delle note: con una media di circa cinque anni, la durata delle note può variare da tre a sette anni, a seconda delle specifiche della transazione.
• Acconto medio: sebbene un acconto del 50% sia consueto, è essenziale notare che può variare dal 30% fino all'80%, a seconda dei dettagli dell'accordo.
• Transazioni interamente in contanti: è interessante notare che meno del 10% delle vendite aziendali vengono completate in contanti, evidenziando la prevalenza del finanziamento del venditore come pratica comune.

Perché dovrei utilizzare un processore di prestito di terze parti?

Optare per un fornitore di servizi di prestito di terze parti è una scelta prudente. Questi professionisti gestiscono abilmente ogni aspetto del processo di prestito, dalla riscossione all'accredito e all'erogazione dei pagamenti mensili. In qualità di intermediario neutrale, semplificano l'intero processo di gestione del prestito, rendendolo semplice per tutte le parti coinvolte. Affidare l'amministrazione dei pagamenti a terzi semplifica inoltre la tenuta dei registri, garantendo una transazione finanziaria fluida ed efficiente.

Il venditore dovrebbe restare nel contratto di locazione?

In qualità di venditore, è fondamentale proteggere la propria posizione mantenendo il controllo del contratto di locazione per l'intero periodo di validità. Ciò salvaguarda la tua capacità di reclamare l'attività e rientrare in possesso del contratto di locazione nello sfortunato caso di inadempienza dell'acquirente.

In alternativa, puoi negoziare una clausola che ti garantisca la possibilità di reclamare il contratto di locazione se l'acquirente è inadempiente, anche se non sei attivamente coinvolto nel contratto di locazione durante la transazione. Tuttavia, affrontare questo aspetto richiede l'esperienza di un broker esperto o di un avvocato immobiliare per garantire che gli interessi di tutte le parti siano adeguatamente tutelati.

Posso vendere la banconota se ho bisogno di contanti?

In genere, hai la possibilità di vendere la banconota una volta che è maturata, un processo che in genere richiede dai sei ai 12 mesi. Diversi investitori sono specializzati nell'acquisto di tali note, fornendoti un mezzo per incassare.

È importante notare che la vendita della banconota spesso prevede uno sconto considerevole. Tuttavia, in molti casi, questa rimane una delle alternative principali per i detentori di banconote. Per mantenere disponibile questa opzione, è fondamentale garantire che la nota sia strutturata in modo da consentire il trasferimento o l'assegnazione a terzi.

Dovrei assumere un investigatore privato?

Se stai pensando di finanziare una parte sostanziale del prezzo di acquisto e hai delle riserve sulla credibilità dell'acquirente, adottare misure per proteggerti è un passo prudente. Investire in un'indagine in questa fase può potenzialmente farti risparmiare una somma significativa in futuro, in particolare se svela segnali di allarme relativi all'affidabilità creditizia dell'acquirente.

Coinvolgere un investigatore privato offre preziose informazioni sulle persone interessate ad acquisire la tua attività, comprese eventuali informazioni non divulgate come alias e indirizzi. Questi dati possono essere determinanti per valutare il carattere e l'affidabilità finanziaria dell'acquirente.

Inoltre, un investigatore esperto può scoprire dettagli pertinenti sulla storia legale del potenziale acquirente, sui debiti in sospeso o sui contenziosi passati. Tali informazioni possono servire come indicatore predittivo della probabilità di insolvenza sul prestito che stai considerando. Analizzando i registri pubblici, un investigatore può scoprire documenti di arresto, fallimenti, documenti aziendali, documenti giudiziari, precedenti penali, atti di proprietà o documenti di divorzio non divulgati.

È essenziale essere consapevoli che l'ottenimento di queste informazioni potrebbe richiedere una liberatoria firmata legalmente. Sebbene gli acquirenti abbiano il diritto di rifiutare tale rilascio, è importante comunicare loro la necessità di questa azione, dato il rischio finanziario che ti stai assumendo. Chiarire che si tratta di una procedura standard, anche con banche o istituti finanziari. Per indicazioni specifiche, è consigliabile consultare il proprio avvocato per affrontare questo processo in modo efficace.

Quali documenti devono essere redatti?

Per facilitare una nota del venditore, avrai bisogno di due documenti essenziali: una cambiale e un accordo di garanzia. Inoltre, è fondamentale presentare un vincolo del Codice commerciale uniforme (UCC) sui beni dell'azienda dopo il completamento della vendita.

Dovrei offrire un finanziamento al venditore per la vendita della mia attività o aspettare di vedere se l'acquirente lo richiede?

Quando commercializzi la tua piccola impresa per la vendita , è una mossa strategica fornire termini chiari e specifici. Ciò trasmette ai potenziali acquirenti il ​​messaggio forte che hai valutato meticolosamente la vendita e che hai affrontato la vendita con una mentalità seria e pratica. I venditori preparati tendono ad attirare più interesse e l’offerta di qualche forma di finanziamento piuttosto che un accordo interamente in contanti spesso genera un tasso di risposta più elevato.

Nel campo delle imprese di medie dimensioni prevale un approccio diverso. È consuetudine commercializzare queste attività senza specificare un prezzo o offrire termini specifici in anticipo.

Cosa succede se sto cercando tutta la liquidità ma potrei finanziare l'affare per l'acquirente giusto?

In questi casi, la nostra raccomandazione è di includere nel testo dell'annuncio che il finanziamento è aperto alla negoziazione. Non è necessario delineare termini precisi per il finanziamento in questa fase. Questo approccio non ti vincola a fornire finanziamenti ma garantisce che la tua inserzione rimanga attraente per i potenziali acquirenti che cercano specificamente attività con opzioni di finanziamento del venditore.

Per quanti anni dovrebbe durare la banconota?

In genere, le note coprono una durata da tre a cinque anni, una linea guida basata sulla praticità. È essenziale garantire che il flusso di cassa dell'impresa copra adeguatamente il servizio del debito. Esaminiamo uno scenario semplice:

Non funzionerà: il servizio del debito è troppo alto

Chiaramente, lo scenario in cui il pagamento costituisce il 94% del profitto aziendale annuale è irrealizzabile. Un approccio più pragmatico implicherebbe un mandato di quattro o cinque anni. Vale la pena notare che la durata del termine ha un impatto più sostanziale del tasso di interesse stesso.

Idealmente, il pagamento dovrebbe ammontare a meno di un terzo del flusso di cassa annuale dell'azienda. Se l’azienda mantiene un flusso di cassa costante anno dopo anno, puoi prendere in considerazione un pagamento leggermente più alto. Tuttavia, se il flusso di cassa presenta fluttuazioni, è consigliabile introdurre un buffer e strutturare la nota per garantire un pagamento inferiore.

La nota del venditore può essere pagabile a un'altra entità diversa dall'entità del venditore?

La nota del venditore può essere indirizzata a un'altra entità, ad esempio un creditore del venditore. Questa soluzione è consentita purché il contratto preveda che il pagamento all'entità sia considerato equivalente al pagamento al venditore.

È possibile effettuare il pagamento su una cambiale direttamente a un singolo proprietario anziché all'entità?

Il pagamento al singolo proprietario di un venditore è accettabile, a condizione che il contratto dichiari esplicitamente che pagare il singolo proprietario è sinonimo di pagare il venditore.

Conclusione

Per le piccole imprese: se sei riluttante a finanziare la vendita della tua attività, è importante riconoscere che probabilmente c'è un altro venditore con un'attività a prezzi competitivi simile alla tua che è disposto a offrire finanziamenti. I venditori seri dovrebbero prendere seriamente in considerazione il finanziamento della vendita, in particolare se l'azienda non è pre-approvata per il finanziamento bancario tradizionale.

Per le imprese di medie dimensioni: vale la pena notare che la maggior parte delle transazioni di M&A del mercato medio incorpora un certo grado di finanziamento del venditore, anche se in genere a livelli modesti, che spesso vanno dal 10% al 20% della dimensione totale della transazione.