Tattica di negoziazione di fusioni e acquisizioni n. 1 – Onestà

L’antico narratore greco Esopo una volta affermò saggiamente: “ L’onestà è la migliore politica. "

Noi di Morgan & Westfield affermiamo fermamente che " l'onestà regna sovrana come la risorsa numero 1 nelle transazioni di M&A ".

È concepibile nascondere alcune imperfezioni della tua attività ai potenziali acquirenti durante il processo di vendita? Riesci a farla franca nascondendo informazioni critiche che dovrebbero essere divulgate? Cosa succede se questi fatti emergono dopo la conclusione dell’affare?

Nell’ambito delle transazioni di fusione e acquisizione (M&A) , il valore dell’onestà non può essere sopravvalutato. La fiducia costituisce il fondamento di una vendita commerciale di successo e il modo più semplice per stabilire la fiducia è attraverso un'onestà incrollabile in tutte le interazioni con i potenziali acquirenti.

Per qualsiasi acquirente, l'acquisizione di un'azienda è intrinsecamente rischiosa e il rischio percepito incide direttamente sul valore dell'azienda.

Quando un acquirente dubita della tua integrità, potrebbe mitigare il rischio:

• Rafforzare rappresentazioni e garanzie.
• Strutturare una parte del prezzo come un guadagno o una cambiale, potenzialmente soggetta a un diritto di compensazione
• Aumentare la profondità e la durata della due diligence.
• Negoziare un prezzo di acquisto inferiore (comunemente noto come re-trading).
• Richiesta di rapporti di credito o di background sulla tua attività.
• Modificare altri termini critici della transazione, come chiedere il permesso di interagire con clienti o dipendenti chiave, anche se inizialmente avevano accettato di non farlo.

Nel mondo delle fusioni e acquisizioni, l'onestà non è solo la migliore politica: è l'arma strategica definitiva, che consente di creare fiducia, massimizzare il valore e facilitare transazioni più fluide.

Tenendo questo a mente, in questo articolo approfondiremo le seguenti domande cruciali:

• Come puoi mitigare il rischio percepito associato alla tua attività, rendendola più allettante per i potenziali acquirenti?
• Quali strategie possono accelerare il processo di due diligence, spesso dispendioso in termini di tempo?
• Qual è il momento ottimale per rivelare fatti critici?
• È consigliabile utilizzare l’hype come tattica?
• Come puoi mettere in luce il potenziale della tua attività senza ricorrere all'esagerazione?
• La modalità di comunicazione, orale o scritta, fa una differenza significativa?

Abbracciare l'onestà non solo fa risparmiare tempo prezioso, ma può anche aumentare il valore complessivo della tua attività. Inoltre, ha il potenziale per ottimizzare gli sforzi di due diligence dell'acquirente e favorire processi di negoziazione più fluidi.

Considera questo consiglio una risorsa inestimabile per i tuoi sforzi. Ecco come:

Perché l'onestà è la migliore politica

Aumenta il valore del tuo business riducendo la percezione del rischio.

Una persona onesta non solo si guadagna il rispetto di tutte le parti coinvolte, ma può anche aumentare il valore della tua attività . La trasparenza, diminuendo i rischi percepiti, può rendere la tua attività una prospettiva più attraente per i potenziali acquirenti. Abbracciare l'onestà può effettivamente ridurre la percezione del rischio dell'acquirente, motivandolo potenzialmente a offrire un prezzo più alto per la tua attività.

Risparmia tempo e stress abbracciando l'onestà fin dall'inizio. L’onestà elimina la necessità di destreggiarsi tra mezze verità, garantendoti la libertà di trasparenza.

Inoltre, l'onestà iniziale può snellire il processo di due diligence dell'acquirente, riducendo l'intensità del suo controllo e minimizzando il rischio di rinegoziazione. Quando dici la verità, non è necessario ricordare cosa potresti aver detto, rendendo l'intera fase di due diligence molto meno faticosa.

Tentare di nascondere fatti sostanziali durante una vendita aziendale è un compito impegnativo. La natura lunga del processo, unita alle indagini diligenti sugli acquirenti, rendono altamente improbabile nascondere informazioni significative per un tempo indefinito. Gli acquirenti sofisticati sono scrupolosi nella loro due diligence, rendendo probabile che eventuali fatti materiali non divulgati prima o poi vengano alla luce. Quando un acquirente scopre informazioni non divulgate, ciò può portare a cambiamenti sfavorevoli nei termini della transazione.

Gli acquirenti hanno opzioni di ricorso a causa di rappresentanti e garanzie.

Come venditore, è importante riconoscere che le tue responsabilità non finiscono semplicemente con la conclusione dell'affare. Gli acquirenti spesso incorporano misure di salvaguardia come dichiarazioni e garanzie nel contratto di acquisto, il che significa che la tua esposizione può estendersi per anni.

Se un acquirente scopre un errore significativo, anche dopo la conclusione della transazione, può richiedere il risarcimento dei danni in conformità con le dichiarazioni e le garanzie accettate nel contratto di acquisto. Ancora più preoccupante, potrebbero potenzialmente compensare eventuali pagamenti dovuti a te attraverso un accordo di compensazione.

La fiducia rende le negoziazioni più facili.

È altamente probabile che manterrai un rapporto con l'acquirente dopo la chiusura, sia a breve che a lungo termine. Costruire la fiducia attraverso l'onestà costituisce il fondamento di questa relazione e, francamente, è molto più facile negoziare con un amico che con un avversario.

Basandomi sulla mia esperienza personale, posso raccontare numerose transazioni in cui l'acquirente ha espresso la propria fiducia nel venditore, portando ad un rapido processo di due diligence e ad un rapido percorso verso la chiusura. Anche i venditori hanno fatto eco a sentimenti simili. È davvero piacevole quando un venditore ripone la propria fiducia in un acquirente e crea un forte rapporto. Quando esiste tale fiducia, i venditori spesso si sentono più a loro agio nel condividere informazioni sensibili durante la due diligence, accelerando in definitiva l’intero processo. E questa fiducia, onestà e trasparenza sono i cardini della costruzione di un rapporto solido e duraturo.

Considera l'idea di metterti nei panni dell'altra parte. A chi ti sentiresti più a tuo agio a scrivere un assegno da 10 milioni di dollari?

• Vinny, un losco imprenditore senza scrupoli che dipinge un quadro irrealistico ed eccessivamente ottimistico del futuro della sua azienda, sostiene che le entrate potrebbero magicamente triplicare in tre anni con il minimo sforzo e tenta di nascondere fatti materiali significativi schivando domande semplici?

O

• William, un imprenditore schietto e affidabile che riconosce volontariamente i punti deboli della sua attività e fornisce costantemente risposte oneste alle domande?

Ecco come William e Vinny potrebbero rispondere ad alcuni scenari:

Scenario 1: "Quali sono state le tue entrate l'anno scorso?"

William: “7,3 milioni di dollari”.

Vinny: “Beh, non dovresti concentrarti sui numeri. Lascia che ti dia la vera narrativa dietro le cifre. Prima di tutto, c’è una notevole quantità di denaro coinvolta (occhiolino, occhiolino) nell’attività.”

Scenario 2: “Chi è il tuo principale concorrente?”

William: “KidsExchange: sono una grande azienda. Conosco il proprietario ed eccellono in alcune aree. Tuttavia, riteniamo di avere un grande vantaggio con la nostra politica di restituzione. Se i clienti non sono soddisfatti, possono facilmente restituire i loro acquisti e noi...”

Vinny: "Haha, non abbiamo davvero concorrenti."

Come acquirente, a parità di tutti gli altri fattori, con chi preferiresti fare affari? Trasparenza e onestà possono innegabilmente fare una differenza significativa.

Un rischio percepito inferiore significa che la tua attività vale di più.

L'onestà gioca un ruolo fondamentale nel diminuire la percezione del rischio da parte dell'acquirente, portando infine ad un aumento del valore della tua attività. Ma come valutano il rischio gli acquirenti? Impiegano una miscela di due diligence legale, finanziaria e operativa, combinata con il loro istinto.

Vale la pena notare che la dipendenza dal “istinto” varia tra i diversi acquirenti:

• Imprenditori alle prime armi: per le persone che non si sono mai avventurate nella proprietà di un'impresa, la paura tende ad essere il fattore più importante che può trattenerli. Questi acquirenti fanno molto affidamento sul loro intuito e, se il venditore non infonde fiducia al 100%, è probabile che svaniscano rapidamente.
• Imprenditori esperti: quelli con precedente esperienza nella proprietà di imprese sono generalmente più aperti ad assumersi rischi calcolati. Tuttavia, anche loro rimangono sensibili a qualsiasi accenno di inaffidabilità da parte del venditore. Se rilevano qualcosa di meno della totale franchezza, potrebbero introdurre garanzie nel contratto di acquisto o nella struttura della transazione o inondarti di richieste di due diligence.
• Acquirenti finanziari: gli acquirenti finanziari sono un gruppo sofisticato, che spesso ha completato numerose transazioni. Possiedono capacità di giudizio del carattere finemente affinate coltivate attraverso una vasta esperienza. Questi acquirenti eccellono nell’identificare qualsiasi segno di inaffidabilità. È essenziale adattare il tuo stile di comunicazione quando hai a che fare con acquirenti diversi, ma ricorda che l'onestà non è negoziabile, indipendentemente dal tuo pubblico.

Suggerimenti per utilizzare l'onestà e la trasparenza per creare fiducia

Rivelare volontariamente fatti materiali il più presto possibile nel rapporto.

Ciò ti offre la possibilità di affrontare in modo proattivo eventuali problemi prima che l'acquirente si imbatte in loro. Adottare questo approccio ti dà il potere di prendere l’iniziativa, mentre optare per una posizione difensiva spesso ti lascia in una posizione di svantaggio, indipendentemente dalla validità del tuo punto di vista.

Anticipa ciò che chiederà l'acquirente e rivelalo prima che lo chieda.

Ciò ti offre la possibilità di presentare la situazione nei tuoi termini e favorisce la fiducia. Se l'acquirente scopre un fatto significativo prima che tu lo riveli, ciò potrebbe portare a una perdita di fiducia che potrebbe richiedere settimane o addirittura mesi per ricostruirsi. La completa trasparenza, d’altro canto, scongiura questo rischio e rafforza la fiducia.

Evita le esagerazioni, le vanterie e le esagerazioni o attribuiscile a qualcun altro.

Se vuoi esprimere punti di vista positivi sullo stato del tuo settore, è essenziale fare i compiti. Individua articoli scritti da fonti attendibili e presentali all'acquirente. Se è necessaria una nota di cautela, ad esempio, se un articolo appare eccessivamente ottimista, non esitate a menzionarlo. Fornire la tua prospettiva equilibrata guadagnerà il rispetto dell'acquirente.

Pianta semi individuali di ottimismo, ma lascia che sia l'acquirente a formare la propria narrativa.

Fornire i dati grezzi attraverso fonti di terze parti, come discusso in precedenza, consentendo all'acquirente di formulare le proprie ipotesi come base per eventuali proiezioni. In sostanza, mostra all'acquirente dove sono gli ingredienti in cucina – tortillas, manzo, lattuga e formaggio – ma lascia che sia lui a creare il proprio burrito. Offrire all'acquirente i fatti, consentendogli di adattarli alle sue esigenze, preferenze o gusti specifici. Le loro conclusioni avranno maggiore credibilità e significato personale rispetto a qualsiasi ipotesi che potresti imboccare loro.

• Sbagliato: "Se introduciamo il nostro nuovo prodotto 'XYZ' sul mercato, genererà entrate per 20 milioni di dollari."
• A destra: “Ci sono circa 500.000 potenziali clienti per XYZ e stiamo considerando un prezzo intorno ai 500 dollari. Gli standard del settore prevedono in genere una penetrazione del mercato dell’8%. Attualmente, il prodotto è in fase di test utente e la produzione dovrebbe iniziare tra 90 giorni.

Commento: la maggior parte degli acquirenti esegue istintivamente i numeri da sola, spesso durante la conversazione. Mi sono ritrovato a fare i conti mentre scrivevo questo. È una tendenza naturale per i professionisti aziendali. In questo caso, 500.000 potenziali clienti x 8% di penetrazione nel mercato = 40.000 clienti x $ 500 ciascuno = $ 20 milioni di entrate. C'è una differenza significativa tra i due approcci, soprattutto se guidi la conversazione per spingere l'acquirente a estrarre da te i dati grezzi.

La chiave è incoraggiare l’acquirente a informarsi sugli ingredienti e lasciare che crei la propria ricetta. Ad esempio, se hai menzionato un nuovo prodotto in fase di sviluppo:

• Acquirente: "A quanto prevedi di fissarlo?"
• Tu: “Circa 500 dollari. Sembra che ci sia un mercato sostanziale per questo”. (La tua risposta è intenzionalmente vaga, progettata per indurre l'acquirente a cercare dettagli specifici.)
• Acquirente: “Interessante. Quanto è grande il mercato potenziale?”
• Tu: “L'associazione ABC stima in 800.000 potenziali clienti per XYZ, ma potrebbe essere eccessivamente ottimistico. Direi che 500.000 è una stima più realistica. Tuttavia, questo è solo il mercato potenziale: la penetrazione effettiva nel mercato sarebbe probabilmente inferiore”.
• Acquirente: "Che tipo di penetrazione prevedi?"
  (Stai prendendo in giro l'acquirente, mirando a fargli porre domande di follow-up sui presupposti chiave che possono utilizzare per calcolare i potenziali risultati.)
• Tu: "Bene, il prodotto EFG ha gestito una penetrazione di mercato del 14%, ma credo che l'8% sia una stima più conservativa."

Nota: in questo scenario, fai leva su due caratteristiche umane innate: la curiosità e il desiderio di sfruttare le opportunità prima degli altri (comunemente chiamata paura di perdere qualcosa o FOMO).

Stuzzicando l'acquirente con informazioni, lo incoraggi a cercare dettagli. Potrebbero quindi condurre i calcoli da soli, spesso utilizzando cifre più ottimistiche di quelle inizialmente fornite. In definitiva, di quali proiezioni è più probabile che l’acquirente si fidi: le tue o le sue?

Concentrati sulla costruzione di una relazione forte.

Dare priorità alla creazione di una relazione solida può semplificare in modo significativo l’intero processo di transazione. Tieni presente che ogni acquirente può avere punti di vista diversi sull'importanza di questa relazione, quindi è essenziale adattare il tuo approccio di conseguenza.

Fai del tuo meglio.

Evidenzia gli aspetti positivi della tua attività, ma assicurati una discussione a tutto tondo affrontando eventuali potenziali svantaggi. Come imprenditore, l'ottimismo spesso viene naturale, ma è fondamentale integrarlo con una dose di realismo. Abbraccia l'umiltà quando si presenta l'opportunità, poiché funge da potente strumento per promuovere la fiducia.

Fai attenzione agli acquirenti senza scrupoli.

Potrebbe essere necessario adattare la tua posizione e il tuo stile di comunicazione a seconda del tipo di acquirente con cui stai negoziando. Se non hai familiarità con le negoziazioni di M&A, è saggio chiedere consiglio a un consulente. Un consulente esperto può discernere quando un acquirente è assertivo o sfrutta il venditore. È fondamentale riconoscere quando adattare il proprio approccio per adattarlo alle tattiche dell'acquirente e quando restare fermi. Alcuni acquirenti adottano una strategia vincente a tutti i costi, rendendo la loro aggressività abbastanza evidente. Altri potrebbero adottare un approccio più sottile, nascondendo le loro vere intenzioni e sfruttando la tua onestà. In questi casi, mantenere una posizione ferma ma rispettosa è fondamentale. Se non hai esperienza in questo ambito, valuta la possibilità di avvalerti dell'esperienza di un consulente professionista.

Fai attenzione a cosa metti per iscritto.

Limitare la comunicazione scritta ai fatti verificabili. Qualsiasi informazione soggettiva dovrebbe essere trasmessa tramite telefonate o incontri faccia a faccia piuttosto che in forma scritta. Il tuo memorandum sulle informazioni riservate ( CIM ) dovrebbe fornire un'analisi meticolosa della tua attività e del tuo settore, potenzialmente contenente dichiarazioni definitive sullo stato attuale del settore e sulle prospettive di crescita. Questo documento sarà sottoposto a un esame approfondito e perfezionato dal tuo team di consulenti, tra cui il tuo avvocato, il CFO , il consulente M&A e altri, prima di essere condiviso con un acquirente. Sii cauto quando crei rappresentazioni o documenti spontanei; aderire rigorosamente ai fatti. Se vuoi abbellire i fatti, fallo verbalmente. Considera sempre che qualsiasi cosa messa per iscritto potrebbe essere potenzialmente utilizzata contro di te in un contesto legale, in particolare in caso di fallimento aziendale o di inesattezze sostanziali successive alla chiusura.

Riepilogo

Il detto “L’onestà è la migliore politica” è vero, soprattutto nelle transazioni di M&A. Lo strumento più potente per vendere la tua attività è la semplicità.