Negoziazione della lettera di intenti

Il prezzo e le condizioni che otterrai alla fine sono significativamente più influenzati dalla tua ferma negoziazione della LOI che dalla negoziazione del contratto di acquisto. Lascia che questo risuoni. Per la maggior parte dei venditori, le tue capacità di negoziazione nella LOI sono più importanti di quelle nel contratto di acquisto. Apporre la tua firma a una LOI solida che salvaguardi fermamente i tuoi interessi è come entrare in possesso della palla a sole 30 yard dalla end zone, mentre optare per una LOI debole è come partire dalla propria linea delle 20 yard, con un impegnativo 80 yard più avanti.

Non preoccuparti, questo articolo ti fornirà le conoscenze complete necessarie per padroneggiare l'arte della negoziazione della lettera di intenti.

Suggerimenti per la negoziazione della LOI

Equilibrio di potere

Le dinamiche di potere subiscono una trasformazione significativa una volta che il venditore concede l'esclusiva all'acquirente. Questo cambiamento pone saldamente il vantaggio a favore dell'acquirente, poiché la posta in gioco diventa molto più alta in caso di fallimento delle trattative. Se l'acquirente decide di andarsene, ha relativamente poco da perdere. Tuttavia, per il venditore, fare un passo indietro significa ricominciare le trattative da zero, un processo che può rivelarsi impegnativo, soprattutto perché i potenziali acquirenti potrebbero percepire l'attività in modo meno favorevole.

Data questa profonda alterazione nell'equilibrio di potere, è fondamentale investire tempo sufficiente nella redazione di una lettera di intenti (LOI) estremamente specifica. Trascurare di definire meticolosamente i termini di una LOI può portare a conseguenze disastrose. L'acquirente in genere preferisce una LOI poco definita per consentire un'ampia interpretazione. Meno precisa è la LOI, maggiore è il margine di manovra dell'acquirente per rinegoziare i termini in una fase successiva della transazione. Per contrastare questa vulnerabilità, è essenziale definire il maggior numero possibile di dettagli all'interno della LOI.

Allo stesso tempo, una lettera di intenti contenente un'offerta allettante per la tua attività può rivelarsi uno strumento prezioso nelle trattative di prezzo con altri potenziali acquirenti. Gestire abilmente la lettera di intenti può creare uno scenario d'asta competitivo, aumentando potenzialmente il valore della tua attività .

Prenditi il ​​​​tuo tempo

Sebbene molte lettere di intenti possano inizialmente sembrare allettanti, è essenziale mantenere un certo scetticismo. L'offerta allettante presentata dall'acquirente potrebbe potenzialmente fungere da strategia per assicurarsi il vostro impegno prima di tornare con un'offerta inferiore una volta che non sarete più sul mercato . Anche nei casi in cui l'acquirente non abbia motivazioni ingannevoli, potrebbe incontrare difficoltà nell'ottenere il finanziamento necessario per completare la transazione.

Pertanto, è fondamentale esercitare pazienza durante la negoziazione della LOI . La maggior parte degli acquirenti potrebbe insistere per una rapida conclusione della LOI e per il vostro impegno all'esclusività. Tuttavia, è fondamentale non cedere a questa pressione. Questa fase rappresenta l'ultima opportunità nella transazione, in cui si mantiene una solida posizione negoziale. Indipendentemente dall'urgenza espressa dall'acquirente, è consigliabile procedere con cautela e ponderazione nella comprensione dei termini della LOI.

Muoviti velocemente

Sebbene sia importante prendersi il tempo necessario per negoziare la LOI, è altrettanto fondamentale agire rapidamente una volta che l'inchiostro si è asciugato. Perché, vi chiederete? Perché il tempo tende a minare anche gli accordi più promettenti. Più a lungo la transazione rimane aperta, maggiore è la possibilità che si verifichino complicazioni. L'acquirente potrebbe imbattersi in problemi imprevisti all'interno dell'azienda, oppure cambiamenti economici e di settore esterni potrebbero influire sulla sua valutazione .

Poiché la LOI, inclusi la maggior parte dei suoi termini come il prezzo, non è vincolante, lascia spazio a modifiche dell'ultimo minuto fino alla finalizzazione contratto di acquisto È qui che il fattore tempo diventa un fattore decisivo. La percezione del valore dell'azienda da parte dell'acquirente può fluttuare con l' di chiusura . Più tempo trascorre tra la firma della LOI e la chiusura, maggiori sono le probabilità che l'acquirente scopra informazioni che potrebbero diminuire la sua valutazione . Gli acquirenti rimangono vigili per eventuali scoperte negative fino al momento della chiusura. Mantenere un ritmo rapido è la migliore difesa: più rapidamente si procede, minori sono le possibilità di battute d'arresto e maggiore è la probabilità di massimizzare il prezzo di vendita. Quindi, come si ottiene questo? Mantenendo l'acquirente coinvolto ed entusiasta durante tutta la transazione.

Presenta costantemente all'acquirente informazioni aggiornate che mettano in risalto il fascino della tua attività. Queste potrebbero includere nuovi potenziali clienti nella tua pipeline di vendita, progressi nel settore, potenziali sviluppi di prodotto o qualsiasi aspetto della tua attività che possa suscitare l'interesse dell'acquirente.

Lo scenario ideale è quello in cui dimostri che la tua attività continua a prosperare dopo aver accettato la lettera di intenti, il che ti fa riconsiderare l'idea di vendere del tutto. Trasmetti l'idea che, se l'acquirente dovesse ritirarsi, non si tratterebbe di un grave inconveniente, perché potresti dedicare qualche mese in più a sfruttare queste opportunità prima di rimettere in vendita la tua attività a un prezzo più alto.

Prevenire il retrading

La preoccupazione più significativa per te, il venditore, una volta accettata la lettera d'intenti, riguarda la possibilità che l'acquirente riapra le trattative su termini critici dopo la due diligence . Nella mia esperienza, questa situazione si verifica circa nel 20-30% dei casi.

È essenziale riconoscere che sia il prezzo che i termini sono intrinsecamente soggetti ad alcuni aggiustamenti in base a ciò che l'acquirente scopre durante la fase di due diligence. Il prezzo concordato nella lettera d'intenti rappresenta l'importo massimo che ci si può aspettare di ricevere. Tuttavia, il processo di due diligence e le successive negoziazioni per il contratto di acquisto spesso portano a revisioni man mano che emergono problemi e difficoltà. La domanda chiave è: cosa cambierà e in che misura? La risposta dipende dai risultati della due diligence e dalle posizioni negoziali adottate sia da voi che dall'acquirente. In generale, più l'acquirente è entusiasta di acquisire la vostra attività, minore è la probabilità che i termini subiscano modifiche significative.

Il retrading, ovvero l'atto di rinegoziazione, avviene in genere per due motivi principali:

• L'acquirente scopre questioni non dichiarate durante la due diligence . Ad esempio, potrebbe scoprire che i vostri bilanci non sono stati redatti in conformità con i principi contabili generalmente accettati (GAAP). Potrebbe scoprire che alcuni dipendenti chiave non hanno intenzione di rimanere dopo la vendita, o che non avete menzionato l'assenza di accordi di non concorrenza o di non sollecitazione con membri chiave del personale. In questi casi, è naturale aspettarsi una rinegoziazione dei termini della transazione.
• L'acquirente punta a un prezzo di acquisto ridotto o a condizioni più favorevoli. Questo potrebbe far parte della sua strategia iniziale, oppure potrebbe percepire la tua azienda come potenzialmente vulnerabile, il che lo rende più propenso a cercare rinegoziazioni.

Il retrading si rivela efficace perché l'acquirente capisce che, se decidi di ritirarti dall'affare, ti ritroverai sul mercato o a dover negoziare con altri potenziali acquirenti. Purtroppo, questo cambiamento può mettere la tua attività in una luce meno favorevole. Ai nuovi acquirenti, potrebbe apparire intrinsecamente imperfetto, con il potenziale risultato di ottenere offerte di acquisto inferiori a causa dei maggiori rischi percepiti. La domanda ricorrente sarà: perché l'acquirente precedente si è tirato indietro? Indipendentemente dalla tua spiegazione, è probabile che il nuovo acquirente affronti la situazione con un certo scetticismo.

È importante notare che il retrading non si concentra esclusivamente sul prezzo di vendita. A volte, anche altri termini potrebbero essere soggetti a rinegoziazione. Ad esempio, l'acquirente potrebbe suggerire un di earn-out per mitigare il rischio o proporre modifiche a vari termini, come l'importo dell'acconto o le specifiche di un deposito a garanzia o di una cambiale.

Per proteggersi dal retrading, si consiglia di prendere in considerazione queste misure proattive:

• Investire tempo nella negoziazione della lettera d'intenti, assicurandosi che sia il più specifica possibile.
• Incorporare scadenze chiare nella lettera di intenti.
• Impegnarsi a garantire il periodo di esclusività più breve possibile.
• Una volta accettata la LOI, agisci rapidamente.
• Preparatevi con diligenza al processo di due diligence; questa preparazione può accelerare i procedimenti e ridurre la probabilità di remarketing.

Gestire l'attività

Una lettera di intenti firmata segna l'inizio di un percorso, non la destinazione finale. Anche dopo aver messo nero su bianco la lettera di intenti, il tuo obiettivo principale dovrebbe rimanere quello di gestire la tua attività come se la vendita non fosse all'orizzonte. Il tuo obiettivo principale dovrebbe essere il mantenimento della redditività e il mantenimento costante di una pipeline di vendita sana.

Qualora il fatturato o la redditività della vostra azienda subissero un calo dopo l'accettazione della lettera di intenti, è ragionevole prevedere la propensione dell'acquirente a richiedere adeguamenti di prezzo o termini. Per prevenire tali scenari, è fondamentale impegnarsi al massimo per preservare il fatturato e la redditività della vostra azienda dopo l'accettazione della lettera di intenti. Preparandovi con cura al processo di due diligence con largo anticipo rispetto alla vendita, potete garantire che non distolga la vostra attenzione dall'azienda né ne influenzi negativamente i flussi di fatturato.

Leggi l'acquirente

Non esiste una lettera di intenti valida per tutti. Se avete motivo di credere che l'acquirente possa avere preoccupazioni specifiche, come una particolare attenzione alle dichiarazioni e garanzie o alla possibilità di contattare i vostri dipendenti durante la due diligence, è fondamentale affrontare proattivamente queste questioni nella lettera di intenti. È molto più vantaggioso che eventuali potenziali ostacoli emergano in questa fase piuttosto che impegnare la vostra azienda in una pausa di tre mesi, accompagnata da spese significative per la due diligence, per poi vedere l'accordo fallire in seguito a causa di questioni delicate irrisolte. È qui che l'esperienza gioca un ruolo fondamentale: un esperto intermediario M&A o un investment banker può svolgere un ruolo cruciale nel prevedere le probabili preoccupazioni dell'acquirente e facilitare le negoziazioni per garantire che tali preoccupazioni siano affrontate efficacemente nella lettera di intenti.

Prepararsi per la Due Diligence

Prepararsi in modo efficiente alla due diligence può velocizzare notevolmente l'intero processo. Alcuni acquirenti presentano ai venditori lunghe checklist di due diligence, composte da centinaia di richieste di documenti. Per alcuni venditori, il solo compito di compilare questi documenti necessari può richiedere oltre un mese. È proprio questa fase che a volte può prolungare la due diligence a due mesi o anche di più, con ritardi causati dal venditore che sono un evento comune.

Per mitigare questi potenziali rallentamenti, è fondamentale che i documenti chiave richiesti dalla maggior parte degli acquirenti siano non solo pronti, ma anche facilmente accessibili al momento dell'accettazione della lettera d'intenti. Questi documenti dovrebbero essere organizzati meticolosamente e idealmente conservati in una data room virtuale o in un luogo analogamente accessibile a terzi. Data la natura dispendiosa in termini di tempo di questo compito, è consigliabile avviare questo processo da tre a sei mesi prima di intraprendere il percorso di vendita. Una preparazione inadeguata potrebbe infatti comportare un impatto negativo della due diligence sul focus aziendale, con conseguenti potenziali fluttuazioni del fatturato.

Riservatezza

Sebbene un accordo di riservatezza offra una certa protezione , è importante riconoscere che non è infallibile. Quando si gestiscono informazioni sensibili durante il processo di due diligence, soprattutto quando l'acquirente è un concorrente diretto, la cautela è fondamentale.

Se si ritiene necessario rivelare dettagli così sensibili, è consigliabile attendere le ultime fasi del processo di due diligence. Idealmente, a questo punto, tutte le principali imprevisti dovrebbero essere risolti e l'acquirente dovrebbe aver firmato il completamento con successo della due diligence, fatta eccezione per i dettagli più riservati.

Se l'acquirente richiede l'accesso a informazioni riservate prima di presentare un'offerta formale, valuta la possibilità di incoraggiarlo a presentare prima un'offerta. Ogni volta che richiede informazioni aggiuntive, considerala un'opportunità per richiedere in cambio un'offerta formale. Ad esempio, se l'acquirente richiede dati riservati, puoi rispondere con sicurezza, dicendo: "Ho compilato con cura tutte le informazioni necessarie per la due diligence in una data room virtuale sicura. Avrai accesso immediato a queste informazioni non appena raggiungeremo un accordo su una lettera di intenti".

Divulgazione

È fondamentale essere chiari su eventuali problemi aziendali prima che l'acquirente presenti un'offerta. Se si aspetta a rivelare nuove informazioni negative dopo aver accettato la lettera d'intenti, è quasi certo che i termini dell'accordo verranno modificati. La chiave qui è essere sinceri il prima possibile. Rivelando tali informazioni all'inizio del processo di negoziazione, è possibile mantenere il controllo sulla narrazione e presentare il problema in una luce favorevole. Non rivelare problemi significativi consente all'acquirente di sfruttarli una volta che vengono alla luce in seguito.

È importante ricordare che praticamente ogni azienda si trova ad affrontare delle sfide e, con un'attenta riflessione, la maggior parte di queste sfide può essere inquadrata in modo positivo.

Accuratezza

La lettera di intenti dovrebbe idealmente comprendere tutti i termini principali della transazione, senza lasciare spazio a clausole da negoziare in una fase successiva del processo. Come ho sottolineato in precedenza, le negoziazioni in fasi successive portano in genere a condizioni meno favorevoli per il venditore.

È essenziale comprendere che il contratto di acquisto nasce naturalmente dalla lettera d'intenti. Nelle trattative più fluide, tutti i termini essenziali vengono definiti nella lettera d'intenti, mentre il contratto di acquisto serve a elaborarli in modo più dettagliato, senza introdurre nuovi elementi nella transazione. Sebbene in qualsiasi contratto di acquisto siano previste alcune trattative tra le parti, queste dovrebbero essere ridotte al minimo e concentrate principalmente su questioni legali.

La lettera di intenti meno desiderabile da accettare è quella che fornisce un intervallo di prezzo o omette dettagli cruciali della transazione, come l'importo del deposito a garanzia, clausole significative di earn-out o i termini di una cambiale. Alcune lettere di intenti includono persino clausole che consentono al prezzo di acquisto di variare in base a quanto scoperto dall'acquirente durante la due diligence.

Sebbene gli acquirenti possano preferire lettere di intenti vaghe, l'obiettivo dovrebbe essere quello di consolidare ogni termine chiave della transazione prima di considerare l'accettazione. Ad esempio, alcuni acquirenti potrebbero proporre una clausola che stabilisca che "il ruolo e il compenso del venditore saranno determinati durante la due diligence". È fondamentale evitare accordi così aperti. Abbiamo visto casi in cui gli acquirenti di aziende con un EBITDA compreso tra 2 e 3 milioni di dollari suggeriscono di pagare al venditore solo 100.000 dollari all'anno per continuare a gestire l'attività.

Per tutelarsi da tali scenari, è prudente includere nella lettera di intenti una clausola che specifichi che determinati termini devono essere concordati entro un lasso di tempo specificato (ad esempio, 20 giorni) dalla stipula della lettera di intenti. Ogni termine significativo dovrebbe essere esplicitamente trattato nella lettera di intenti, senza lasciare spazio ad ambiguità o confusione. La chiarezza è fondamentale e si dovrebbe cercare di eliminare qualsiasi vaghezza o incertezza: ad esempio, se il capitale circolante è parte del prezzo, la lettera di intenti dovrebbe definire con precisione come viene calcolato il capitale circolante e cosa comprende.

Adeguamenti del capitale circolante

Una delle sfide più significative per molti venditori è quella che viene comunemente definita "rettifica del capitale circolante". Nella stragrande maggioranza delle transazioni nel mercato intermedio, il prezzo di acquisto include il capitale circolante. Tuttavia, la vera complessità risiede nel definire con precisione come determinare il capitale circolante. In genere, le parti coinvolte compilano una stima iniziale del valore del capitale circolante al closing. Successivamente, l'acquirente effettua una valutazione 60 giorni dopo il closing, che porta a una rettifica del prezzo di acquisto basata sullo scostamento tra la stima pre-closing e il calcolo finale.

Per evitare la potenziale bomba a orologeria di un adeguamento del capitale circolante, la formulazione della lettera d'intenti che delinea il calcolo del capitale circolante dovrebbe essere la massima specificità. Il capitale circolante comprende in genere la differenza tra attività correnti (inclusi inventari, crediti e risconti attivi) e passività correnti (inclusi debiti e altri debiti ).

Le sfumature del calcolo di ogni elemento del capitale circolante sono aperte a diverse interpretazioni. Ad esempio, è opportuno includere nel calcolo tutto l'inventario o solo quello prontamente vendibile? Come si determina cosa si qualifica come inventario vendibile: dopo 30, 90 o 180 giorni? E i crediti commerciali? L'acquirente si assume la responsabilità del 100% dei crediti commerciali e in che modo un fondo svalutazione crediti influisce su questo calcolo? Come si calcola il debito a breve termine? Include una linea di credito? E come vengono considerate le fluttuazioni stagionali dell'attività? L'importo effettivo del capitale circolante al closing rimane sconosciuto fino al completamento della revisione contabile del bilancio, che in genere avviene 60-90 giorni dopo la chiusura.

Traguardi da considerare nella lettera di intenti

Per un processo di transazione più fluido e per tutelare i vostri interessi durante il periodo di esclusiva, consiglio vivamente di includere nella vostra lettera d'intenti le seguenti scadenze, clausole e scadenze. Questi dovrebbero essere organizzati approssimativamente in ordine cronologico e, in caso di mancato rispetto di scadenze o scadenze, l'acquirente perderà l'esclusiva.

• Prova di finanziamento (tre giorni): questo passaggio è fondamentale, soprattutto in caso di incertezze circa l'accesso dell'acquirente a fondi liquidi per coprire l'acconto, in particolare se sta ottenendo un finanziamento o utilizza contanti . Ho riscontrato numerose situazioni in cui l'acquirente sembrava finanziariamente qualificato per completare la transazione, ma alla fine non aveva i fondi necessari. In alcuni casi, questa rivelazione è avvenuta dopo che i venditori avevano già sostenuto ingenti spese legali e ritirato la loro attività dal mercato per un periodo prolungato, spesso intorno ai 90 giorni. È particolarmente irritante quando gruppi di investimento senza fondi o parti concorrenti cercano silenziosamente finanziamenti senza una preventiva comunicazione. Per prevenire tali situazioni, si consideri l'inclusione della seguente dicitura: "Per dimostrare la capacità dell'acquirente di portare a termine la transazione, l'acquirente dovrà fornire estratti conto bancari (o prove alternative ritenute accettabili dal venditore) che dimostrino l'accesso immediato a fondi sufficienti per eseguire la transazione in conformità con i termini delineati nella presente lettera di intenti".

Per garantire un processo di transazione fluido e trasparente, consiglio di includere le seguenti scadenze, clausole e termini nella lettera d'intenti, in particolare se avete concordato un periodo di esclusiva. Disposte in ordine cronologico approssimativo, queste disposizioni fungono da garanzia e il loro mancato rispetto potrebbe comportare la perdita dell'esclusiva per l'acquirente.

• Presentazione della lettera di impegno fermo da parte del finanziatore (45 giorni): nei casi che prevedono una clausola di finanziamento, è fondamentale che l'acquirente fornisca tempestivamente una lettera di impegno fermo (non una semplice lettera di pre-approvazione). Una lettera di impegno fermo rappresenta l'impegno inequivocabile di un finanziatore a concedere un importo specifico di debito a condizioni definite. Sebbene possa includere alcune condizioni, questa lettera offre la garanzia che l'acquirente possa ottenere il finanziamento necessario. Se l'acquirente prevede di ottenere un finanziamento tramite la Small Business Administration, 45 giorni dalla firma della lettera d'intenti rappresentano un lasso di tempo ragionevole per ottenere una lettera di impegno fermo. In altri casi, l'acquirente dovrebbe consultare la propria banca per determinare la durata prevista. Questa clausola è di grande importanza in quanto stabilisce aspettative chiare tra le parti. Ho riscontrato situazioni in cui gli acquirenti hanno mantenuto i loro piani di finanziamento poco chiari fino a pochi giorni prima della chiusura, rivelando la loro incapacità di ottenere il finanziamento. L'inclusione di questa clausola vi tutela da sorprese dell'ultimo minuto e investimenti inutili se l'acquirente non riesce a ottenere il finanziamento.
• Prima bozza del contratto di acquisto (30-45 giorni): l'acquirente dovrebbe avviare la preparazione di un contratto di acquisto durante la due diligence. Lo scopo di questa clausola è impedire all'acquirente di presentare un contratto di acquisto unilaterale all'ultimo minuto come espediente negoziale. Stipulando questa clausola, si obbliga l'acquirente a presentare il contratto di acquisto entro un lasso di tempo ragionevole, consentendo di valutarne l'equità e la ragionevolezza in una fase iniziale del processo.
• Approvazione del completamento positivo della due diligence (come specificato): è fondamentale richiedere all'acquirente di confermare esplicitamente il completamento positivo della due diligence al termine del periodo di due diligence. Questa clausola obbliga l'acquirente a comunicare eventuali dubbi o problematiche emerse durante la fase di due diligence. Impedisce che tali questioni vengano tenute nascoste fino all'ultimo minuto, pochi giorni prima della chiusura, per poi sfruttarle come tattiche negoziali in una fase successiva della transazione.
• Data di chiusura (90 giorni): tutte le lettere di intenti (LOI) dovrebbero includere una data di chiusura chiaramente definita, una scadenza che indica la cessazione della lettera d'intenti e dell'esclusività. Ad esempio, potrebbe essere così formulata: "La chiusura avverrà entro e non oltre il xx/xx/20xx". Questa disposizione impedisce ritardi intenzionali da parte del venditore e sottolinea l'importanza di rispettare le tempistiche concordate. Naturalmente, il consenso reciproco può prorogare la data di chiusura in caso di ritardi legittimi, ma questo requisito impedisce all'acquirente di ricorrere a tattiche dilatorie per logorarvi durante le trattative .

È consigliabile includere nella lettera di intenti una clausola che stabilisca la perdita dell'esclusiva per l'acquirente in caso di mancato rispetto delle scadenze proposte sopra menzionate. Tale clausola può essere integrata senza soluzione di continuità nella sezione dedicata all'esclusività di qualsiasi lettera di intenti, utilizzando un testo simile al seguente:

“…a condizione che l'Acquirente rispetti le scadenze successive. Nel caso in cui una qualsiasi delle seguenti scadenze non venga rispettata, le parti potranno proseguire le trattative per la transazione e lavorare per il closing; tuttavia, l'esclusiva decadrà immediatamente.”

L'obiettivo principale dietro la definizione di queste milestone definite è quello di incoraggiare rapidi progressi una volta che la lettera d'intenti è stata sottoscritta. L'inclusione di queste milestone funge da fattore motivante per l'acquirente, poiché il loro mancato rispetto comporta la perdita dell'esclusività, un potente strumento di negoziazione. Ciò spinge l'acquirente a mantenere un ritmo costante per garantire il rispetto delle scadenze specificate. Se si desidera una maggiore flessibilità, è possibile valutare una proroga delle scadenze di un ulteriore 30-50%.

Per agevolare il processo di negoziazione, si potrebbe anche considerare di includere potenziali questioni controverse come ulteriori tappe. Ecco alcuni esempi di tali questioni che dovrebbero essere affrontate tempestivamente:

• Ripartizione del prezzo di acquisto: determinazione delle modalità di ripartizione del prezzo di acquisto.
• Contratti di consulenza e di lavoro: stipula di eventuali contratti di consulenza e/o di lavoro tra l'acquirente e il venditore.
• Contratto di locazione di immobili: se sei il proprietario dell'immobile e intendi affittarlo all'acquirente , è necessario definire i termini del contratto di locazione.
• Accordo di non concorrenza: se si prevede di rimanere nel settore, definire i termini di un accordo di non concorrenza.

Questi ulteriori traguardi possono fungere da misure proattive per prevenire il retrading . Si consideri l'inclusione di una clausola nella lettera di intenti che stabilisca la risoluzione immediata dell'esclusività nel caso in cui una delle parti tenti di apportare modifiche significative ai termini della transazione per qualsiasi motivo.

La misura in cui queste tappe fondamentali potranno essere integrate nella LOI dipenderà dalla vostra leva negoziale. Se la vostra posizione è solida, avrete maggiori possibilità di ottenere queste misure protettive.

Riepilogo – Lettera di intenti

Ecco un breve riepilogo dei suggerimenti chiave per affrontare il processo di negoziazione della LOI:

• Equilibrio di potere: investi tempo nella stesura di una lettera di intenti altamente specifica. La precisione è tua alleata; riduce al minimo il margine di manovra dell'acquirente per successive rinegoziazioni.
• Prenditi il ​​tuo tempo: evita di affrettare le trattative per la lettera d'intenti, anche se l'acquirente sembra urgente. La tua posizione negoziale rimane solida anche in questa fase.
• Agire con uno scopo preciso: una volta firmata la lettera d'intenti, cambiare rapidamente marcia. Un periodo di transazione prolungato aumenta il rischio di complicazioni.
• Prevenire il retrading: prezzi e condizioni possono variare durante la due diligence. Per prevenire cambiamenti sfavorevoli:

– Negoziare la lettera di intenti con precisione e attenzione.
– Stabilire scadenze chiare nella lettera di intenti.
– Optare per il periodo di esclusività più breve possibile.
– Mantenere lo slancio una volta accettata la lettera di intenti.
– Prepararsi con diligenza per la fase di due diligence.

• Mantenere lo slancio aziendale: dopo aver firmato la lettera d'intenti, mantieni la tua attività in carreggiata come se non ci fosse alcuna vendita imminente. Il tuo obiettivo principale è sostenere la redditività. Un'adeguata preparazione alla due diligence garantisce che non ti distragga.
• Personalizza la lettera di intenti: riconosci che non esiste una lettera di intenti valida per tutti. Se prevedi particolari criticità da parte dell'acquirente, come preoccupazioni relative a dichiarazioni e garanzie o all'accesso dei dipendenti durante la due diligence, affronta proattivamente queste problematiche nella lettera di intenti.
• Semplificare la due diligence: una preparazione meticolosa per la due diligence ne velocizza il processo. I ritardi causati dal venditore sono insidie ​​comuni. I documenti essenziali, spesso richiesti dagli acquirenti, devono essere organizzati in modo impeccabile e archiviati in una data room virtuale facilmente accessibile o in una piattaforma simile accessibile a terzi.
• Attenzione alla riservatezza: ricorda che un accordo di riservatezza, sebbene importante, non è infallibile. Sii prudente quando condividi informazioni sensibili, soprattutto se l'acquirente è un concorrente diretto. Se la divulgazione è necessaria, riservala alle fasi successive della due diligence, assicurandoti che tutte le eventualità siano risolte. Richiedi l'approvazione dell'acquirente al completamento della due diligence, salvo dettagli minori in sospeso.
• Divulgazione trasparente: sii schietto su qualsiasi problema relativo alla tua azienda fin dalle prime fasi del processo di negoziazione. Questo ti consente di controllare la narrazione e di presentare le sfide in una luce favorevole.
• Lettera di intenti esaustiva: non tralasciare nulla nella definizione dei termini chiave della transazione all'interno della lettera di intenti. Puntare a precisione e chiarezza. Eliminare qualsiasi ambiguità o complessità.
• Precisione del capitale circolante: quando si tratta di calcoli del capitale circolante, insistete su un linguaggio esplicito e completo nella lettera di intenti. La specificità riduce al minimo le potenziali discrepanze in futuro.