Negoziazione della lettera di intenti

Il prezzo e i termini che alla fine ti assicuri sono significativamente più influenzati dalla negoziazione della LOI che dalla negoziazione del contratto di acquisto. Lascia che risuoni. Per la maggior parte dei venditori, le capacità di negoziazione nella LOI sono più importanti di quelle nel contratto di acquisto. Apporre la propria firma su una LOI solida che salvaguardi fermamente i propri interessi è come ottenere il possesso della palla a sole 30 yard dalla endzone, mentre optare per una LOI debole è come iniziare dalla propria linea delle 20 yard, con un impegnativo 80 yard avanti.

Stai tranquillo, questo articolo ti fornirà le conoscenze complete necessarie per padroneggiare l'arte di negoziare la lettera di intenti.

Suggerimenti per negoziare la LOI

Equilibrio di potere

Le dinamiche di potere subiscono una trasformazione significativa una volta che il venditore concede l’esclusività all’acquirente. Questo spostamento pone saldamente il vantaggio nella corte dell’acquirente, poiché la posta in gioco diventa molto più alta se le trattative dovessero vacillare. Se l’acquirente decidesse di andarsene, avrebbe relativamente poco da perdere. Tuttavia, per il venditore, fare un passo indietro significa iniziare le trattative da zero, un processo che può rivelarsi impegnativo, soprattutto perché i potenziali acquirenti potrebbero percepire l’attività in modo meno favorevole.

Considerata questa profonda alterazione nell’equilibrio di potere, è fondamentale investire molto tempo nella creazione di una LOI che sia eccezionalmente specifica. Trascurare di definire meticolosamente i termini all’interno di una LOI può portare a conseguenze disastrose. L'acquirente in genere preferisce una LOI delineata in modo approssimativo per consentire un'interpretazione ampia. Meno precisa è la LOI, maggiore è il margine di manovra dell'acquirente per rinegoziare i termini in una fase successiva della transazione. Per contrastare questa vulnerabilità, è essenziale definire quante più specificità possibili all’interno della LOI.

Allo stesso tempo, una LOI che presenta un’offerta allettante per la tua attività può fungere da strumento prezioso nelle trattative sui prezzi con altri potenziali acquirenti. Gestire abilmente la LOI può creare uno scenario di aste competitive, aumentando potenzialmente il valore della tua attività.

Prenditi il ​​​​tuo tempo

Sebbene molte LOI possano inizialmente sembrare allettanti, è essenziale mantenere un livello di scetticismo. L'affare interessante presentato dall'acquirente potrebbe potenzialmente servire come strategia per garantire il tuo impegno prima di tornare con un'offerta inferiore una volta che non sarai più sul mercato. Anche nei casi in cui l'acquirente non ha motivazioni ingannevoli, potrebbe incontrare difficoltà nell'ottenere il finanziamento necessario per completare la transazione.

Pertanto, è fondamentale esercitare pazienza durante il processo di negoziazione della LOI. La maggior parte degli acquirenti potrebbe spingere per un rapido accordo LOI e per il tuo impegno all'esclusività. Tuttavia, è fondamentale non soccombere a questa pressione. Questa fase rappresenta l'ultima opportunità della transazione in cui detieni una solida posizione negoziale. Indipendentemente dall'urgenza comunicata dall'acquirente, è saggio procedere con cautela e deliberatamente quando si naviga tra i termini della LOI.

Muoviti velocemente

Sebbene sia importante prendersi il tempo necessario durante la negoziazione della LOI, è altrettanto fondamentale agire rapidamente una volta asciugato l'inchiostro. Perchè lo chiedi? Perché il tempo tende a minare anche gli affari più promettenti. Più a lungo la transazione rimane aperta, maggiore è la possibilità che sorgano complicazioni. L’acquirente potrebbe imbattersi in problemi imprevisti all’interno dell’azienda, oppure cambiamenti economici e settoriali esterni potrebbero incidere sulla sua valutazione.

Poiché la LOI, compresi la maggior parte dei suoi termini come il prezzo, non è vincolante, lascia spazio a modifiche dell'ultimo minuto fino alla conclusione del contratto di acquisto. È qui che il fattore tempo diventa un problema. La percezione del valore dell'azienda da parte dell'acquirente può variare con l'avvicinarsi della data di chiusura. Quanto più tempo trascorre tra la firma della LOI e la chiusura, maggiori sono le possibilità che l'acquirente scopra informazioni che potrebbero diminuire la sua valutazione. Gli acquirenti rimangono vigili per eventuali scoperte negative fino al momento della chiusura. Mantenere un ritmo rapido è la tua migliore difesa: più velocemente procedi, minori saranno le opportunità di intoppi e maggiore sarà la probabilità di massimizzare il prezzo di vendita. Quindi, come si ottiene questo risultato? Mantenendo l'acquirente coinvolto ed entusiasta durante tutta la transazione.

Presenta costantemente all'acquirente nuove informazioni che mettono in risalto il fascino della tua attività. Ciò potrebbe comprendere nuove prospettive nella tua pipeline di vendita, progressi del settore, potenziali sviluppi di prodotti o qualsiasi aspetto della tua attività che potrebbe suscitare l'interesse dell'acquirente.

Lo scenario ideale è quello in cui dimostri che la tua attività continua a prosperare dopo aver accettato la LOI, facendoti riconsiderare del tutto l'idea di vendere. Trasmetti l'atteggiamento secondo cui se l'acquirente dovesse ritirarsi, non sarebbe un grosso ostacolo perché potresti dedicare qualche mese in più a sfruttare queste opportunità prima di rimettere in vendita la tua attività a un prezzo più alto.

Prevenire il rinegoziazione

La preoccupazione più significativa per te, il venditore, una volta accettata la LOI, ruota attorno alla possibilità per l'acquirente di riaprire le trattative su termini critici dopo la due diligence. Nella mia esperienza, questa situazione si verifica circa dal 20% al 30% delle volte.

È essenziale riconoscere che sia il prezzo che i termini sono intrinsecamente soggetti ad alcuni aggiustamenti in base a ciò che l'acquirente scopre durante la fase di due diligence. Il prezzo concordato nella LOI rappresenta l'importo più alto che puoi aspettarti di ricevere. Tuttavia, il processo di due diligence e le successive negoziazioni per il contratto di acquisto spesso portano a revisioni quando emergono problemi e sfide. La domanda chiave è: cosa cambierà e in che misura? La risposta dipende dai risultati della due diligence e dalle posizioni negoziali adottate sia da te che dall'acquirente. In generale, più l’acquirente è entusiasta nell’acquisire la tua attività, meno è probabile che i termini subiscano modifiche significative.

Il rinegoziazione, o l'atto di rinegoziazione, avviene in genere per due motivi principali:

• L'acquirente scopre questioni non divulgate durante la due diligence . Ad esempio, potrebbero scoprire che i tuoi rendiconti finanziari non sono stati preparati in conformità con i principi contabili generalmente accettati (GAAP). Forse scoprono che alcuni dipendenti chiave non hanno intenzione di restare dopo la vendita, oppure non hai menzionato l'assenza di accordi di non concorrenza o di non sollecitazione con membri del personale cruciali. In questi casi, è naturale aspettarsi una rinegoziazione dei termini della transazione.
• L'acquirente punta ad un prezzo d'acquisto ridotto o a condizioni più favorevoli. Questo potrebbe far parte della loro strategia iniziale, oppure potrebbero percepirti come in una posizione potenzialmente vulnerabile, rendendoli più propensi a perseguire rinegoziazioni.

Il retrading si rivela efficace perché l'acquirente capisce che se decidi di recedere dall'affare ti ritroverai di nuovo sul mercato o a trattare con altri potenziali acquirenti nelle trattative. Purtroppo, questo cambiamento può gettare la tua attività in una luce meno favorevole. Ai nuovi acquirenti, potrebbe apparire intrinsecamente imperfetto, con il potenziale risultato di offerte di acquisto inferiori a causa dell’aumento dei rischi percepiti. La domanda persistente sarà: perché il precedente acquirente si è tirato indietro? Indipendentemente dalla tua spiegazione, è probabile che il nuovo acquirente affronti la situazione con un certo scetticismo.

È importante notare che il retrading non si concentra esclusivamente sul prezzo di vendita. A volte, anche altri termini possono essere rinegoziati. Ad esempio, l'acquirente potrebbe suggerire un accordo di guadagno per mitigare il rischio o proporre modifiche a vari termini, come l'importo dell'acconto o le specifiche di un deposito a garanzia o di una cambiale.

Per proteggersi dal rinegoziazione, prendere in considerazione queste misure proattive:

• Investire tempo nella negoziazione della LOI, assicurandosi che sia il più specifica possibile.
• Incorporare scadenze chiare nella LOI.
• Impegnarsi per il periodo di esclusività più breve possibile.
• Una volta accettata la LOI, muoviti rapidamente.
• Prepararsi diligentemente per il processo di due diligence; questa preparazione può accelerare i procedimenti e diminuire la probabilità di rinegoziazione.

Gestisci l'attività

Una LOI firmata segna l'inizio di un viaggio, non la destinazione finale. Anche dopo aver messo nero su bianco la LOI, la tua attenzione dovrebbe rimanere ferma sulla gestione della tua attività come se la vendita non fosse all'orizzonte. Il tuo obiettivo principale dovrebbe essere quello di sostenere la redditività e coltivare costantemente una sana pipeline di vendita.

Se le entrate o la redditività della tua azienda subiscono un calo dopo aver accettato la LOI, è ragionevole anticipare la propensione dell'acquirente a chiedere aggiustamenti di prezzo o termini. Per prevenire tali scenari, è fondamentale fare tutto il possibile per mantenere i ricavi e la redditività della vostra azienda dopo l'accettazione della LOI. Preparandosi diligentemente al processo di due diligence con largo anticipo rispetto alla vendita, puoi assicurarti che questo non distolga la tua attenzione dall'azienda o incida negativamente sui suoi flussi di entrate.

Leggi l'acquirente

Non esiste una LOI valida per tutti. Se hai motivo di credere che l'acquirente potrebbe avere preoccupazioni specifiche, come una forte attenzione alle dichiarazioni e garanzie o l'accesso ai tuoi dipendenti durante la due diligence, è fondamentale affrontare in modo proattivo queste questioni nella LOI. È molto più vantaggioso che eventuali potenziali rotture dell'accordo emergano in questa fase piuttosto che impegnare la tua azienda in una pausa di tre mesi, accompagnata da spese significative per la due diligence, solo per vedere l'accordo andare in pezzi in seguito a causa di questioni delicate irrisolte. È qui che l'esperienza gioca un ruolo fondamentale: un intermediario M&A esperto o un banchiere d'investimento può svolgere un ruolo cruciale nel prevedere le probabili preoccupazioni dell'acquirente e facilitare le negoziazioni per garantire che tali preoccupazioni siano efficacemente affrontate nella LOI.

Prepararsi per la due diligence

Una preparazione efficiente per la due diligence può accelerare notevolmente l’intero processo. Alcuni acquirenti presentano ai venditori ampie liste di controllo di due diligence, comprendenti centinaia di richieste di documenti. Per alcuni venditori, il semplice compito di compilare questi documenti necessari può richiedere più di un mese. È proprio questa fase che a volte può estendere la due diligence a due mesi o anche più a lungo, con ritardi indotti dai venditori che sono un evento comune.

Per mitigare questi potenziali rallentamenti, è fondamentale che i documenti chiave richiesti dalla maggior parte degli acquirenti non solo siano pronti ma anche facilmente accessibili nel momento in cui si accetta la LOI. Questi documenti dovrebbero essere organizzati meticolosamente e idealmente ospitati in una data room virtuale o in un luogo analogamente accessibile a terzi. Data la natura dispendiosa in termini di tempo di questa attività, è consigliabile avviare questo processo da tre a sei mesi prima di intraprendere il percorso di vendita. Una mancata preparazione adeguata potrebbe infatti comportare che la due diligence abbia un impatto negativo sul focus della tua attività, portando potenzialmente a fluttuazioni delle entrate.

Riservatezza

Sebbene un accordo di riservatezza offra una certa protezione, è importante riconoscere che non è infallibile. Quando si trattano informazioni sensibili durante il processo di due diligence, soprattutto quando l'acquirente è un concorrente diretto, esercitare cautela è fondamentale.

Se ritieni necessario divulgare dettagli così sensibili, è consigliabile attendere le ultime fasi del processo di due diligence. Idealmente, a questo punto, tutti i principali imprevisti dovrebbero essere risolti e l’acquirente dovrebbe aver approvato il completamento con successo della due diligence, ad eccezione delle curiosità più riservate.

Se l'acquirente richiede l'accesso a informazioni riservate prima di fare un'offerta formale, valuta la possibilità di incoraggiarlo a presentare prima un'offerta. Ogni volta che cercano ulteriori informazioni, considerale un'opportunità per richiedere in cambio un'offerta formale. Ad esempio, se l'acquirente richiede dati riservati, puoi rispondere con sicurezza dicendo: "Ho compilato diligentemente tutte le informazioni necessarie di due diligence in una data room virtuale sicura. Avrai accesso immediato a queste informazioni non appena raggiungeremo un accordo su una lettera di intenti."

Divulgazione

È fondamentale essere sinceri su eventuali problemi della tua attività prima che l'acquirente presenti un'offerta. Se aspetti a divulgare nuove informazioni negative dopo aver accettato la LOI, è quasi certo che i termini dell'accordo verranno modificati. La chiave qui è essere chiari il prima possibile. Rivelando tali informazioni nelle prime fasi del processo di negoziazione, puoi mantenere il controllo sulla narrazione e presentare il problema in una luce favorevole. La mancata divulgazione di problemi significativi consente all'acquirente di sfruttarli una volta che vengono alla luce lungo la strada.

È importante ricordare che praticamente ogni azienda deve affrontare delle sfide e, con un'attenta considerazione, la maggior parte di queste sfide può essere inquadrata in modo positivo.

Completezza

La LOI dovrebbe idealmente comprendere tutti i principali termini della transazione, senza lasciare spazio a disposizioni da negoziare successivamente nel processo. Come ho sottolineato in precedenza, le trattative nelle fasi successive in genere portano a condizioni meno favorevoli per il venditore.

È essenziale comprendere che il contratto di acquisto evolve naturalmente dalla LOI. Nelle trattative più fluide, tutti i termini critici sono definiti nella LOI, con l'accordo di acquisto che serve a elaborare questi termini in maggiore dettaglio, senza introdurre nuovi elementi nella transazione. Sebbene in qualsiasi accordo di acquisto siano previste alcune negoziazioni tra le parti, queste dovrebbero essere ridotte al minimo e focalizzate principalmente su questioni legali.

La LOI meno desiderabile da accettare è quella che fornisce una fascia di prezzo o omette dettagli cruciali della transazione, come l'importo del deposito a garanzia, disposizioni significative di guadagno o i termini di un pagherò cambiario. Alcune LOI includono anche clausole che consentono di modificare il prezzo di acquisto in base a ciò che l'acquirente scopre durante la due diligence.

Anche se gli acquirenti potrebbero preferire LOI vaghe, il tuo obiettivo dovrebbe essere quello di consolidare ogni termine chiave della transazione prima di considerare l'accettazione. Ad esempio, alcuni acquirenti potrebbero proporre una clausola in cui si afferma che "il ruolo e il compenso del venditore saranno determinati durante la due diligence". È fondamentale evitare tali accordi a tempo indeterminato. Abbiamo visto casi in cui gli acquirenti di aziende con un EBITDA compreso tra 2 e 3 milioni di dollari suggeriscono di pagare al venditore solo 100.000 dollari all'anno per continuare a gestire l'attività.

Per salvaguardarsi da tali scenari, è prudente includere nella LOI una dicitura che specifichi che determinati termini devono essere concordati entro e non oltre un periodo di tempo specificato (ad esempio, 20 giorni) dall'esecuzione della LOI. Ogni termine significativo dovrebbe essere esplicitamente trattato nella LOI, senza lasciare spazio ad ambiguità o confusione. La chiarezza è fondamentale e dovresti cercare di eliminare qualsiasi vaghezza o incertezza: ad esempio, se il capitale circolante fa parte del prezzo, la LOI dovrebbe definire con precisione come viene calcolato il capitale circolante e cosa comprende.

Adeguamenti del capitale circolante

Una delle sfide più significative per molti venditori è quella che viene comunemente definita “aggiustamento del capitale circolante”. Nella stragrande maggioranza delle transazioni del mercato medio, il prezzo di acquisto incorpora il capitale circolante. Tuttavia, la vera complessità sta nel definire con precisione come deve essere determinato il capitale circolante. Tipicamente, le parti coinvolte effettuano una stima iniziale del valore del capitale circolante al closing. Successivamente, l'acquirente effettua una valutazione finale 60 giorni dopo la chiusura, portando ad un aggiustamento del prezzo di acquisto basato sulla varianza tra la stima pre-chiusura e il calcolo finale.

Per evitare la potenziale bomba a orologeria di un aggiustamento del capitale circolante, il linguaggio nella LOI che delinea il calcolo del capitale circolante dovrebbe puntare alla massima specificità. Il capitale circolante comprende tipicamente la differenza tra attività correnti (compresi inventario, conti clienti e spese prepagate) e passività correnti (compresi conti fornitori e altri debiti a breve termine).

Le sfumature del calcolo di ciascun elemento del capitale circolante sono aperte all'interpretazione. Ad esempio, è necessario includere nel calcolo tutto l'inventario o solo l'inventario facilmente commerciabile? Come determiniamo cosa si qualifica come inventario commerciabile: dopo 30 giorni, 90 giorni o 180 giorni? E i crediti? L'acquirente si assume la responsabilità per il 100% dei vostri crediti e in che modo un fondo svalutazione crediti influisce su questo calcolo? Come calcoliamo il debito a breve termine? Comprende una linea di credito? E come vengono considerate le fluttuazioni stagionali del business? L'importo effettivo del capitale circolante alla chiusura rimane sconosciuto fino al completamento della revisione contabile del bilancio, che in genere avviene tra 60 e 90 giorni dopo la chiusura.

Tappe fondamentali da considerare Inclusione nella LOI

Per un processo di transazione più fluido e per salvaguardare i tuoi interessi durante il periodo di esclusività, ti consiglio vivamente di incorporare i seguenti traguardi, scadenze e clausole nella tua lettera di intenti. Questi dovrebbero essere organizzati in ordine cronologico approssimativo e, se eventuali scadenze o traguardi non vengono rispettati, l'acquirente dovrebbe rinunciare alla propria esclusività.

• Prova di finanziamento (tre giorni): questo passaggio è fondamentale, soprattutto quando si hanno incertezze sull'accesso dell'acquirente ai fondi liquidi per coprire l'acconto, in particolare se si sta assicurando il finanziamento o utilizzando contanti. Ho riscontrato numerose situazioni in cui l'acquirente sembrava finanziariamente qualificato per completare la transazione ma alla fine non disponeva dei fondi necessari. In alcuni casi, questa rivelazione è avvenuta dopo che i venditori avevano già sostenuto ingenti spese legali e ritirato la propria attività dal mercato per un periodo prolungato, spesso circa 90 giorni. È particolarmente irritante quando gruppi di investimento senza fondi o partiti concorrenti perseguono silenziosamente finanziamenti senza alcuna comunicazione anticipata. Per prevenire tali situazioni, considerare l'inclusione della seguente dicitura: "Per dimostrare la capacità dell'Acquirente di eseguire la transazione, l'Acquirente dovrà fornire estratti conto bancari (o prove alternative ritenute accettabili dal Venditore) che dimostrino l'accesso immediato ai fondi sufficienti per eseguire la transazione in conformità con i termini delineati nella presente lettera di intenti.”

Per garantire un processo di transazione fluido e trasparente, ti consiglio di includere i seguenti traguardi, scadenze e clausole nella tua lettera di intenti, in particolare se hai accettato un periodo di esclusività. Disposte in ordine cronologico approssimativo, queste disposizioni fungono da salvaguardia e il loro mancato rispetto dovrebbe comportare la perdita dell'esclusività per l'acquirente.

• Presentazione di una lettera di impegno fermo da parte del prestatore (45 giorni): nei casi che coinvolgono un'eventualità di finanziamento, è imperativo che l'acquirente fornisca tempestivamente una lettera di impegno fermo (non semplicemente una lettera di pre-approvazione). Una lettera di impegno fermo rappresenta l'impegno inequivocabile del creditore ad estendere un determinato importo di debito secondo termini definiti. Sebbene possa includere alcune condizioni, questa lettera ti offre la garanzia che l'acquirente può ottenere il finanziamento necessario. Se l'acquirente prevede di ottenere un finanziamento tramite la Small Business Administration, 45 giorni dalla firma della lettera di intenti è un lasso di tempo ragionevole per ottenere una lettera di impegno fermo. Negli altri casi, l'acquirente dovrà consultare la propria banca per determinare la durata prevista. Questa clausola riveste grande importanza in quanto stabilisce chiare aspettative tra le parti. Ho riscontrato situazioni in cui gli acquirenti hanno mantenuto opachi i loro piani di finanziamento fino a pochi giorni prima della chiusura, rivelando la loro incapacità di ottenere finanziamenti. L'inclusione di questa clausola ti tutela dalle sorprese dell'ultimo minuto e dagli investimenti non necessari se l'acquirente non può ottenere il finanziamento.
• Prima bozza del contratto di acquisto (30-45 giorni): l'acquirente deve avviare la preparazione di un contratto di acquisto mentre conduce la due diligence. Lo scopo di questa clausola è quello di evitare che l'acquirente presenti all'ultimo momento un contratto di acquisto unilaterale come stratagemma negoziale. Stipulando questa clausola, obblighi l'acquirente a concludere il contratto di acquisto entro un termine ragionevole, consentendoti di valutarne l'equità e la ragionevolezza nelle prime fasi del processo.
• Approvazione della due diligence di successo (come specificato): è fondamentale richiedere all'acquirente di confermare esplicitamente il completamento con successo della due diligence una volta trascorso il periodo di due diligence. Questa clausola obbliga l'acquirente a rivelare eventuali dubbi o problemi identificati durante la fase di due diligence. Impedisce loro di trattenere tali questioni fino all’ultimo minuto, pochi giorni prima della chiusura, per poi sfruttarle come tattiche di negoziazione più avanti nella transazione.
• Data di chiusura (90 giorni): tutte le LOI dovrebbero includere una data di chiusura chiaramente definita, una scadenza immediata che significhi la risoluzione della lettera di intenti e di esclusività. Ad esempio, può leggere: "La chiusura dovrà avvenire entro il xx/xx/20xx". Questa disposizione previene ritardi intenzionali da parte del venditore e sottolinea l'importanza di rispettare le tempistiche concordate. Naturalmente, il mutuo consenso può estendere la data di chiusura in caso di legittimi ritardi, ma questo requisito impedisce all'acquirente di utilizzare tattiche di temporizzazione per logorarvi durante le trattative.

Si consiglia di inserire nella LOI una clausola che preveda la perdita dell'esclusività per l'acquirente in caso di mancato rispetto delle scadenze proposte sopra indicate. Tale disposizione può essere perfettamente integrata nella sezione di esclusività di qualsiasi LOI, utilizzando un linguaggio simile al seguente:

“…a condizione che l'Acquirente rispetti le scadenze successive. Nel caso in cui una qualsiasi delle seguenti scadenze non venga rispettata, le parti possono proseguire le trattative per l'operazione e lavorare per una conclusione; tuttavia, l’esclusività verrà immediatamente persa.”

L’obiettivo principale dietro la definizione di questi traguardi definiti è quello di incoraggiare rapidi progressi una volta eseguita la lettera di intenti. L'inclusione di questi traguardi funge da fattore motivante per l'acquirente, poiché il mancato rispetto degli stessi comporta la perdita dell'esclusività, un potente strumento di negoziazione. Ciò spinge l'acquirente a mantenere un ritmo costante per garantire il rispetto delle scadenze specificate. Se si desidera una maggiore flessibilità, è possibile prendere in considerazione una proroga delle scadenze dal 30% al 50%.

Nell’interesse di un processo di negoziazione più agevole, potresti anche considerare di incorporare potenziali questioni controverse come tappe aggiuntive. Ecco alcuni esempi di tali problemi che dovrebbero essere affrontati tempestivamente:

• Allocazione del prezzo di acquisto: determinazione della modalità di allocazione del prezzo di acquisto.
• Contratti di consulenza e di lavoro: definizione di eventuali contratti di consulenza e/o di lavoro tra acquirente e venditore.
• Locazione immobiliare: se possiedi l'immobile e intendi affittarlo all'acquirente, sistemare i termini del contratto di locazione.
• Patto di non concorrenza: Se intendi rimanere nel settore, definire i termini di un patto di non concorrenza.

Questi traguardi aggiuntivi possono servire come misure proattive per prevenire il rinegoziazione . Considerare l'inclusione di una clausola nella LOI che stabilisca la cessazione immediata dell'esclusività nel caso in cui una delle parti tentasse di apportare modifiche significative ai termini della transazione per qualsiasi motivo.

La misura in cui questi traguardi possono essere incorporati nella LOI dipende dalla vostra leva negoziale. Se la tua posizione è forte, avrai maggiori possibilità di garantire queste misure protettive.

Riepilogo – Lettera di intenti

Ecco un riepilogo conciso dei suggerimenti chiave per orientarsi nel processo di negoziazione della LOI:

• Equilibrio di potere: investire tempo nella creazione di una LOI altamente specifica. La precisione è la tua alleata; riduce al minimo il margine di manovra dell'acquirente per successive rinegoziazioni.
• Prenditi il ​​tuo tempo: resisti alle trattative affrettate sulla LOI, anche se l'acquirente sembra urgente. La tua posizione negoziale rimane forte in questa fase.
• Muoversi con uno scopo: una volta firmata la LOI, cambiare marcia rapidamente. Un periodo di transazione prolungato aumenta il rischio di complicazioni.
• Prevenire il ritrading: prezzo e termini possono evolversi durante la due diligence. Per evitare cambiamenti sfavorevoli:

– Negoziare attentamente la LOI con precisione.
– Stabilire scadenze chiare all’interno della LOI.
– Optare per il periodo di esclusività più breve possibile.
– Mantenere lo slancio una volta accettata la LOI.
– Prepararsi diligentemente per la fase di due diligence.

• Mantieni lo slancio aziendale: dopo aver firmato la LOI, mantieni la rotta della tua attività come se non fosse imminente alcuna vendita. Il tuo obiettivo principale è sostenere la redditività. Un'adeguata preparazione alla due diligence garantisce che questa non distolga la vostra attenzione.
• Personalizzare la LOI: riconoscere che non esiste una LOI valida per tutti. Se si prevedono particolari sensibilità da parte dell'acquirente, come preoccupazioni su dichiarazioni e garanzie o accesso dei dipendenti durante la due diligence, affrontare in modo proattivo tali questioni nella LOI.
• Semplificare la due diligence: prepararsi meticolosamente per la due diligence accelera il processo. I ritardi causati dai venditori sono trappole comuni. I documenti essenziali, spesso richiesti dagli acquirenti, dovrebbero essere organizzati e archiviati in modo impeccabile in una data room virtuale facilmente accessibile o in una piattaforma simile per l'accesso di terzi.
• Riservatezza Attenzione: ricordare che un accordo di riservatezza, sebbene importante, non è infallibile. Esercita discrezione quando condividi informazioni sensibili, soprattutto se l'acquirente è un concorrente diretto. Se la divulgazione è necessaria, riservatela alle fasi successive della due diligence, assicurando che tutte le eventualità siano risolte. Richiedere l'approvazione dell'acquirente al completamento della due diligence, salvo dettagli minori in sospeso.
• Divulgazione trasparente: sii sincero riguardo a qualsiasi problema relativo alla tua azienda nelle prime fasi del processo di negoziazione. Ciò ti consente di controllare la narrazione e rappresentare le sfide in una luce favorevole.
• LOI esaustiva: non lasciare nulla di intentato quando si finalizzano i termini chiave della transazione all'interno della LOI. Punta alla precisione e alla chiarezza. Eliminare eventuali ambiguità o complessità.
• Precisione del capitale circolante: quando si tratta di calcoli del capitale circolante, insistere su un linguaggio esplicito e completo all'interno della LOI. La specificità riduce al minimo le potenziali discrepanze lungo la linea.