Nozioni di base su fusioni e acquisizioni | Posso vendere parte della mia attività?

Sto discutendo con un potenziale acquirente che ha un forte interesse ad acquisire la mia attività. Le nostre discussioni ruotavano attorno al suo potenziale acquisto del segmento manifatturiero della mia azienda, mentre intendo mantenere la proprietà della divisione all'ingrosso.

Potresti aiutarci a definire un accordo ben strutturato e a determinare il prezzo richiesto appropriato per ciascuna di queste divisioni in modo indipendente? Mentre sto contemplando questo approccio, non sono sicuro che sia la strategia ottimale e cerco assistenza per formulare un piano solido.

La vendita di un'azienda non richiede sempre una decisione tutto o niente, come esemplificato dall'approccio strategico di Jack Welch, ex CEO di General Electric (GE). Jack Welch era rinomato per il disinvestimento strategico di unità aziendali per migliorare le prospettive di crescita delle rimanenti entità di GE. Durante i suoi primi quattro anni come CEO di GE, ha ceduto con successo oltre un centinaio di unità aziendali, che rappresentano circa il 20% delle attività di GE. Questa iniziativa ha comportato cambiamenti significativi nella forza lavoro, inclusi licenziamenti, pensionamenti e cessioni, con la conseguente eliminazione di oltre 100.000 posti di lavoro. Nel corso dei suoi 20 anni di mandato, Welch ha guidato GE verso notevoli risultati finanziari, con profitti saliti alle stelle da 1,5 a 15 miliardi di dollari e una valutazione di mercato cresciuta da 14 miliardi di dollari a ben 400 miliardi di dollari.

Quando si contempla la vendita della propria azienda, l'idea di vendere una parte specifica può infatti attraversarti la mente. Potresti ritrovarti a riflettere su vari aspetti di questo processo, inclusa la sua saggezza e prevalenza.

Numerosi imprenditori investono l'intero patrimonio nelle loro aziende, nonostante i rischi che ne derivano. La scelta di vendere un segmento della propria impresa può facilitare la creazione di liquidità mantenendo il pieno controllo sulle restanti componenti. Questo approccio ti consente inoltre di incanalare i tuoi talenti e le tue risorse verso la divisione che ritieni abbia il maggiore potenziale di crescita.

Nel seguente articolo, affrontiamo domande critiche, come:

• Perché le aziende scelgono di cedere le divisioni?
• Vendere una parte della tua attività è un'opzione praticabile per te?
• Quali considerazioni operative entrano in gioco quando vendi un segmento della tua attività?
• Quali sono gli aspetti legali da considerare quando si persegue una simile vendita?
• Come puoi stabilire un prezzo richiesto adeguato per una specifica divisione della tua attività?

Vale la pena notare che le società quotate in borsa, spesso sotto forte pressione per soddisfare le proiezioni degli utili trimestrali, spesso scelgono di cedere le divisioni non core. Anche tu puoi esplorare questa strada, anche se non sei Jack Welch. Per approfondire questi approfondimenti, continua a leggere…

Perché le aziende vendono parte delle loro aziende

La cessione , nel campo degli affari, si riferisce alla vendita di un segmento o di un bene di un'azienda . Questa azione viene generalmente intrapresa quando il management di un'azienda decide di interrompere il proprio coinvolgimento in una specifica unità di business o asset.

Ora, approfondiamo le ragioni che spingono le aziende a scegliere di vendere una parte delle loro attività:

• Razionalizzazione delle competenze chiave: la cessione viene spesso utilizzata come mossa strategica per focalizzare maggiormente l'attenzione dell'azienda sulle proprie competenze chiave. In termini più semplici, le aziende possono scegliere di cedere le divisioni che non rientrano nelle loro attività primarie. Ciò consente all’intera azienda di incanalare i propri sforzi verso ciò che sa fare meglio.
• Correggere gli errori di acquisizione: le aziende possono trovarsi in situazioni in cui hanno effettuato acquisizioni non ottimali. In questi casi, disinvestire questi investimenti diventa un mezzo per correggere i propri passi falsi. Forse l’entità acquirente era troppo vasta, facendo sì che l’azienda appena acquisita perdesse la sua identità e soffrisse di abbandono. Occasionalmente, decisioni gestionali inadeguate possono rendere necessaria la cessione di unità aziendali con prestazioni inferiori. Vendere una divisione debole diventa una soluzione semplice.
• Raccolta fondi tramite la vendita di asset: un altro motivo convincente per vendere le divisioni non principali è la necessità di capitale. Le cessioni apportano liquidità all'azienda nel punto vendita. Questa liquidità può quindi essere indirizzata verso opportunità più promettenti che offrono rendimenti più elevati. Inoltre, ci sono casi in cui i singoli componenti di un'azienda possiedono un valore maggiore rispetto all'azienda nel suo insieme. Di conseguenza, smembrare l’azienda e venderne le singole parti può produrre un rendimento più consistente rispetto alla vendita dell’intera entità aziendale.

Quindi, dovresti vendere una parte della tua attività?

Con una meticolosa pianificazione strategica, spesso è possibile cedere solo una parte della propria azienda . Questo approccio ti consente di sbloccare risorse aggiuntive per la tua pensione o di reincanalare il capitale di crescita nella tua attività.

Per gli imprenditori di piccole e medie dimensioni , il processo decisionale potrebbe non essere così semplice come lo è per aziende più grandi come General Electric o Hewlett-Packard Company.

Quando si valuta se vendere l’intera azienda o solo un segmento di essa, l’approccio prudente è valutare il valore complessivo della propria attività e il valore individuale di ciascuna divisione. In alcuni casi, vendere la tua attività in segmenti può produrre i risultati più favorevoli.

Hai due strade principali per vendere una parte della tua attività:

• Vendere una percentuale della tua azienda: ciò comporta la vendita di una percentuale specifica dell'intera azienda, spesso strutturata come una parte delle azioni della tua azienda. Questa forma di vendita viene comunemente definita ricapitalizzazione ed è spesso adottata dagli imprenditori che cercano una strategia di pensionamento graduale. Questi imprenditori possono scegliere di garantire una parte del loro investimento sotto forma di contanti.
• Vendita di una divisione o unità: in alternativa, puoi scegliere di vendere una divisione, unità o categoria distinta della tua attività. Molte di queste transazioni sono guidate da considerazioni strategiche. Un potenziale acquirente può percepire un valore sostanziale in una divisione della tua azienda mentre assegna meno valore ad altre. In questi casi, uno spin-off della preziosa divisione diventa un’opzione praticabile da esplorare.

Vendere una divisione è una decisione strategica

Vendere una parte della tua attività non significa rinunciare a qualcosa; si tratta invece di una mossa strategica per favorire la crescita complessiva. La spesa per mantenere una divisione in sofferenza o non fondamentale può superare i rendimenti generati dalla sua vendita. Questa decisione calcolata può liberare tempo e risorse, consentendoti di concentrarti sulle tue operazioni principali, amplificandone potenzialmente il valore.

Numerosi imprenditori detengono una parte sostanziale della loro ricchezza personale vincolata alle loro iniziative imprenditoriali. La cessione di un segmento o di una divisione fornisce un mezzo per creare liquidità mantenendo il pieno controllo dell'entità rimanente. Ti offre inoltre l'opportunità di sfruttare le tue capacità e passioni, concentrandoti sulla divisione con il maggior potenziale o su quella che meglio si allinea alle tue preferenze e all'equilibrio tra lavoro e vita privata.

Consideriamo uno scenario comune: un'azienda che è iniziata come un unico punto vendita al dettaglio e si è evoluta in un'impresa con più sedi con una significativa presenza online. Dividere l’attività in due divisioni distinte – una online e una al dettaglio – può migliorarne la commerciabilità e potenzialmente massimizzarne il valore. Molti acquirenti mostrano una forte preferenza per le attività online o al dettaglio. La vendita separata di queste divisioni risolve efficacemente questa sfida.

La decisione di dividere la tua azienda può semplificarne la vendita, aumentarne il valore e, in definitiva, portare a un prezzo di vendita più elevato.

È essenziale riconoscere che valore e rischio condividono una relazione diretta. Un rischio più basso si traduce in un valore più elevato, mentre un rischio più elevato lo diminuisce. Dividendo la tua attività in due, hai il potenziale per diminuire il livello di rischio per i potenziali acquirenti, rendendo la tua offerta ancora più attraente.

Perché? Perché è un dato di fatto che pochissimi acquirenti possiedono le competenze e le conoscenze poliedriche necessarie per eccellere in ambiti diversi, come sia il settore della vendita al dettaglio che quello online. In genere, l'esperienza di un acquirente è concentrata in un dominio specifico.

Se la tua attività comprende due segmenti distinti ma deve essere venduta nel suo insieme, i potenziali acquirenti potrebbero percepire uno di questi segmenti come eccessivamente rischioso se non rientra nella loro area di competenza. Di conseguenza, questa discrepanza può portare a una valutazione inferiore. Tuttavia, se hai la possibilità di vendere separatamente le divisioni online e vendita al dettaglio ad acquirenti esperti in ciascun ambito, il rischio diminuisce per ciascun acquirente. Questo fattore di rischio ridotto può potenzialmente tradursi in un prezzo di acquisto più elevato.

Non è raro che le aziende espandano le proprie linee di prodotti come parte della loro strategia di crescita complessiva. In questo processo, gli imprenditori a volte si avventurano in linee di prodotti che in seguito si rivelano deplorevoli. Queste linee di prodotti potrebbero non essere in linea con le operazioni principali o distogliere l'attenzione dal focus aziendale primario. In questi casi, la cessione della linea di prodotti diventa un passo logico.

Inoltre, molti acquirenti cercano attivamente acquisizioni strategiche tenendo presente criteri specifici. Potrebbero esprimere interesse solo per un aspetto della tua attività, riluttanti a perseguire l'intera entità perché altre divisioni non si allineano con i loro obiettivi strategici.

Consideriamo il recente esempio degno di nota del CEO di Hewlett-Packard, Meg Whitman, che ha deciso di scorporare e unire le risorse software non core con Micro Focus, una società britannica. Questa transazione ha avuto una valutazione di circa 8,8 miliardi di dollari, notevolmente inferiore agli 11 miliardi di dollari inizialmente spesi per l'acquisizione della divisione cinque anni prima.

Anche le piccole imprese possono trarre vantaggi segmentando le proprie attività in divisioni distinte e offrendole per la vendita individuale. Ad esempio, alcune attività richiedono licenze specializzate, rendendo la divisione dell’attività una mossa prudente, soprattutto quando alcuni potenziali acquirenti possono rivolgersi esclusivamente a divisioni che non richiedono licenze speciali.

In definitiva, la decisione dovrebbe iniziare con una valutazione strategica, in linea con i vostri obiettivi a lungo termine. Solo dopo questa considerazione strategica dovresti approfondire gli aspetti tattici , che affronteremo nella sezione successiva.

Considerare le implicazioni operative e legali

Implicazioni operative

Prima di addentrarsi nelle complessità legali, è fondamentale verificare la fattibilità pratica della divisione della propria attività in due entità separate a livello operativo .

Alcune divisioni all’interno di un’azienda possono essere così intricate che tentare di districarle si rivelerebbe impraticabile o comporterebbe costi esorbitanti. Idealmente, le aziende più adatte alla divisione sono quelle che possono essere facilmente suddivise a livello operativo.

Ecco alcune considerazioni operative chiave da valutare:

• Mantenete siti Web, numeri di telefono e strutture distinti per ciascuna divisione?
• È possibile ripartire accuratamente i costi tra queste divisioni?
• I tuoi dipendenti hanno ruoli condivisi tra le divisioni e, in caso affermativo, a quale divisione si allineerebbero in una divisione?

Affrontare queste domande in una fase iniziale è fondamentale per accertare la praticità della divisione operativa. In molti casi, potrebbe essere necessario uno sforzo sostanziale per garantire una separazione senza soluzione di continuità.

Vale la pena notare che i potenziali acquirenti sono generalmente riluttanti ad affrontare le sfide legate alla creazione di siti Web separati, all'assunzione di nuovo personale e alla gestione delle numerose altre attività coinvolte. Questa riluttanza avviene a meno che tu non stia vendendo una divisione che può essere perfettamente integrata in un'altra azienda, come una linea di prodotti.

Se il potenziale acquirente intende gestire la divisione come entità autonoma, è consigliabile gestirla come attività autonoma il più a lungo possibile prima di avviare il processo di vendita. Questo approccio snellisce la vendita e semplifica la valutazione di ciascuna divisione in modo indipendente. Inoltre, aumenta le possibilità dell'acquirente di ottenere finanziamenti da parte di terzi per la transazione. Quanto più autonomamente funziona la divisione prima di essere immessa sul mercato, tanto più agevole è il processo di vendita. Al contrario, quanto più interdipendenti sono le due divisioni all’interno della tua azienda, tanto più difficile diventa la loro vendita.

Implicazioni legali

Quando si tratta degli aspetti legali della vendita di una divisione, ci sono due strutture di accordo principali da considerare: una vendita di asset o una vendita di azioni.

Vendita di asset: se la tua azienda funziona come una singola entità (ad esempio, società, LLC) con segmenti distinti, l'unica opzione è strutturare la vendita di una delle divisioni come vendita di asset. In questo scenario, la tua entità vende i singoli asset della divisione all'acquirente tramite un contratto di acquisto di asset (APA). I beni vengono dettagliati e trasferiti separatamente in un atto di vendita. Il termine " Contratto di acquisto definitivo " è talvolta utilizzato in modo intercambiabile, a significare che l'accordo è definitivo e finalizzato alla chiusura.

Vendita di azioni o vendita di asset per entità separate: se ciascuna divisione opera come entità separata, si ha la flessibilità di strutturare la vendita come vendita di azioni, agevolata da un contratto di acquisto di azioni (SPA), o vendita di asset tramite un APA. In una vendita di azioni, vendi le azioni dell'entità che possiede la divisione e le sue attività. Poiché l'entità possiede già le attività, non è necessario effettuare trasferimenti di attività separati.

Ricapitalizzazione (Riepilogo): in alternativa, puoi prendere in considerazione la vendita di una percentuale della tua azienda, essenzialmente una parte delle tue azioni all'interno della tua entità. Tuttavia, questo approccio mantiene la proprietà di entrambe le divisioni dopo la chiusura e viene comunemente definito ricapitalizzazione o, in breve, “riepilogo”. Viene spesso abbracciato dagli imprenditori che contemplano la pensione ma non sono pronti per un'uscita completa.

Un riepilogo consente agli imprenditori di garantire una certa liquidità diversificando al tempo stesso il rischio. In genere, i riepiloghi sono finanziati da acquirenti finanziari, come società di private equity, che acquisiscono una posizione di minoranza nella tua attività. L’aspettativa è che una parte significativa dell’apporto di capitale servirà da capitale di crescita per la società.

Le società di private equity operano con un orizzonte temporale definito e anticipano la crescita del business, puntando a una seconda uscita entro tre-sette anni. Sebbene le società possano anche effettuare investimenti di minoranza, ciò è meno comune degli investimenti di acquirenti finanziari. I Recaps sono la scelta ideale per gli imprenditori che cercano guadagni finanziari immediati ricevendo al contempo il supporto di investitori sofisticati disposti a iniettare capitale di crescita. Questa strategia si traduce in una duplice strategia di uscita: inizialmente un’uscita di minoranza, seguita da un’uscita di maggioranza nei successivi tre-sette anni.

In definitiva, la decisione di vendere una divisione dovrebbe essere in linea con i tuoi obiettivi a lungo termine. Se il tuo obiettivo è concentrarti sulla tua divisione principale, un riepilogo potrebbe non essere la scelta ottimale. Tuttavia, se intendi diversificare il rischio, garantire liquidità e sei disposto a continuare a gestire l'attività per un periodo prolungato, un riepilogo potrebbe effettivamente essere una strategia prudente per te.

Determinazione del prezzo richiesto per una divisione

La determinazione del prezzo richiesto per una divisione o un segmento della tua attività segue gli stessi principi applicati quando si valuta l'intera attività. In sostanza, stai valutando la vendita di un flusso di cassa. Per valutarne con precisione il valore, è necessario iniziare misurandolo. Ecco dove il processo può diventare complicato.

Nei casi in cui i due segmenti sono strettamente intrecciati, calcolare l’ EBITDA (utili prima di interessi, tasse, svalutazioni e ammortamenti) per ciascuna divisione separatamente può essere difficile a meno che queste divisioni non operino come unità indipendenti.

Se le tue attività non operano come entità autonome , diventa essenziale creare un pro forma. Tuttavia, è fondamentale comprendere che eventuali imprecisioni contenute in questo pro forma avranno un impatto amplificato se moltiplicate.

Mostriamolo con un esempio: se sopravvaluti il ​​reddito di $ 500.000 e la tua attività è valutata a un multiplo di 4,0, la tua attività potrebbe finire per essere sopravvalutata di $ 2.000.000 ($ 500kx 4,0 = $ 2 milioni).

Preparare un pro forma per una divisione presenta sfide, principalmente a causa della complessità della ripartizione appropriata delle spese tra le divisioni. Sebbene l'allocazione delle entrate possa essere relativamente semplice, è essenziale considerare gli effetti di eventuali transazioni tra divisioni sulle entrate. Quando si tratta di allocazione delle spese, dovrai prendere decisioni su come ripartire le spese fisse.

Ad esempio, se i costi della tua struttura attualmente ammontano a $ 20.000 al mese per entrambe le divisioni, devi determinare una ripartizione ragionevole dell'affitto per ciascuna divisione separatamente. Considerazioni simili si applicano alla ripartizione delle altre spese generali aziendali, inclusi stipendi, assicurazioni, compensi professionali, pubblicità, marketing e altro ancora.

Un altro approccio, se fattibile per la tua situazione, consiste nel valutare l'azienda nel suo complesso e quindi assegnare valori a ciascuna divisione in base ai rispettivi contributi alle entrate.

Ad esempio, supponiamo che la tua azienda generi 20 milioni di dollari di entrate e abbia una valutazione di 10 milioni di dollari. Se la “Divisione A” contribuisce con 12 milioni di dollari di entrate (che rappresentano il 60% delle entrate totali) e la “Divisione B” apporta 8 milioni di dollari di entrate (che rappresentano il 40% delle entrate totali), assegneresti un valore di 8 milioni di dollari alla Divisione A ($ 10 milioni x 60%).

Anche se questo può sembrare un calcolo semplice, è importante notare che alcuni acquirenti potrebbero non accettare prontamente questo metodo. La preoccupazione risiede nella potenziale sottostima delle spese fisse e nella conseguente sopravvalutazione dei ricavi o dei margini di profitto. Di conseguenza, la redditività tra le divisioni potrebbe differire in modo significativo.

Questo metodo di allocazione è valido quando le due divisioni presentano margini e spese simili, come si vede in casi come due linee di prodotto strettamente correlate (ad esempio, due linee di abbigliamento).

Idealmente, sarebbe preferibile valutare le divisioni in base al loro contributo all’utile netto. Tuttavia, questo approccio implica numerose ipotesi suscettibili di errori. Sebbene sia possibile ottenere una rapida valutazione approssimativa per ciascuna divisione, è essenziale riconoscere che tali stime potrebbero non soddisfare i requisiti della maggior parte dei potenziali acquirenti. Tali cifre approssimative sono più adatte per scopi di pianificazione interna.

Quando un acquirente cerca una divisione della tua azienda per ragioni strategiche, richiede un approccio distinto alla valutazione.

In questo scenario, il tuo obiettivo dovrebbe essere quello di creare un rendiconto pro forma di profitti e perdite (P&L) che preveda la tua divisione perfettamente integrata nell'organizzazione dell'acquirente. È molto probabile che alcune funzioni all'interno della divisione, come risorse umane, legale e contabilità, saranno centralizzate dall'acquirente. Questa centralizzazione ridurrà le spese, aumenterà le entrate e di conseguenza aumenterà il valore complessivo dell’azienda.

Sebbene sia generalmente un presupposto sicuro che la riduzione delle spese sarà un fattore chiave, è importante riconoscere che gli acquirenti tendono a porre meno enfasi sul pagamento delle sinergie in termini di entrate rispetto alle sinergie di risparmio sui costi. Anche quando si tratta di sinergie operative (ovvero di riduzione dei costi), spesso è necessaria una trattativa vigorosa per garantire il pieno valore.

A complicare le cose, gli acquirenti in genere non condividono prontamente i loro modelli finanziari o dichiarazioni pro forma. Pertanto, l’approccio migliore è quello di preparare un preventivo ben informato e avviare trattative per garantire la massima percentuale possibile di sinergie.

Vendere una divisione è una decisione strategica

In alcuni scenari, la decisione di vendere la tua azienda nel suo insieme o di cedere le sue divisioni separatamente può avere un impatto significativo sul tuo futuro. La scelta giusta dipende da vari fattori ed è consigliabile rivolgersi a un professionista.

Il tuo passo iniziale dovrebbe comportare una valutazione approfondita del valore dell'intera azienda e del valore individuale di ciascuna divisione. Una volta raggiunto questo obiettivo, è essenziale chiarire i tuoi obiettivi a lungo termine. Determina se vendere una divisione o optare per una vendita parziale, come una ricapitalizzazione, si allinea meglio ai tuoi obiettivi generali.

Vendere una divisione o un segmento della tua attività è una scelta strategica profondamente radicata nella tua visione a lungo termine. Mentre decidi, considera queste domande cruciali:

• Snellire le operazioni e concentrarmi esclusivamente sul mio core business porterà maggiori soddisfazioni?
• Ho esteso troppo la mia portata e la cessione di una divisione potrebbe aumentare la mia concentrazione?
•  Date le mie attuali intuizioni, avvierei nuovamente entrambe le divisioni?
• Quale divisione genera i profitti più significativi per me?
• Quale segmento dell’azienda si allinea maggiormente con le mie competenze e i miei punti di forza?
• Quanto è fattibile vendere ciascun segmento separatamente?
• È praticamente fattibile perseguire vendite in segmenti separati?
• Qual è il valore potenziale di ciascuna divisione?
• Qual è il mio principale collo di bottiglia operativo al momento?
• Ho bisogno di capitale di crescita per espandere sostanzialmente la mia attività e, in tal caso, la vendita di una divisione libererebbe risorse ed energie per le mie competenze principali?
• Se cedo una delle mie divisioni, il reinvestimento dei proventi nella divisione rimanente potrebbe comportare un aumento significativo delle entrate e dei ricavi?

Dopo aver considerato attentamente queste domande, insieme agli aspetti operativi e legali che abbiamo esplorato in precedenza, sarai ben attrezzato per prendere una decisione informata in merito alla vendita di una parte della tua azienda.

Gli imprenditori scelgono di vendere segmenti delle loro aziende per una moltitudine di motivi e vendere solo una parte della propria attività può effettivamente essere una mossa prudente. È una pratica con una solida esperienza, che spesso ti fornisce la flessibilità di cassa di cui hai bisogno.

Tuttavia, è fondamentale avvalersi dell'esperienza di un professionista per valutare la tua situazione specifica e fornire una guida personalizzata sulla migliore linea d'azione.

La decisione di vendere la vostra azienda in toto o in parte dipende da una complessa interazione di fattori, compreso il livello di coinvolgimento desiderato nel futuro dell'azienda. Inoltre, ottenere valutazioni sia per l'intera attività che per i suoi singoli componenti ti consentirà di fare scelte finanziariamente valide per la tua azienda.

Stai tranquillo, cercare una consulenza professionale è un passo prudente in questo processo. Ricorda che vendere una parte della tua attività non equivale a cedere qualcosa; piuttosto, è una mossa strategica per consentire all'intera entità di prosperare . Alla fine, il costo di mantenere una divisione sottoperformante o non-core potrebbe superare di gran lunga i potenziali rendimenti.