Nozioni di base su fusioni e acquisizioni | Posso vendere parte della mia attività?

Sono in trattativa con un potenziale acquirente che ha un forte interesse ad acquisire la mia attività. Le nostre discussioni hanno riguardato il suo potenziale acquisto del segmento manifatturiero della mia azienda, mentre io intendo mantenere la proprietà della divisione all'ingrosso.

Potreste aiutarci a elaborare un accordo ben strutturato e a determinare il prezzo di richiesta appropriato per ciascuna di queste divisioni in modo indipendente? Mentre sto valutando questo approccio, non sono sicuro che sia la strategia ottimale e cerco una guida per formulare un piano solido.

Vendere un'azienda non sempre richiede una decisione del tipo "tutto o niente", come dimostra l'approccio strategico di Jack Welch, ex CEO di General Electric (GE). Jack Welch era noto per aver disinvestito strategicamente unità aziendali per migliorare le prospettive di crescita delle restanti entità di GE. Durante i suoi primi quattro anni come CEO di GE, ha ceduto con successo oltre un centinaio di aziendali , che rappresentano circa il 20% del patrimonio aziendale. Questa iniziativa ha comportato significativi cambiamenti nella forza lavoro, tra cui licenziamenti, pensionamenti e dismissioni, con la conseguente eliminazione di oltre 100.000 posti di lavoro. Nel corso del suo mandato ventennale, Welch ha guidato GE verso notevoli risultati finanziari, con profitti che sono saliti alle stelle da 1,5 miliardi di dollari a 15 miliardi di dollari e una valutazione di mercato che è salita da 14 miliardi di dollari a ben 400 miliardi di dollari.

Quando si valuta la vendita della propria azienda, l'idea di venderne una parte specifica potrebbe effettivamente attraversare la mente. Potreste ritrovarvi a riflettere su vari aspetti di questo processo, tra cui la sua saggezza e la sua efficacia.

Molti imprenditori investono l'intero patrimonio nelle proprie aziende, nonostante i rischi associati. Scegliere di vendere un segmento della propria attività può facilitare la creazione di liquidità, mantenendo al contempo il pieno controllo sulle restanti componenti. Questo approccio consente inoltre di indirizzare talenti e risorse verso la divisione che si ritiene abbia il maggiore potenziale di crescita.

Nel seguente articolo affrontiamo questioni critiche, quali:

• Perché le aziende scelgono di cedere divisioni?
• Vendere una parte della tua attività è un'opzione praticabile per te?
• Quali considerazioni operative entrano in gioco quando si vende un segmento della propria attività ?
• Quali sono gli aspetti legali da considerare quando si porta avanti una vendita di questo tipo?
• Come puoi stabilire un prezzo di richiesta appropriato per una specifica divisione della tua attività?

Vale la pena notare che le società quotate in borsa, spesso sottoposte a forti pressioni per rispettare le proiezioni sugli utili trimestrali, scelgono spesso di disinvestire in divisioni non strategiche. Anche tu puoi esplorare questa strada, anche se non sei Jack Welch. Per approfondire questi approfondimenti, continua a leggere..

Perché le aziende vendono parte delle loro aziende

In ambito aziendale, la cessione si riferisce alla vendita di un segmento o di un asset di un'azienda . Questa azione viene solitamente intrapresa quando il management di un'azienda decide di interrompere il proprio coinvolgimento in una specifica unità aziendale o asset.

Ora approfondiamo le ragioni per cui le aziende scelgono di vendere una parte delle loro attività:

• Semplificazione delle competenze chiave: la cessione è spesso utilizzata come mossa strategica per concentrare l'attenzione dell'azienda sulle sue competenze chiave. In termini più semplici, le aziende possono scegliere di cedere divisioni che non rientrano nelle loro attività principali. Ciò consente all'intera azienda di concentrare i propri sforzi su ciò che sa fare meglio.
• Correggere gli errori di acquisizione: le aziende possono trovarsi in situazioni in cui hanno effettuato acquisizioni non ottimali. In questi casi, disinvestire da questi investimenti diventa un mezzo per correggere i propri errori. Forse l'entità acquirente era troppo grande, causando la perdita di identità dell'azienda appena acquisita e il conseguente abbandono. Occasionalmente, decisioni gestionali sbagliate possono rendere necessaria la dismissione di unità aziendali con performance inferiori alle aspettative. Vendere una divisione debole diventa una soluzione semplice.
• Raccolta di fondi tramite vendita di asset: un altro motivo convincente per la vendita di divisioni non strategiche è la necessità di capitale. Le cessioni iniettano liquidità nell'azienda al momento della vendita. Questa liquidità può quindi essere indirizzata verso opportunità più promettenti che offrono rendimenti più elevati. Inoltre, ci sono casi in cui le singole componenti di un'azienda possiedono un valore maggiore rispetto all'azienda nel suo complesso. Di conseguenza, la scomposizione dell'azienda e la vendita delle sue singole parti può generare un rendimento più consistente rispetto alla vendita dell'intera entità aziendale.

Quindi, dovresti vendere una parte della tua attività?

Con una meticolosa pianificazione strategica, spesso è possibile disinvestire solo una parte della propria azienda . Questo approccio consente di sbloccare risorse aggiuntive per la pensione o di reinvestire capitale di crescita nella propria attività .

Per i titolari di piccole e medie imprese , il processo decisionale potrebbe non essere così semplice come per le grandi aziende come General Electric o Hewlett-Packard Company.

Quando si valuta se vendere l'intera azienda o solo una sua parte, l'approccio prudente è valutare il valore complessivo dell'azienda e il valore di ogni sua divisione. In alcuni casi, la vendita dell'azienda in segmenti può produrre i risultati più favorevoli.

Hai due canali principali per vendere una parte della tua attività :

• Vendita di una percentuale della tua azienda: questa opzione comporta la vendita di una percentuale specifica dell'intera azienda, spesso strutturata come una quota del capitale azionario della stessa. Questa forma di vendita è comunemente definita ricapitalizzazione ed è spesso adottata dagli imprenditori che cercano una strategia di pensionamento graduale. Questi imprenditori possono scegliere di garantire una parte del loro investimento sotto forma di liquidità.
• Vendita di una divisione o di un'unità: in alternativa, puoi scegliere di vendere una divisione, un'unità o una categoria specifica della tua attività. Molte di queste transazioni sono guidate da considerazioni strategiche. Un potenziale acquirente potrebbe percepire un valore sostanziale in una divisione della tua azienda, attribuendone uno inferiore alle altre. In questi casi, lo spin-off della divisione di maggior valore diventa un'opzione praticabile da esplorare.

Vendere una divisione è una decisione strategica

Vendere una parte della tua attività non significa rinunciare a qualcosa; è piuttosto una mossa strategica per favorire la crescita complessiva. La spesa per mantenere una divisione non performante o non strategica può superare i profitti generati dalla sua vendita. Questa decisione ponderata può liberare tempo e risorse, consentendoti di concentrarti sulle tue attività principali, amplificandone potenzialmente il valore.

Numerosi imprenditori detengono una parte sostanziale del proprio patrimonio personale vincolato alle proprie iniziative imprenditoriali. Disinvestire da un segmento o da una divisione aziendale offre un modo per creare liquidità mantenendo il pieno controllo dell'entità rimanente. Offre inoltre l'opportunità di mettere a frutto le proprie competenze e passioni, concentrandosi sulla divisione con il maggiore potenziale o su quella che meglio si allinea alle proprie preferenze e al proprio equilibrio tra lavoro e vita privata.

Consideriamo uno scenario comune: un'attività che ha iniziato come un unico punto vendita al dettaglio e si è evoluta in un'impresa con più sedi con una significativa online . Dividere l'attività in due divisioni distinte – una online e una retail – può migliorarne la commerciabilità e potenzialmente massimizzarne il valore. Molti acquirenti mostrano una forte preferenza per le attività online o retail. Vendere queste divisioni separatamente risolve efficacemente questa sfida.

La decisione di dividere la tua azienda può semplificarne la vendita, aumentarne il valore e, in ultima analisi, portare a un prezzo di vendita più elevato.

È fondamentale riconoscere che valore e rischio sono strettamente correlati. Un rischio inferiore si traduce in un valore maggiore, mentre un rischio maggiore lo riduce. Dividendo la tua attività in due, hai la possibilità di ridurre il livello di rischio per i potenziali acquirenti, rendendo la tua offerta ancora più interessante.

Perché? Perché è un dato di fatto che pochissimi acquirenti possiedono le competenze e le conoscenze poliedriche necessarie per eccellere in settori diversi, come il commercio al dettaglio e l'online. In genere, le competenze di un acquirente si concentrano in un ambito specifico.

Se la tua attività comprende due segmenti distinti ma deve essere venduta nel suo complesso, i potenziali acquirenti potrebbero percepire uno di questi segmenti come eccessivamente rischioso se non rientra nella loro area di competenza. Di conseguenza, questa discrepanza può portare a una valutazione inferiore. Tuttavia, se hai la possibilità di vendere le divisioni online e retail separatamente ad acquirenti esperti in entrambi i settori, il rischio diminuisce per ciascun acquirente. Questa riduzione del fattore di rischio può potenzialmente tradursi in un prezzo di acquisto più elevato.

Non è raro che le aziende espandano le proprie linee di prodotto come parte della loro strategia di crescita complessiva. In questo processo, a volte gli imprenditori si avventurano in linee di prodotto che in seguito si rivelano insoddisfacenti. Queste linee di prodotto potrebbero non essere in linea con le attività principali o distogliere l'attenzione dall'obiettivo aziendale primario. In questi casi, dismettere la linea di prodotto diventa un passo logico.

Inoltre, molti acquirenti cercano attivamente acquisizioni strategiche con criteri specifici in mente. Potrebbero esprimere interesse per un solo aspetto della vostra attività, non essendo propensi a perseguire l'intera entità perché altre divisioni non sono in linea con i loro obiettivi strategici.

Si consideri il recente esempio degno di nota dell'amministratore delegato di Hewlett-Packard, Meg Whitman, che ha optato per lo scorporo e la fusione delle software con Micro Focus, un'azienda britannica. Questa transazione ha raggiunto una valutazione di circa 8,8 miliardi di dollari, notevolmente inferiore agli 11 miliardi di dollari inizialmente spesi per l'acquisizione della divisione cinque anni prima.

Anche le piccole imprese possono trarre vantaggio dalla segmentazione delle proprie attività in divisioni distinte e dalla loro vendita individuale. Ad esempio, alcune attività richiedono licenze specializzate , rendendo la suddivisione dell'attività una mossa prudente, soprattutto quando alcuni potenziali acquirenti potrebbero puntare esclusivamente a divisioni che non richiedono licenze speciali.

In definitiva, la decisione dovrebbe iniziare con una valutazione strategica, in linea con i vostri obiettivi a lungo termine. Solo dopo questa considerazione strategica dovreste approfondire gli aspetti tattici , che affronteremo nella sezione seguente.

Considerare le implicazioni operative e legali

Implicazioni operative

Prima di addentrarsi nei dettagli legali, è fondamentale assicurarsi della fattibilità pratica della divisione della propria attività in due entità separate a livello operativo .

Alcune divisioni aziendali possono essere così intricate che tentare di separarle si rivelerebbe impraticabile o comporterebbe costi esorbitanti. Idealmente, le aziende più adatte alla divisione sono quelle che possono essere suddivise senza problemi a livello operativo.

Ecco alcune considerazioni operative chiave da valutare:

• sono disponibili siti web , numeri di telefono e strutture distinti?
• È possibile ripartire con precisione i costi tra queste divisioni?
• I tuoi dipendenti hanno ruoli condivisi tra più divisioni e, in tal caso, con quale divisione si allineerebbero in caso di suddivisione?

Affrontare queste questioni in una fase iniziale è fondamentale per valutare la fattibilità della separazione operativa. In molti casi, potrebbe essere necessario uno sforzo notevole per garantire una separazione fluida.

Vale la pena notare che i potenziali acquirenti sono generalmente riluttanti ad affrontare le sfide della creazione di siti web separati, dell'assunzione di nuovo personale e della gestione delle numerose altre attività che ne conseguono. Questa riluttanza si verifica a meno che non si venda una divisione che può essere integrata perfettamente in un'altra azienda, come una linea di prodotti.

Se il potenziale acquirente intende gestire la divisione come entità autonoma, è consigliabile gestirla come attività indipendente il più a lungo possibile prima di avviare il processo di vendita. Questo approccio semplifica la vendita e la valutazione di ciascuna divisione in modo indipendente. Inoltre, aumenta le possibilità dell'acquirente di ottenere finanziamenti da terzi per la transazione. Quanto più autonoma è la divisione prima di essere immessa sul mercato , tanto più agevole sarà il processo di vendita. Al contrario, quanto più interdipendenti sono le due divisioni all'interno dell'azienda, tanto più difficile diventa venderle.

Implicazioni legali

Per quanto riguarda gli aspetti legali della vendita di una divisione, ci sono due principali di accordo da considerare: la vendita di asset o la vendita di azioni.

Vendita di beni: se la tua azienda opera come un'unica entità (ad esempio, una società per azioni, una LLC) con segmenti distinti, l'unica opzione è strutturare la vendita di una delle divisioni come una vendita di beni. In questo scenario, la tua entità vende i singoli beni della divisione all'acquirente tramite un Contratto di Acquisto (APA). I ​​beni vengono elencati e trasferiti separatamente in un atto di vendita. Il termine " Contratto di Acquisto Definitivo " è talvolta utilizzato in modo intercambiabile, a indicare che l'accordo è definitivo e finalizzato al closing.

Vendita di azioni o di asset per entità separate: se ciascuna divisione opera come entità separata, è possibile strutturare la vendita come una vendita di azioni, agevolata da un Contratto di Acquisto di Azioni (SPA), o come una vendita di asset tramite un APA. In una vendita di azioni, si vendono le azioni dell'entità proprietaria della divisione e dei suoi asset. Poiché l'entità possiede già gli asset, non è necessario effettuare trasferimenti separati di asset.

Ricapitalizzazione (Recap): in alternativa, puoi valutare la vendita di una percentuale della tua azienda, essenzialmente una porzione delle tue azioni all'interno della tua entità. Tuttavia, questo approccio mantiene la proprietà di entrambe le divisioni dopo la chiusura ed è comunemente definito ricapitalizzazione o "recap" in breve. È spesso adottato dagli imprenditori che contemplano il pensionamento ma non sono pronti per un'uscita .

Un recap consente agli imprenditori di assicurarsi una certa liquidità diversificando al contempo il rischio. In genere, i recap sono finanziati da investitori finanziari, come di private equity , che acquisiscono una quota di minoranza nell'azienda. L'aspettativa è che una parte significativa dell'iniezione di capitale serva come capitale di crescita per l'azienda.

Le società di private equity operano con un orizzonte temporale definito e prevedono la crescita aziendale, puntando a una seconda uscita entro tre-sette anni. Sebbene le aziende possano anche effettuare investimenti di minoranza, questa soluzione è meno comune rispetto agli investimenti da parte di acquirenti finanziari. I recap sono la scelta ideale per gli imprenditori che cercano guadagni finanziari immediati e al contempo ricevono il supporto di investitori esperti disposti a iniettare capitale di crescita. Questa strategia si traduce in una duplice di uscita : inizialmente un'uscita di minoranza, seguita da un'uscita di maggioranza nei successivi tre-sette anni.

In definitiva, la decisione di vendere una divisione dovrebbe essere in linea con i vostri obiettivi a lungo termine. Se il vostro obiettivo è concentrarvi sulla vostra divisione principale, una ristrutturazione potrebbe non essere la scelta ottimale. Tuttavia, se intendete diversificare il rischio, garantire liquidità e siete disposti a continuare a gestire l'azienda per un periodo prolungato, una ristrutturazione potrebbe effettivamente essere una strategia prudente.

Determinazione del prezzo richiesto per una divisione

Determinare il prezzo richiesto per una divisione o un segmento della tua attività segue gli stessi principi applicati alla valutazione dell'intera attività. In sostanza, stai valutando la vendita di un flusso di cassa. Per valutarne accuratamente il valore, devi iniziare a misurarlo. È qui che il processo può farsi intricato.

Nei casi in cui i due segmenti sono strettamente interconnessi, calcolare separatamente l' EBITDA (utile prima di interessi, imposte, deprezzamento e ammortamento) per ciascuna divisione può essere complicato, a meno che queste divisioni non operino come unità indipendenti.

Se le vostre aziende non operano come entità autonome , diventa essenziale creare un proforma. Tuttavia, è fondamentale comprendere che eventuali inesattezze in questo proforma avranno un impatto amplificato se moltiplicate.

Facciamo un esempio: se sovrastimi il tuo reddito di 500.000 $ e la tua attività è valutata a un multiplo di 4,0, la tua attività potrebbe risultare sopravvalutata di 2.000.000 $ (500.000 $ x 4,0 = 2 milioni di $).

La preparazione di un proforma per una divisione presenta delle sfide, principalmente a causa della complessità di una corretta allocazione delle spese tra le divisioni. Sebbene l'allocazione dei ricavi possa essere relativamente semplice, è essenziale considerare gli effetti di eventuali transazioni interdivisionali sui ricavi. Quando si tratta di allocazione delle spese, è necessario decidere come ripartire le spese fisse.

Ad esempio, se i costi della tua struttura ammontano attualmente a 20.000 dollari al mese per entrambe le divisioni, dovrai determinare una ripartizione ragionevole dell'affitto per ciascuna divisione separatamente. Considerazioni simili si applicano all'allocazione di altre spese generali aziendali, tra cui stipendi, assicurazioni, onorari , pubblicità, marketing e altro ancora.

Un altro approccio, se fattibile per la tua situazione, è quello di valutare l'azienda nel suo complesso e poi allocare i valori a ciascuna divisione in base ai rispettivi contributi in termini di fatturato.

Ad esempio, supponiamo che la vostra azienda generi 20 milioni di dollari di fatturato e abbia una valutazione di 10 milioni di dollari. Se la "Divisione A" contribuisce con 12 milioni di dollari di fatturato (pari al 60% del fatturato totale) e la "Divisione B" genera 8 milioni di dollari di fatturato (pari al 40% del fatturato totale), assegnereste un valore di 8 milioni di dollari alla Divisione A (10 milioni di dollari x 60%).

Sebbene questo possa sembrare un calcolo semplice, è importante notare che alcuni acquirenti potrebbero non accettare facilmente questo metodo. Il problema risiede nella potenziale sottostima delle spese fisse e nella conseguente sovrastima dei ricavi o dei margini di profitto . Di conseguenza, la redditività tra le divisioni potrebbe variare significativamente.

Questo metodo di allocazione è valido quando le due divisioni presentano margini e spese simili, come nel caso di due strettamente correlate (ad esempio, due linee di abbigliamento).

Idealmente, sarebbe preferibile valutare le divisioni in base al loro contributo in termini di utile netto. Tuttavia, questo approccio implica numerose ipotesi soggette a errori. Sebbene sia possibile ottenere una rapida valutazione approssimativa per ciascuna divisione, è essenziale riconoscere che tali stime potrebbero non soddisfare le esigenze della maggior parte dei potenziali acquirenti . Tali cifre approssimative sono più adatte a fini di pianificazione interna.

Quando un acquirente cerca una divisione della tua azienda per ragioni strategiche, è necessario un approccio diverso alla valutazione.

In questo scenario, dovresti concentrarti sulla creazione di un rendiconto economico pro-forma (P&L) che preveda la perfetta integrazione della tua divisione nell'organizzazione dell'acquirente. È altamente probabile che alcune funzioni all'interno della divisione, come le risorse umane, l'ufficio legale e la contabilità, siano centralizzate dall'acquirente. Questa centralizzazione ridurrà le spese, aumenterà i ricavi e, di conseguenza, aumenterà il valore complessivo dell'azienda.

Sebbene sia generalmente ragionevole supporre che la riduzione delle spese sarà un fattore chiave, è importante riconoscere che gli acquirenti tendono a dare meno importanza alle sinergie di fatturato rispetto a quelle di risparmio sui costi. Anche quando si tratta di sinergie operative (ad esempio, riduzioni dei costi), una negoziazione vigorosa è spesso necessaria per garantire il pieno valore.

A complicare ulteriormente le cose, gli acquirenti in genere non condividono volentieri i propri modelli finanziari o i rendiconti proforma. Pertanto, l'approccio migliore è preparare una stima ben informata e avviare trattative per assicurarsi la massima percentuale possibile di sinergie.

Vendere una divisione è una decisione strategica

In alcuni scenari, la decisione di vendere la tua azienda nel suo complesso o di cederne separatamente le singole divisioni può avere un impatto significativo sul tuo futuro. La scelta giusta dipende da diversi fattori ed è consigliabile rivolgersi a un consulente professionale.

Il primo passo dovrebbe prevedere una valutazione approfondita del valore complessivo dell'azienda e del valore di ogni singola divisione. Una volta completata questa valutazione, è essenziale chiarire i propri obiettivi a lungo termine. Determinare se la vendita di una divisione o la vendita parziale, come una ricapitalizzazione, sia la soluzione più adatta ai propri obiettivi generali.

Vendere una divisione o un segmento della tua attività è una scelta strategica profondamente radicata nella tua visione a lungo termine. Durante la riflessione, considera queste domande fondamentali:

• Semplificare le operazioni e concentrarsi esclusivamente sul mio core business mi porterà maggiore soddisfazione?
• Ho forse esteso troppo il mio raggio d'azione? La cessione di una divisione potrebbe aumentare la mia concentrazione?
•  Alla luce delle mie attuali conoscenze, riavvierei entrambe le divisioni?
• Quale divisione genera per me i profitti più significativi?
• Quale segmento dell'azienda si adatta maggiormente alle mie competenze e ai miei punti di forza?
• Quanto è fattibile vendere ogni segmento separatamente?
• È concretamente fattibile perseguire vendite di segmenti separati?
• Qual è il valore potenziale di ciascuna divisione?
• Qual è attualmente il mio principale collo di bottiglia operativo?
• Ho bisogno di capitale di crescita per espandere sostanzialmente la mia attività e, in tal caso, la vendita di una divisione libererebbe risorse ed energie per la mia competenza principale?
• Se cedo una delle mie divisioni, reinvestire i proventi nella divisione rimanente potrebbe generare un aumento significativo dei ricavi e del reddito?

Dopo aver considerato attentamente queste domande, insieme agli aspetti operativi e legali che abbiamo esaminato in precedenza, sarai in grado di prendere una decisione informata in merito alla vendita di una parte della tua azienda.

Gli imprenditori scelgono di vendere segmenti delle loro aziende per una molteplicità di motivi, e vendere solo una parte della propria attività può effettivamente essere una mossa prudente. È una pratica con una solida reputazione, che spesso offre la flessibilità di liquidità di cui si ha bisogno.

Tuttavia, è fondamentale avvalersi della competenza di un professionista che valuti la tua situazione specifica e ti fornisca una guida personalizzata sul miglior percorso da seguire.

La decisione di vendere la tua attività nel suo complesso o in singole parti dipende da una complessa interazione di fattori, tra cui il livello di coinvolgimento desiderato nel futuro dell'azienda. Inoltre, ottenere valutazioni sia per l'intera attività che per le sue singole componenti ti consentirà di fare scelte finanziariamente solide per la tua impresa.

Non preoccuparti, chiedere una consulenza professionale è un passo prudente in questo processo. Ricorda che vendere una parte della tua attività non equivale a rinunciare a qualcosa; piuttosto, è una mossa strategica per consentire all'intera entità di prosperare . Alla fine, il costo di mantenere una divisione sottoperformante o non strategica potrebbe superare di gran lunga i potenziali rendimenti.