Due Diligence su fusioni e acquisizioni | Lista di controllo e panoramica

Una volta accettata un'offerta o una lettera di intenti (LOI) per la tua attività, l'acquirente avvierà la due diligence. In sostanza, la due diligence è il meticoloso processo di raccolta e analisi delle informazioni. Il suo scopo? Guidare entrambe le parti nel prendere una decisione informata su come procedere con la transazione commerciale.

Tipicamente questa fase si svolge in un periodo di 30 giorni , ma può essere prorogata previo accordo reciproco. Nella maggior parte dei casi, l'acquirente conserva la prerogativa di uscire dall'affare durante la due diligence se riscontra aspetti insoddisfacenti.

Allora, qual è l'approccio del venditore esperto? È come abbracciare il motto dei Boy Scout: sii preparato.

Condurre una due diligence approfondita della propria attività ha due scopi essenziali. Innanzitutto, scopre eventuali problemi latenti, offrendoti l'opportunità di correggerli in modo proattivo prima che l'acquirente li scopra. In secondo luogo, ti fornisce le conoscenze per affrontare il processo in modo efficace.

In questo articolo, non solo ti guideremo attraverso la conduzione della due diligence, ma forniremo anche risposte a domande cruciali come:

• Quali documenti dovrebbero in genere essere forniti all'acquirente prima di estendere un'offerta?
• Quali documenti è consuetudine che l'acquirente riceva dopo l'offerta (durante la due diligence)?
• Come dovrebbe il venditore gestire le richieste di informazioni eccessive da parte dei potenziali acquirenti prima dell'offerta?
• Qual è la durata abituale del periodo di due diligence?
• Come può il venditore accelerare il processo di due diligence?
• Che ruolo svolgono le dichiarazioni e le garanzie e in che modo influenzano la due diligence?
• Cosa comporta il tipico processo di due diligence?
• Quali misure dovresti adottare per preparare la tua azienda al controllo di due diligence?

Non dimenticare di esplorare la nostra lista completa di due diligence nell'articolo qui sotto. Comprende oltre 70 articoli suddivisi in sette grandi categorie. Allacciate le cinture; questa fase potrebbe essere più complessa del previsto.

Qual è lo scopo della due diligence?

Le aziende sono entità intrinsecamente complesse e, quando si tratta di prendere decisioni sull’acquisto di una, gli acquirenti si trovano a confrontarsi con una miriade di fattori da valutare.

Al contrario, il processo di valutazione di una casa in vendita è relativamente semplice. I potenziali proprietari di casa possono valutare rapidamente il valore e l'idoneità di una proprietà, spesso chiamando un ispettore della casa per una valutazione conclusiva. Questi acquisti tangibili richiedono in genere una due diligence minima. Tuttavia, l’ambito delle acquisizioni aziendali coinvolge una moltitudine di fattori intangibili che sfuggono a una facile valutazione.

L’elevata complessità insita nelle transazioni commerciali richiede un ampio e meticoloso processo di due diligence prima di concludere l’accordo. Questo processo, fondamentale per prendere decisioni informate, inizia solo una volta che entrambe le parti hanno accettato un'offerta .

In ambito commerciale, le affermazioni e le dichiarazioni del venditore vengono sottoposte a un'accurata verifica durante la fase di due diligence, fase che avviene dopo l'accettazione di una lettera di intenti concordata di comune accordo. Se gli acquirenti avviassero una due diligence prima di estendere un’offerta, ciò comporterebbe un notevole investimento di tempo e metterebbe potenzialmente a repentaglio la riservatezza .

Condurre contemporaneamente la due diligence con più parti può anche distogliere l'attenzione del venditore dal core business, diminuendone potenzialmente il valore. Pertanto, l'acquirente in genere accetta le dichiarazioni iniziali del venditore prima che la sua offerta venga accettata, con l'opportunità di convalidare queste affermazioni che emergono dopo l'accettazione.

Prima di accettare un’offerta, i venditori dovrebbero esercitare prudenza nel divulgare informazioni ai potenziali acquirenti. Anche se dovrebbero senza dubbio collaborare e assistere gli acquirenti, rivelare ogni dettaglio su richiesta potrebbe non essere consigliabile. Ad un certo punto diventa opportuno che il venditore chieda gentilmente all'acquirente di formalizzare la propria offerta, affrontando la transazione con professionalità e tatto.

Elenco dei documenti e quando vengono condivisi

Quando si tratta di condividere informazioni vitali durante l'intricato processo delle transazioni commerciali, tempismo e discrezione giocano un ruolo fondamentale. Ecco una ripartizione completa di cosa rivelare sia prima che dopo l'accettazione dell'offerta:

Prima dell’Accettazione dell’Offerta:

• Confidential Information Memorandum (CIM): offrire una panoramica strategica della tua attività senza approfondire dettagli eccessivamente sensibili.
• Conti profitti e perdite (P&L): fornisce informazioni dettagliate sulla performance finanziaria senza esporre ogni sfumatura.
• Bilanci: offrono un'istantanea della tua salute finanziaria, consentendo ai potenziali acquirenti di valutare la stabilità.
• Riepilogo o estratto del contratto di locazione: condivisione delle informazioni essenziali del contratto di locazione senza divulgare il contenuto dell'intero documento.
• Elenco delle attrezzature: elencare i tuoi beni senza sovraccaricare l'acquirente con dettagli esaustivi.

Dopo l'accettazione dell'offerta (durante la due diligence):

• Dichiarazioni dei redditi federali: fornire una visione completa della cronologia fiscale per infondere fiducia nell'acquirente.
• Estratti conto bancari: verificare le transazioni finanziarie e dimostrare trasparenza.
• Fatture e ricevute: fornire la prova delle transazioni e degli obblighi finanziari.
• Copia completa del contratto di locazione: concessione dell'accesso al contratto di locazione completo per un esame approfondito.
• Locazioni varie: Incluse locazioni di locali e attrezzature, essenziali per la valutazione degli impegni.
• Contratti con terze parti: condivisione dei contratti con fornitori o venditori per una valutazione completa.
• Rapporti fiscali sulle vendite e sull'utilizzo: dimostrazione della conformità alle normative fiscali.
• Documenti relativi al personale e alle buste paga: offrono informazioni dettagliate sulla forza lavoro, sui ruoli lavorativi e sui contratti di lavoro.
• Documenti relativi alle assicurazioni: coprono aspetti come l'indennità dei lavoratori, la salute e l'assicurazione di responsabilità civile per la valutazione del rischio.
• Rapporti di ispezione delle apparecchiature: forniscono dettagli sulla manutenzione e sulle condizioni delle risorse cruciali.
• Licenze e permessi: dimostrazione della conformità ai requisiti legali.
• Documenti di marketing, pubblicitari e promozionali: rivelano la strategia del marchio e il posizionamento sul mercato.
• Documenti e ispezioni ambientali: affrontare considerazioni e certificazioni ambientali.
• Documenti relativi al franchising: se applicabile, condivisione di accordi di franchising e relativa documentazione.

È importante notare che la portata della due diligence varia per ciascuna azienda. In genere, le richieste di due diligence comprendono una gamma più ampia di documenti e informazioni adattati alla natura unica della transazione.

Quanto dura la due diligence?

La tempistica per la due diligence può essere abbastanza flessibile, subordinata ad un accordo reciproco tra te e l'acquirente. In genere, per le imprese di piccole e medie dimensioni, la due diligence dura da 30 a 60 giorni.

La durata specifica dovrebbe essere determinata da diversi fattori chiave:

Accessibilità delle informazioni : un fattore determinante per la durata della due diligence è la reattività del venditore alle richieste di documentazione dell'acquirente. Risposte rapide possono abbreviare significativamente questa fase.

Turnaround efficiente: la velocità della due diligence è influenzata anche dalla tempestività con cui l'acquirente esamina le informazioni fornite. Quando il venditore presenta dati concisi, ben organizzati e trasparenti, accelera il processo.

Comunicazione aperta: inoltre, l'accessibilità e la volontà del venditore di impegnarsi con l'acquirente possono contribuire a un periodo di due diligence più breve.

In sostanza, un approccio efficiente e cooperativo da entrambe le parti può semplificare la due diligence, risparmiando potenzialmente tempo e accelerando la transazione complessiva.

L'importanza delle "Dichiarazioni" e delle "Garanzie"

La due diligence è una parte essenziale di qualsiasi transazione commerciale, ma è fondamentale capire che non è un processo impeccabile. Non può portare alla luce ogni potenziale problema all’interno di un’azienda, né può garantire la perfezione assoluta. La realtà è che non esiste un business “perfetto”.

Quindi, quali misure è possibile intraprendere quando la due diligence non riesce a garantire un’attività senza problemi?

Inserisci " Dichiarazioni " e " Garanzie ", componenti cruciali del contratto di acquisto che forniscono garanzie da parte del venditore in merito all'attività venduta. Tali dichiarazioni e garanzie comprendono un ampio spettro di fattori, compreso lo stato delle attività, delle passività e di vari elementi dell'azienda.

In sostanza, il venditore si impegna nei confronti dell'acquirente a garantire che le sue affermazioni siano reali. Qualora tali dichiarazioni si rivelassero false, l'acquirente potrà ricorrere alle vie legali per ottenere rimedi, coinvolgendo potenzialmente il venditore a risarcire l'acquirente per eventuali danni subiti. Tali dichiarazioni e garanzie fungono da salvaguardia contro difetti materiali non scoperti che potrebbero emergere dopo la due diligence.

Rappresentanza e garanzia:

• Una rappresentazione è una constatazione di fatto. Se non è vero, è considerato “impreciso”. Ad esempio, il venditore può dichiarare che tutto l'inventario è commerciabile o che l'azienda ha operato nel pieno rispetto di tutte le leggi pertinenti.
• Una garanzia , d'altra parte, è un'assicurazione. Se non è vero, è considerato “violato”. Ad esempio, il venditore può garantire che continuerà a gestire l'attività come al solito fino alla chiusura o che salderà tutte le imposte sui salari in sospeso.

L'inclusione di dichiarazioni e garanzie nel contratto di acquisto fornisce all'acquirente un senso di sicurezza. Garantisce all'acquirente che sono disponibili rimedi legali nel caso in cui il venditore non riveli fatti sostanziali sull'attività rimasti nascosti durante il processo di due diligence. Questo ulteriore livello di protezione garantisce che entrambe le parti operino con trasparenza e responsabilità.

Il processo

Comprendere come la due diligence si integra perfettamente nel processo di vendita è fondamentale. Ecco una ripartizione concisa:

Lettera di intenti

Il viaggio inizia con la negoziazione e l'accettazione della lettera di intenti.

Diligenza dovuta

Subito dopo che entrambe le parti hanno approvato la lettera di intenti, inizia la fase di due diligence.

Contratto d'acquisto

Tipicamente, durante la fase di due diligence, le parti avviano la preparazione di una bozza di contratto di acquisto. Questa fase comprende settimane di negoziazione e finalizzazione. La logica alla base dell'avvio di questo processo durante la due diligence è quella di garantire una chiusura regolare con ritardi minimi.

Conclusione della due diligence

In qualsiasi momento durante la due diligence, o al termine della stessa, l'acquirente può decidere di aver condotto un'indagine soddisfacente sull'attività e di essere pronto a procedere. Ciò potrebbe essere dovuto alla risoluzione di contingenze o semplicemente perché l'acquirente si sente sicuro di stipulare un accordo definitivo. In questo frangente entrambe le parti firmano un accordo che indica il completamento della due diligence, segnando il passaggio dall’indagine all’impegno ad andare avanti.

Deposito aggiuntivo, se applicabile

Per le transazioni più piccole, l'acquirente spesso versa un deposito aggiuntivo presso la società di deposito a garanzia dopo aver completato la due diligence. Se, per qualsiasi motivo, la transazione viene annullata dall'acquirente prima della firma di un accordo definitivo, sia il deposito iniziale che quello aggiuntivo potrebbero essere persi. Altrimenti, questi depositi verranno accreditati sul prezzo di acquisto finale.

Imprevisti che sopravvivono alla due diligence

Alcuni imprevisti potrebbero persistere dopo la due diligence, comprese questioni quali finanziamenti bancari, approvazione del franchisor, cessioni di leasing o trasferimenti di licenze. Questi permangono come contingenze da affrontare tra la conclusione della due diligence e la chiusura. Se queste eventualità non vengono soddisfatte, l'acquirente conserva la possibilità di annullare la transazione.

Chiusura

Una volta risolte con successo le contingenze, può seguire la fase di chiusura. Nella maggior parte dei casi, il contratto di acquisto viene firmato durante il closing; tuttavia, potrebbero esserci casi in cui viene eseguito prima della data di chiusura effettiva.

Lista di controllo della due diligence

Per un processo di due diligence approfondito, ecco una lista di controllo completa che copre gli aspetti chiave:

Operazioni

• Contratti pubblicitari
• Elenco clienti
• Conteggio d'inventario
• Elenco dei principali concorrenti
• Materiale di marketing
• Operazioni manuali
• Ispezione preliminare dell'attrezzatura
• Locazione dei locali
• Riepilogo dei termini principali del contratto di locazione
• Elenco dei fornitori e dei venditori
• Contratti fornitore/venditore

Assicurazione

• Polizze di assicurazione sanitaria
• Polizze assicurative di responsabilità civile
• Politiche retributive e storia dei lavoratori

Risorse

• Descrizione degli eventuali immobili posseduti
• Ispezione dell'attrezzatura
• Locazioni di attrezzature
• Elenco delle attrezzature
• Elenco di tutti i beni compresi nel prezzo
• Inventario

Finanziario/fiscale

• Calendario dei conti da pagare
• Piano di scadenza dei conti clienti
• Certificato annuale di imposta sulla proprietà personale
• Dati di backup delle rettifiche ai dati finanziari
• estratti conto
• Ripartizione delle vendite per cliente
• Ripartizione delle vendite per tipologia di prodotto
• Copie di contratti di prestito o finanziamento esistenti
• Accordi cliente o cliente
• Documentazione per integrazioni al bilancio
• Dichiarazioni dei redditi federali
• Budget e proiezioni finanziarie
• QuickBooks completo o file del software di contabilità
• Contabilità generale o elenco dettagliato di tutte le transazioni e le spese
• Elenco delle vendite mensili dall'inizio
• Estratti conto del commerciante
• Rapporti fiscali sui salari
• Conti profitti e perdite
• Rapporti fiscali sulle vendite e sull'utilizzo
• Bollette delle utenze

Personale

• Piani di benefit
• Accordi di compensazione
• Piano dettagliato delle spese del personale
• Contratti di lavoro, di agenzia e di lavoro autonomo
• Descrizione del lavoro
• Elenco dei collaboratori esterni
• Altri accordi legati al lavoro
• Panoramica del turnover del personale
• Elenco dei proprietari, dei funzionari, dei dipendenti, degli appaltatori indipendenti, dei consulenti e dei relativi titoli, durata del servizio e benefici retributivi
• Biografie riassuntive dei dirigenti con responsabilità strategiche

Legale

• Statuto/organizzazione
• Licenza d'affari
• Certificato di status/buona reputazione rilasciato dal Segretario di Stato
• Copie di licenze, permessi, certificati, registrazioni e altro da tutte le autorità governative
• Copia di tutti i contratti chiave
• Statuti societari/Srl o accordi operativi
• Verbali aziendali/LLC
• Descrizione delle passività ambientali
• Dichiarazione di ragione sociale fittizia (DBA)
• Accordi di finanziamento
• Informazioni per i diritti d'autore
• Informazioni per i brevetti
• Informazioni su marchi commerciali e marchi di servizio
• Elenco dei gravami sull'impresa
• Altri accordi o contratti con terze parti
• Cause pendenti
• Studi ambientali di fase 1 e 2
• Risultati preliminari della ricerca UCC
• Precedente contratto di acquisto e relativi documenti per l'azienda
• Permesso di rivendita
• Dichiarazione informativa del venditore

Suggerimenti per condurre la due diligence

Sii preparato emotivamente: la due diligence può essere una fase intensa per i venditori. Aspettatevi di investire una notevole quantità di tempo e impegno in questo processo. Alcuni acquirenti potrebbero mirare a logorarti o scoprire problemi per rinegoziare i termini. Preparati affrontando in modo proattivo i potenziali problemi prima che diventino preoccupazioni dell'acquirente. Mantenere il distacco emotivo per negoziare in modo obiettivo.

Il tipo di acquirente determina la completezza: gli acquirenti variano nei loro livelli di diligenza. Gli individui tendono ad essere meno approfonditi delle aziende, anche se gli individui attenti ai dettagli, avversi al rischio o quelli che si avvalgono di consulenti professionisti possono costituire delle eccezioni. Le aziende, soprattutto quelle con esperienza nelle acquisizioni, tendono a condurre un'accurata due diligence.

Esclusività: a meno che tu non abbia negoziato un periodo di esclusività, considera di mantenere la tua attività sul mercato anche dopo aver ricevuto un'offerta.

Rimani concentrato: la fase di due diligence è cruciale e perdere la concentrazione può mettere a repentaglio l’accordo. È un punto cruciale in cui la vendita può avere successo o fallire. Riconosci che sei solo a metà strada; c'è ancora molto lavoro da fare prima di una chiusura graduale. Rimani impegnato e impegnato durante tutto il processo.

Coinvolgi il tuo commercialista: la due diligence spesso ruota attorno alla documentazione finanziaria. Coinvolgi tempestivamente il tuo commercialista o direttore finanziario per semplificare i preparativi. La cooperazione del team è fondamentale per un processo senza interruzioni.

Nominare una persona di riferimento: designare una persona di riferimento per sostenere la transazione, garantendo una comunicazione efficiente tra tutte le parti coinvolte e un esame approfondito delle informazioni prima che vengano condivise con l'acquirente. Alcuni consulenti professionali potrebbero non essere incentivati ​​ad accelerare la transazione a causa delle tariffe orarie, quindi avere una persona di riferimento interna semplifica il processo di due diligence.

Comunicazione anticipata con il proprietario: avviare il contatto con il proprietario nelle prime fasi del processo, poiché le questioni relative al contratto di locazione sono fondamentali e spesso richiedono un'attenta gestione. I proprietari potrebbero non essere obbligati ad approvare i trasferimenti di locazione, e i ritardi nel coinvolgerli possono portare a ritardi nella chiusura o addirittura al fallimento degli accordi. Coinvolgere il proprietario fin dall’inizio è un approccio prudente.

Prequalificare gli acquirenti: prima di accettare un'offerta, assicurati che l'acquirente sia prequalificato finanziariamente. Verifica che abbiano la capacità di completare la transazione, riducendo al minimo il rischio di trattative con un acquirente impreparato.

Evidenzia la preparazione: se hai preparato diligentemente la tua attività per la vendita, comunicalo ai potenziali acquirenti fin dall'inizio. Fagli sapere che sei un venditore motivato e ben preparato, che ha organizzato tutti i documenti essenziali per la due diligence. Menziona la tua preparazione con affermazioni come:

“Sono un venditore motivato che ha preparato meticolosamente la mia attività per la vendita, con l'assistenza di un commercialista certificato (CPA). Ho tutta la documentazione necessaria prontamente disponibile per la due diligence, inclusi registri fiscali, locazioni, elenchi di attrezzature, rendiconti finanziari e altro ancora."

Perché dovrei prepararmi per la due diligence?

Ti chiedi se puoi semplicemente preparare i documenti necessari quando l'acquirente li richiede? Sebbene possa sembrare un approccio ragionevole, la verità è che preparare la tua attività per la vendita con largo anticipo aumenta significativamente le tue possibilità di successo.

Gettando in anticipo le basi per la due diligence, si ottengono numerosi vantaggi fondamentali. In primo luogo, può indurre l’acquirente ad accettare un periodo di due diligence più breve, che può accelerare l’intero processo. Inoltre, riduce il rischio percepito associato alla tua attività agli occhi dell’acquirente.

Organizzare i tuoi documenti in anticipo garantisce un processo rapido e semplice. Non appena accetti un'offerta, l'acquirente può immergersi immediatamente nel processo di revisione. Il tempo è un fattore cruciale; eventuali ritardi possono compromettere l'affare. Preparandoti alla due diligence, hai il potenziale per semplificare il processo, migliorando notevolmente le tue probabilità di una chiusura positiva.

Inoltre, questo approccio proattivo aumenta le tue possibilità di ricevere offerte. I potenziali acquirenti spesso esitano a fare un'offerta perché temono di investire tempo e denaro nella due diligence solo per scoprire questioni non divulgate. Quando sei adeguatamente preparato per la due diligence, allevi queste preoccupazioni per gli acquirenti.

Si consiglia vivamente di prepararsi tempestivamente e il proprio commercialista o direttore finanziario può svolgere un ruolo fondamentale nella raccolta dei documenti necessari. In una recente transazione da noi gestita, si è verificato un ritardo significativo perché il venditore non disponeva di estratti conto bancari prontamente disponibili. Per ottenerli dalla banca ci sono volute settimane, il che ha comportato una concessione sui prezzi a causa delle fluttuazioni economiche durante il ritardo.

Come dovrei prepararmi per la due diligence?

Preparare la tua azienda per la due diligence è un processo semplice che può avere un impatto significativo sul successo della tua transazione.

Innanzitutto, raccogli e organizza meticolosamente i documenti più comunemente richiesti dai potenziali acquirenti durante la fase di due diligence. Quindi, rivolgiti ai servizi di un esperto di terze parti per condurre una revisione completa di questi documenti. Questo passaggio proattivo aiuta a portare alla luce eventuali problemi che potrebbero sorgere durante il processo di due diligence.

Il vantaggio principale di questa preparazione risiede nella tua capacità di affrontare eventuali problemi scoperti secondo i tuoi termini e tempistiche , senza la pressione aggiuntiva del risultato della transazione in bilico. Garantire che i tuoi documenti finanziari siano ben preparati e organizzati è fondamentale, poiché può creare o distruggere la vendita della tua attività. I documenti finanziari incompleti o imprecisi si collocano costantemente come il principale motivo di rottura nelle vendite aziendali.

Riconoscendo ciò, diventa evidente che dare priorità alla meticolosa organizzazione delle proprie finanze è un must. È fondamentale evitare il rischio di perdere un potenziale acquirente a causa di discrepanze finanziarie evitabili che potrebbero emergere durante la due diligence.

Nessuno vuole investire molto tempo con un potenziale acquirente solo per vedere l'accordo andare in pezzi per questioni che avrebbero potuto essere gestite in modo proattivo. La due diligence finanziaria dovrebbe idealmente essere condotta da una terza parte, preferibilmente un commercialista certificato (CPA). È consigliabile avviare questo processo almeno tre-sei mesi prima di intraprendere il percorso di vendita. Questo lasso di tempo offre ampie opportunità per affrontare e risolvere eventuali problemi che potrebbero emergere durante il processo di revisione, garantendo una vendita più agevole e di maggior successo.

Riepilogo

Investire tempo nella preparazione della propria attività per il processo di due diligence è un passaggio spesso trascurato da molti imprenditori. Tuttavia, questa svista può rivelarsi un errore costoso. Preparandoti meticolosamente per questa fase critica, aumenterai significativamente le probabilità di una vendita di successo.

Inoltre, la tua preparazione invia un segnale forte ai potenziali acquirenti, aumentando la loro fiducia nella tua attività e alleviando al contempo qualsiasi preoccupazione possano avere.

La fase di due diligence può essere un viaggio tranquillo o tumultuoso. Avere i tuoi documenti finanziari organizzati in modo impeccabile, insieme a una rigorosa conformità operativa e legale, spesso si traduce in un'esperienza di due diligence senza interruzioni. Questo non solo mette il tuo affare sulla strada del successo, ma ti avvicina anche alla realizzazione del tuo sogno.