In che modo il tipo di entità influisce sulla vendita della mia attività?

La struttura giuridica della mia entità commerciale (società, LLC, ecc.) influisce sul modo in cui è strutturata la vendita della mia attività?

Certamente, il tipo di entità aziendale che si possiede gioca un ruolo fondamentale nel definire la struttura della transazione di vendita. È un fattore cruciale che merita un'attenta valutazione ben prima di avviare il processo di vendita.

Uno degli aspetti più importanti da considerare nella definizione della struttura della vendita della propria attività riguarda la tassazione. Le imposte federali e statali possono avere un impatto significativo sulla quota di ricavato che alla fine si tratterrà dalla vendita.

Il tipo specifico e l'entità delle imposte che entrano in gioco dipendono direttamente dal fatto che la tua azienda operi come ditta individuale, società di persone o società di capitali.

Il prossimo articolo fornisce una panoramica generale delle principali distinzioni tra le diverse tipologie di entità nel contesto delle vendite aziendali . Tuttavia, che siate acquirenti o venditori, è fondamentale consultare un avvocato qualificato o un professionista fiscale quando si valuta la struttura di una vendita aziendale. Familiarizzare con i concetti discussi qui costituisce un prezioso punto di partenza in questo cruciale processo decisionale.

Imprese individuali

Nel caso di un'azienda strutturata come ditta individuale, la vendita è intrinsecamente strutturata come una vendita di beni. Quando si vende un'impresa individuale, si vende essenzialmente un insieme di beni.

L'aspetto fiscale si basa su un fattore cruciale: la ripartizione del prezzo di vendita, nota anche come ripartizione del prezzo di acquisto . Questa ripartizione determina l'imposta da pagare, con aliquote fiscali sulle plusvalenze applicabili a determinati beni e aliquote fiscali ordinarie sul reddito per altri. Il punto chiave sta nel modo in cui si ripartisce il prezzo di acquisto.

Società a responsabilità limitata con uno o più soci

Le LLC con un solo socio operano come entità pass-through, il che significa che non sono soggette a tassazione a livello di LLC stessa . Quando si tratta di vendere queste entità, si ha la flessibilità di strutturare la vendita come una vendita di asset o, tecnicamente parlando, come una vendita di azioni (che comporta la vendita di quote di partecipazione nella LLC).

Tuttavia, è importante notare che, nella pratica, la vendita è generalmente trattata e tassata come una vendita di beni, con alcune eccezioni piuttosto rare. Le aliquote fiscali specifiche che entrano in gioco dipendono da come si alloca il prezzo di acquisto.

Inoltre, vale la pena ricordare che le LLC potrebbero essere soggette a imposte sul lavoro autonomo più elevate rispetto alle S Corporation. Date queste complessità, è altamente consigliabile consultare il proprio commercialista prima di intraprendere il processo di vendita.

Per coloro che hanno scelto di tassare la propria LLC come una C Corporation, si applicano regole e considerazioni diverse.

Partenariati

Nel caso in cui la vostra azienda sia organizzata come società di persone, la vendita è strutturata esclusivamente come una vendita di beni. Le società di persone rientrano nella categoria delle entità pass-through, il che implica che la tassazione è a carico esclusivo dei singoli soci, mentre l'entità stessa è esente da tassazione.

Il panorama fiscale in questo contesto comprende sia le aliquote sulle plusvalenze che quelle sull'imposta ordinaria sul reddito. Le aliquote specifiche applicate dipendono dalla ripartizione del prezzo di acquisto, un fattore cruciale nell'equazione fiscale complessiva.

Società S

Per i proprietari di una S Corporation, la vendita può assumere due forme: la vendita di attività o la vendita .

• Nel caso di una vendita di beni , l'importo dovuto per le imposte dipende in larga misura dal modo in cui viene ripartito il prezzo di acquisto.
• Al contrario, in una vendita di azioni , la maggior parte dei proventi sarà soggetta alle aliquote dell'imposta sulle plusvalenze, con solo poche eccezioni: in particolare, gli importi destinati ai proprietari, come quelli legati ad accordi di non concorrenza o ad accordi di consulenza, sono soggetti a imposte sul reddito.

Uno dei principali vantaggi di operare come una S Corporation, rispetto a una C Corporation, è l'assenza di doppia imposizione a livello federale. Tuttavia, è fondamentale notare che le normative statali in materia di imposta sul reddito possono variare significativamente da stato a stato; ad esempio, alcuni stati come la California impongono esclusivamente aliquote dell'imposta sul reddito, senza imposta sulle plusvalenze.

Se la tua S Corporation è stata recentemente convertita da una C Corporation , la vendita potrebbe essere strutturata come se stessi ancora operando come C Corporation. L' IRS ha stabilito un periodo di verifica retrospettivo di dieci anni per tali scenari. Se questo potrebbe applicarsi alla tua situazione, ti consigliamo vivamente di consultare un commercialista.

Società C

Per impostazione predefinita, la tua attività è considerata una C Corporation, a meno che tu o i tuoi azionisti non abbiate presentato il modulo 2553 all'IRS per scegliere la tassazione delle S Corporation.

Se si opta per una vendita di asset, la C Corporation venderà i suoi asset, innescando la cosiddetta doppia imposizione . Ciò significa che la società sarà tassata quando vende i suoi asset e i singoli azionisti saranno soggetti a tassazione quando riceveranno la loro quota dei proventi sotto forma di dividendi.

Per aggirare la doppia imposizione , si hanno due strategie principali:

• Strutturare una parte della vendita come la vendita dell'avviamento personale del proprietario , che non è considerato un bene personale. Precedenti legali, come il caso di Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998), supportano questo approccio.
• Optare per la vendita di azioni , soggetta principalmente alle aliquote fiscali sulle plusvalenze. Tuttavia, è importante tenere presente che alcuni accordi, come i patti di non concorrenza, di consulenza e di earn-out, possono essere soggetti alle aliquote fiscali sul reddito se pagati direttamente al proprietario.

Se la tua azienda è strutturata come una C Corporation, è altamente consigliabile consultare un commercialista esperto nella strutturazione di vendite aziendali con largo anticipo rispetto alla vendita vera e propria. Questo ti darà tutto il tempo necessario per valutare diverse opzioni, come l'integrazione di bonus o stipendi nella struttura di vendita o la negoziazione di una vendita di azioni, che potrebbe richiedere una pianificazione anticipata.

Riepilogo

Le implicazioni fiscali esercitano un'influenza sostanziale sul valore effettivo di un'azienda , interessando sia l'acquirente che il venditore.

È fondamentale riflettere sulla struttura della vendita fin dall'inizio e cercare di raggiungere un accordo sulla ripartizione del prezzo di acquisto il prima possibile. Ricorda, una pianificazione preliminare meticolosa è fondamentale per ottimizzare il prezzo di vendita della tua attività .