Conceptos básicos de fusiones y adquisiciones | La hoja de términos
Una hoja de términos sirve como plataforma de negociación , proporcionando un punto focal para que ambas partes se concentren en los aspectos críticos de una transacción. Su misión principal es allanar el camino para una carta de intención (LOI) o contrato de compraventa integral, armonizando los elementos clave.
En esencia, la hoja de condiciones es un documento conciso pero contundente, resumido en viñetas, que destaca los detalles clave de la transacción. Esto incluye elementos como el precio de venta, el depósito de garantía , el anticipo, las condiciones de financiación, el cronograma de diligencia debida, los acuerdos de capacitación, las cláusulas de no competencia y otros términos fundamentales.
Hemos presenciado numerosos casos en los que las partes invirtieron incontables horas y cuantiosos honorarios de abogados, solo para darse cuenta de que no habían establecido firmemente el marco básico de la transacción. Una hoja de términos puede ser tan simple como una sola página, que resume el consenso sobre estos términos fundamentales.
Considere la hoja de términos como una herramienta de debate que le permite construir los del acuerdo sin la carga de redactar el extenso lenguaje legal necesario para la documentación. Una vez alcanzado un acuerdo mediante la hoja de términos, puede pasar sin problemas a redactar una carta de intención o un contrato de compraventa .
A continuación se presentan los aspectos básicos de la transacción que es necesario acordar:
- Precio de venta
- Depósito de garantía (si corresponde)
- Depósito
- Disposiciones de retención (si corresponde)
- Detalles de la nota del vendedor (período de amortización, tasa de interés)
- Duración de la diligencia debida
- Periodo de formación
- Estipulaciones de no competencia
- Cualquier contingencia
Es fundamental evitar el error común de contratar a un abogado prematuramente. Contratar un asesor legal es innecesario hasta que ambas partes estén de acuerdo sobre estos elementos fundamentales. En casos que involucran a grupos de capital privado o compradores corporativos sofisticados , una hoja de términos podría no ser esencial, ya que el comprador suele iniciar el proceso presentando una carta de intención.
