Conceptos básicos de fusiones y adquisiciones | La hoja de términos
Una hoja de términos sirve como plataforma de lanzamiento para las negociaciones , proporcionando un punto focal para que ambas partes se concentren en los aspectos críticos de una transacción. Su misión principal es allanar el camino para una carta de intención (LOI) o un acuerdo de compra alineando los elementos clave.
En esencia, la hoja de términos es un documento conciso pero potente, resumido en un formato de viñetas, que destaca los detalles fundamentales de la transacción. Esto incluye elementos como el precio de venta, depósito de garantía , pago inicial, condiciones de financiación, cronograma de diligencia debida, acuerdos de formación, cláusulas de no competencia y otros términos fundamentales.
Hemos sido testigos de numerosos escenarios en los que las partes invirtieron innumerables horas y honorarios sustanciales de abogados, sólo para darse cuenta de que no habían establecido firmemente el marco básico de la transacción. Una hoja de términos puede ser tan sencilla como una sola página y resume su consenso sobre estos términos fundamentales.
Piense en la hoja de términos como una herramienta de discusión que le permite construir los del acuerdo sin la carga de elaborar el extenso lenguaje legal necesario para la documentación. Una vez que haya llegado a un acuerdo a través de la hoja de términos, puede pasar sin problemas a redactar una carta de intención o un acuerdo de compra .
Estos son los conceptos básicos fundamentales de las transacciones que deben acordarse:
- Precio de venta
- Depósito de garantía (si corresponde)
- Depósito
- Disposiciones de retención (si corresponde)
- Detalles de la nota del vendedor (período de amortización, tasa de interés)
- Duración de la diligencia debida
- Periodo de entrenamiento
- Estipulaciones de no competencia
- Cualquier contingencia
Es esencial evitar el error común de involucrar a un abogado prematuramente. contratar asesoramiento legal hasta que ambas partes estén alineadas en estos elementos centrales. En los casos que involucran a grupos de capital privado o compradores corporativos sofisticados , una hoja de términos puede no ser esencial, ya que el comprador a menudo inicia el proceso presentando una carta de intención.