Acuerdo de compra de fusiones y adquisiciones | Una guía completa

1. Introducción

Durante la última década, el sector global del iGaming ha evolucionado desde una curiosidad de nicho hasta convertirse en un sector de entretenimiento generalizado, con ingresos brutos anuales en juegos de azar muy superiores a los 100 000 millones de dólares. La expansión a Norteamérica, el auge de las casas de apuestas deportivas omnicanal y la constante consolidación de las redes de marketing de afiliación han impulsado el volumen de transacciones a máximos históricos; tan solo en 2024 se registraron más de 140 acuerdos de fusiones y adquisiciones de iGaming anunciados, un aumento del 33 % respecto al año anterior.

En este contexto, el Contrato de Compraventa Definitivo (o "M&A") (CPD) es el documento que, en última instancia, decide si se captura o se destruye valor. Cada cronograma, garantía y condición de cierre debe ser lo suficientemente preciso como para superar el escrutinio forense de organismos reguladores como la Autoridad del Juego de Malta (MGA), la Comisión del Juego del Reino Unido ( UKGC ) o (en Estados Unidos) un conjunto de juntas estatales de control del juego. En resumen, el CPD convierte el amplio acuerdo comercial de la Carta de Intención (LOI) en una transferencia legalmente exigible de riesgo, recompensa y, lo más importante, licencias.

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2. ¿Por qué es importante el DPA en los acuerdos de iGaming?

A diferencia de los negocios tradicionales, los operadores de iGaming poseen licencias personales para la entidad autorizada, sus beneficiarios controladores y su personal certificado clave. Un cambio de control, incluso indirecto, puede invalidar una licencia a menos que el comprador reciba la aprobación regulatoria previa . Si la DPA no se adapta a estas realidades, puede resultar en una acción coercitiva posterior al cierre o, peor aún, en la suspensión de las operaciones.

Lo que está en juego se magnifica debido a la singular combinación de activos del sector: motores de juego propietarios, estudios con crupier en vivo, almacenes de datos de jugadores y acuerdos de "skins" con plataformas de terceros. Cada uno de estos activos debe programarse, valorarse y, según sea necesario, excluirse del perímetro de la venta. Los DPA contemporáneos suelen tener entre 80 y 120 páginas de antelación a la programación, lo que refleja esta complejidad.

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3. Estructuras de transacción: Acciones vs. activos en iGaming

La mayoría de las transacciones de iGaming encajan en una de dos formas legales, cada una con diferentes consecuencias regulatorias y fiscales:

• Contrato de Compraventa de Acciones (SPA). El comprador adquiere las acciones (o participaciones sociales) de la entidad autorizada. Entre sus ventajas se incluyen la continuidad de la licencia y la portabilidad del contrato; entre las desventajas se incluyen las responsabilidades ocultas y la obligación de presentar solicitudes de cambio de control en diversas jurisdicciones.

• Contrato de Compraventa de Activos (APA). El comprador selecciona cuidadosamente los activos (dominios, bases de datos, código, archivos de reproductores) y abandona la entidad heredada. Esto puede minimizar el riesgo de incumplimiento histórico, pero a menudo conlleva la renovación de licencias, la revisión de precios de transferencia y la necesidad de renovar contratos con proveedores clave.

Los earn-outs (pagos por ganancias), en los que una parte del precio se paga solo si el activo alcanza los KPI posteriores al cierre, son especialmente frecuentes en el sector del juego, ya que los depósitos de los jugadores, los patrones de abandono y los costes de las bonificaciones fluctúan significativamente con cada cambio regulatorio o fiscal. Estadísticas recientes del mercado muestran que el 72 % de las operaciones de juego superiores a 50 millones de dólares estadounidenses incluyeron un earn-out en 2024 , que a menudo abarca dos años calendario completos.

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4. El camino desde la carta de intención hasta el cierre

1. Ejecución de la carta de intención. Generalmente no vinculante en cuanto al precio, pero sí en cuanto a exclusividad y confidencialidad.

2. Debida diligencia regulatoria y comercial . Más exhaustiva que en la mayoría de los sectores: comprobaciones de idoneidad de los accionistas propuestos, rastreo del origen de los fondos, verificación del RTP del juego, segregación de los fondos de los jugadores, controles antilavado de dinero y pruebas de penetración del generador de números aleatorios (RNG) o la información de las apuestas deportivas.

3. Redacción y negociación del DPA. Se ejecutan procesos paralelos: aspectos comerciales (precio, métricas de earn-out) y aspectos legales (declaraciones, garantías, cláusulas). Los ciclos de negociación tienen una duración promedio de cinco a ocho semanas en acuerdos transfronterizos.

4. Convenios y aprobaciones previos al cierre. Presentaciones ante las autoridades de licencias de la empresa objetivo, organismos antimonopolio y, ocasionalmente, ante las bolsas de valores.

5. Mecanismos de cierre. En jurisdicciones reguladas, el DPA suele firmarse sujeto a la aprobación regulatoria, y el cierre se pospone hasta que la autoridad competente emita su consentimiento. En los mercados puntocom no regulados, la firma y el cierre pueden coincidir mediante una sala de cierre virtual.

Estas fases pueden comprimirse a 45 días para compras de sitios web de afiliados pequeños, o expandirse a más de nueve meses para operadores B2C de múltiples jurisdicciones con asociaciones de bares deportivos terrestres.

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5. Anatomía de un DPA de iGaming

Aunque cada acuerdo es personalizado, los DPA modernos convergen en torno a un conjunto de secciones principales:

Definiciones. Existen definiciones claras que separan el «Cierre» (movimiento y posesión de efectivo) de la «Finalización» (aprobación del regulador).

Precio de compra y ajustes. Suele desglosarse en: (i) precio de venta, (ii) ajuste del capital circulante, (iii) inventario continuo de jugadores activos, (iv) earn-out. Para las casas de apuestas B2C, es común un ajuste independiente vinculado a los «Ingresos Netos de Juego (NGR) en mercados en transición».

Declaraciones y garantías (D&G). En el sector del juego, los compradores insisten en garantías que cubran la validez de las licencias, la segregación de los fondos de los jugadores, el cumplimiento de las normas de juego responsable y la integridad de los generadores de números aleatorios. El auge de los seguros de representación y garantía (DRG) ha desplazado el debate del alcance a la retención y la supervivencia ; el mercado de DRG para 2025 muestra primas que promedian el 3,2 % del valor empresarial en las transacciones europeas.

Convenios. Los convenios provisionales prohíben al vendedor modificar las políticas de bonificación, cambiar los algoritmos de cuotas o lanzar nuevas jurisdicciones sin el consentimiento del comprador.

Entrega de cierre. Liberación de fideicomisos, liberación de garantías de licencia y, cuando sea necesario, un contrato de prenda de acciones que mantenga las acciones en fideicomiso hasta que se reembolse cualquier pagaré del proveedor.

Indemnizaciones y recursos. Los contratos de juego suelen incluir una por mal desempeño, según la cual cualquier sanción posterior al cierre por infracciones de la normativa antilavado de dinero o amaño de partidos antes del cierre es responsabilidad del vendedor.

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6. Documentos de apoyo de un vistazo

Tabla 1 – Documentos de apoyo principales y su aplicabilidad

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7. Matices específicos del sector

Portabilidad de Licencias. La Ley de Administración de Capitales (MGA) permite la aprobación acelerada de la transferencia de acciones si los directores adquirentes ya han sido investigados, mientras que la Ley de Capitales del Reino Unido (UKGC) considera cualquier cambio de accionista superior al 10 % como un "evento clave" que requiere autorización previa al cierre. En cambio, los pactos tribales de clase III de California prohíben por completo las transacciones de acciones, lo que obliga a las ventas de activos estructuradas como empresas conjuntas con participación en los ingresos.

Depósito de tecnología. Dado que los juegos se entregan mediante plataformas de agregación de contenido en la nube, los compradores exigen un depósito del código fuente en caso de que el equipo de desarrollo del vendedor renuncie tras el cierre.

Protección de datos. El RGPD y las nuevas leyes de privacidad estatales de EE. UU. crean garantías adicionales en torno al consentimiento de los datos de los jugadores y el derecho al olvido.

Restricciones publicitarias. Varios estados miembros de la UE limitan las bonificaciones y los anuncios de televisión después de las 21:00. Por lo tanto, los acuerdos de compraventa incluyen cláusulas que permiten la recuperación del precio de compra si la nueva legislación reduce drásticamente el LTV de los jugadores en un mercado relevante dentro de los 12 meses posteriores al cierre.

Calidad del tráfico de afiliados. Para la adquisición de redes de afiliados, las obligaciones de pago permanentes pueden dispararse si el tráfico existente disminuye. Las DPA modernas utilizan las métricas de Google Search Console y del software de seguimiento para comparar el rendimiento durante un período de observación de seis meses antes de definir las métricas de earn-out.

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8. Ventajas y desventajas de utilizar un DPA integral

Ventajas

• Proporciona una fuente única y ejecutable de verdad, lo que reduce el riesgo de litigios y satisface las expectativas de los reguladores en cuanto a acuerdos “completos”.

• Facilita la representación y el seguro de garantía al alinear las definiciones de pólizas con el lenguaje legal.

• Permite la integración posterior al cierre al mapear claramente el perímetro de los activos, algo fundamental al migrar cuentas de jugadores a una billetera unificada.

Contras

• Los costos de redacción pueden superar los US$250.000 en acuerdos multijurisdiccionales, con asesores externos y especialistas regulatorios facturando en paralelo.

• Los acuerdos de R&W muy negociados pueden retrasar la firma, ampliando el período ante shocks del mercado u ofertas de terceros.

• Una especificidad excesiva puede envejecer mal; un DPA congelado en el tiempo puede no anticipar cambios regulatorios rápidos en mercados emergentes como Brasil o Perú.

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9. Preguntas frecuentes

P1. ¿Podemos firmar y cerrar el contrato el mismo día?
Solo si todas las autoridades competentes han investigado previamente al comprador y emitido cartas de no objeción. En la mayoría de los mercados regulados, se espera un período de reflexión de al menos 45 días entre la firma y el cierre.

P2. ¿Cómo se mide el earn-out cuando el comportamiento del jugador es volátil?

Los resultados de ganancias suelen referirse a Netos de Juego (EBITDA) auditados, normalizados por los costes regulatorios extraordinarios. En el DPA se designa un contable especializado en resolución de disputas (o «Experto Independiente») para arbitrar las zonas grises.

P3. ¿Deberíamos comprar activos para evitar heredar las violaciones históricas de la lucha contra el lavado de activos?

Una operación de compra de activos puede mitigar las responsabilidades heredadas, pero aún podría ser necesario buscar nuevas licencias, renegociar los contratos de PSP y reincorporar a todos los actores bajo nuevos términos y condiciones. El costo y el tiempo a menudo superan la reducción de riesgos percibida.

P4. ¿Realmente necesitamos un seguro R&W para una transacción de menos de US$50 millones?

Las primas han bajado tanto que ahora las pólizas son comunes incluso en el rango de 20 a 40 millones de dólares. Un contrato asegurado puede agilizar las negociaciones al reducir el límite de indemnización del vendedor y reemplazar el depósito en garantía por una póliza de seguro.

P5. ¿Qué sucede con los saldos de los jugadores al cierre?

La mayoría de los reguladores exigen que los fondos permanezcan en una cuenta separada. El DPA debe indicar si el saldo se incluye en el capital de trabajo o se reembolsa al vendedor. Los compradores suelen exigir una conciliación si los saldos reales difieren en más de un ±5 % entre la firma y el cierre.

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10. Conclusión

Un Acuerdo de Compra Definitivo bien redactado es más que una formalidad legal; es el manual operativo para la transferencia de negocios de iGaming altamente regulados y con un uso intensivo de tecnología. Al alinear la intención comercial con la realidad regulatoria, el DPA protege el valor empresarial desde la firma hasta la integración, sin importar cuán turbulento se vuelva el mercado.

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Aviso legal: Esta guía es informativa y no constituye asesoramiento legal. Siempre consulte con un abogado cualificado y con licencia en las jurisdicciones pertinentes antes de realizar cualquier transacción.