Asignación del precio de compra e impuestos al vender una empresa

Es realmente sorprendente cómo se concretan los acuerdos, considerando la multitud de factores que deben alinearse y lograr consenso entre las partes involucradas.

Un aspecto que a menudo se pasa por alto hasta el último momento es la asignación del precio de compra.

Al vender una empresa, es imperativo asignar el precio de compra , o el valor total de venta, entre los diferentes activos (denominados “clases” de activos) a efectos fiscales. Esto es válido ya sea que la transacción esté estructurada como una venta de acciones o una venta de activos.

Sorprendentemente, la asignación del precio de compra puede convertirse en un asunto polémico incluso después de acordar el precio de venta, los términos y condiciones. Por lo general, lo que beneficia al vendedor puede no ser lo mejor para el comprador, y viceversa, lo que lleva a negociaciones desafiantes.

En última instancia, es crucial encontrar un compromiso que satisfaga los objetivos de ambas partes. Un acuerdo es obligatorio porque ambas asignaciones deben alinearse y declararse en el formulario del IRS.

Lamentablemente, se sabe que las transacciones comerciales se han paralizado debido a desacuerdos sobre la asignación del precio de compra. Esto es más probable cuando las negociaciones han sido intensas y extenuantes. A veces, la asignación se convierte en el último escollo que descarrila todo el acuerdo.

En este artículo, abordaremos las siguientes preguntas clave:

• ¿Cuál es exactamente la asignación del precio de compra?
• ¿Cuál es el propósito detrás de esta asignación?
• ¿Es un requisito legal?
• ¿Deben coincidir las asignaciones del comprador y del vendedor?
• ¿Existen diferencias en la asignación de ventas de acciones versus ventas de activos?
• ¿Cuáles son algunos escenarios de asignación comunes en diversas transacciones?
• ¿Cuáles son las implicaciones fiscales asociadas con las diferentes estrategias de asignación?
• ¿Cómo puede el vendedor minimizar sus obligaciones fiscales?

No deje que la asignación del precio de compra le pille desprevenido; es una consideración crítica que a menudo se deja en un segundo plano hasta las etapas finales de la negociación. Equiparse con los conocimientos de este artículo le asegurará estar bien preparado.

¿Por qué es necesaria la asignación del precio de compra?

Antes de cerrar el trato, es esencial que tanto usted como el comprador lleguen a un acuerdo sobre la asignación del precio de compra, un proceso comúnmente conocido como “ asignación del precio de compra”. "

Según las regulaciones del IRS, tanto el vendedor como el comprador están obligados a completar y presentar el Formulario 8594 . Este formulario exige que ambas partes asignen el precio de compra entre los diferentes activos del negocio que se transfiere. Esta asignación tiene dos propósitos cruciales: permite al vendedor calcular los impuestos adeudados por la venta y permite al comprador determinar la nueva base en los activos adquiridos.

Es importante tener en cuenta que el Formulario 8594 debe acompañar a sus respectivas declaraciones de impuestos al final del año. Si bien no existe ningún requisito legal para que las asignaciones del comprador y del vendedor coincidan con precisión, los asesores fiscales lo recomiendan ampliamente. Alinear estas asignaciones no solo garantiza el cumplimiento sino que también reduce la probabilidad de desencadenar una auditoría del IRS.

¿Cuál es el propósito del formulario 8594 del IRS?

El formulario 8594 del IRS juega un papel fundamental al analizar los activos dentro de una empresa que se encuentra en proceso de compra o venta, clasificándolos en siete clases distintas. Cada clase de activo conlleva implicaciones fiscales únicas que exigen una cuidadosa consideración, dada su posible importancia financiera tanto para usted como para el comprador.

Estas asignaciones de activos específicas, como se detalla en el formulario del IRS, están estructuradas de la siguiente manera:

• Clase I: Efectivo y Depósitos Bancarios
• Clase II: Valores, que abarcan bienes personales negociados activamente y certificados de depósito
• Clase III: Cuentas por Cobrar
• Clase IV: Acciones en el Comercio (Inventario)
• Clase V: Otros bienes tangibles, que incluyen muebles, accesorios, vehículos y más
• Clase VI: Intangibles, que abarcan los pactos de no competir
• Clase VII: Fondo de comercio de una empresa en funcionamiento

Es importante tener en cuenta que los vendedores suelen intentar maximizar las asignaciones a activos que generan impuestos sobre las ganancias de capital y, al mismo tiempo, minimizar las asignaciones a activos sujetos a impuestos sobre la renta ordinarios. Este enfoque estratégico puede afectar significativamente los resultados financieros de la transacción.

Ventas de acciones versus ventas de activos

En el ámbito de las ventas de acciones, la mayor parte del precio de compra normalmente encuentra su asignación dentro del valor mismo de las acciones. La parte restante se destina a activos que no son propiedad de la entidad, como acuerdos de no competencia , acuerdos de consultoría o cualquier activo que posea personalmente el vendedor.

En el contexto de una venta de acciones, el comprador no experimenta un aumento en la base y esencialmente hereda la base existente del vendedor en los activos. Vale la pena señalar que la mayoría de los compradores tienden a evitar estructurar acuerdos como ventas de acciones porque pierden la ventaja fiscal de depreciar los activos adquiridos. Dado que muchos activos ya están totalmente depreciados, el comprador tiene poco espacio para compensar posibles obligaciones tributarias dentro de la empresa.

Para los vendedores, sin embargo, la venta de acciones conlleva sus propios beneficios, especialmente en lo que respecta al impuesto a las ganancias de capital. Los vendedores son responsables del impuesto sobre las ganancias de capital sobre las acciones mantenidas durante más de un año.

Esta diferencia en el tratamiento fiscal es una de las fuerzas impulsoras detrás de la prevalencia de las ventas de activos en transacciones comerciales más pequeñas. En una venta de activos, los compradores pueden deducir (depreciar) rápidamente el costo de los activos adquiridos en el corto plazo, ofreciendo una reducción tangible de sus cargas impositivas sobre la renta. Por el contrario, las ventas de acciones no otorgan ventajas fiscales inmediatas a los compradores en términos de adquisiciones de acciones.

Asignaciones comunes

Clase de Activo I: Efectivo y Depósitos Bancarios

• Asignación: Normalmente ninguna.
• Estos activos normalmente están excluidos de la compra. Si se incluyen, normalmente se enumeran a su valor nominal.

Clase de activos II: valores, incluidos bienes personales negociados activamente y certificados de depósito

• Asignación: Normalmente ninguna.
• Estos activos normalmente no forman parte de la compra. En los casos en que se incluyen, normalmente se informan a su valor nominal.

Clase de activo III: Cuentas por cobrar

• Asignación: Normalmente ninguna.
• El vendedor suele retener las cuentas por cobrar a partir de la fecha de cierre, siendo el comprador responsable de cobrar los pagos pendientes y remitirlos al vendedor después del cierre.

Clase de activo IV: Acciones en el comercio (inventario)

• Asignación: Normalmente se evalúa al costo original del vendedor.
• Como resultado, normalmente no hay ninguna ganancia para el vendedor y, en consecuencia, no hay obligación tributaria sobre la parte asignada a este activo.

Clase de activo V: Otros bienes tangibles, incluidos muebles, accesorios, vehículos, etc.

• Asignación: normalmente se evalúa al valor de mercado actual, a menudo denominado “valor de reposición”. Es importante tener en cuenta que el comprador puede estar obligado a pagar el impuesto sobre las ventas sobre el monto asignado dentro de esta clase de activo.
• Cualquier ganancia proveniente de la venta de bienes tangibles está sujeta a impuestos a las tasas ordinarias de ingresos del vendedor. El comprador, por el contrario, puede iniciar la amortización basándose en el aumento de valor de estos activos.

Clase de activo VI: Intangibles (incluido el compromiso de no competir)

• Asignación: normalmente representa menos de unos pocos puntos porcentuales del precio de compra.
• El tratamiento fiscal para el vendedor depende de si el acuerdo de no competencia se considera compensatorio o de capital, lo que da lugar a un impuesto ordinario sobre la renta o las ganancias de capital.

Clase de activo VII: Fondo de comercio de una empresa en funcionamiento

• Asignación: normalmente representa el saldo del precio de compra.
• El fondo de comercio generalmente se grava con tasas de ganancias de capital para el vendedor, mientras que el comprador puede amortizarlo durante un período de 15 años.

Una vez que ambas partes acuerdan la asignación, generalmente se adjunta como Anexo al acuerdo de compra definitivo (DPA) y se firma durante el cierre. Posteriormente, ambas partes presentan del IRS al final del año para garantizar que se alinee con la asignación especificada en el acuerdo de compra definitivo.

Consejos adicionales para asignar el precio

Es aconsejable abstenerse de asignar un valor específico a los activos tangibles de su negocio en las primeras etapas de la transacción, ya sea en el memorando de información confidencial (CIM) o durante el proceso de diligencia debida.

Por ejemplo, un posible comprador podría preguntar inocentemente: "¿Cuál es la valoración de sus activos tangibles, como su equipo?" Si exagera el valor en esta etapa, podría resultar contraproducente. El comprador podría argumentar posteriormente que el valor que usted proporcionó inicialmente debería ser la base para determinar la asignación del precio de compra.

No hay necesidad de dudar a la hora de proporcionar una estimación conservadora o realista del valor de sus activos tangibles. Es fundamental tener en cuenta que lo que se vende no son sólo los activos tangibles en sí, sino más bien un flujo de ingresos.

Resumen

Tanto usted como el comprador aportan puntos de vista distintos a la hora de asignar el precio de compra. Cada categoría dentro de la asignación conlleva sus propias implicaciones para ambas partes.

La consideración deliberada de estas asignaciones es crucial, ya que estas distinciones pueden traducirse en importantes consecuencias fiscales y financieras para usted. Evaluar los pros y los contras de cada asignación es primordial, ya que afecta directamente su resultado financiero general.