Negociar la carta de intención

El precio y los términos que finalmente obtenga están significativamente más influenciados por su negociación firme de la carta de intención que por su negociación del acuerdo de compra. Deja que eso resuene. Para la mayoría de los vendedores, sus habilidades de negociación en la LOI tienen mayor importancia que las del acuerdo de compra. Fijar su firma en una carta de intención sólida que salvaguarde firmemente sus intereses es similar a ganar posesión del balón a solo 30 yardas de la zona de anotación, mientras que optar por una carta de intención débil es similar a comenzar desde su propia línea de 20 yardas, con una desafiante línea de 80 yardas. adelante.

Tenga la seguridad de que este artículo le proporcionará el conocimiento integral necesario para dominar el arte de negociar la carta de intención.

Consejos para negociar la carta de intención

Balance de poder

La dinámica del poder sufre una transformación significativa una vez que el vendedor concede la exclusividad al comprador. Este cambio coloca la ventaja firmemente en el tribunal del comprador, ya que lo que está en juego se vuelve mucho mayor si las negociaciones fracasaran. Si el comprador decide marcharse, tiene relativamente poco que perder. Sin embargo, para el vendedor, dar un paso atrás significa comenzar las negociaciones desde cero, un proceso que puede resultar desafiante, particularmente porque los compradores potenciales pueden percibir el negocio de manera menos favorable.

Dada esta profunda alteración en el equilibrio de poder, es fundamental invertir suficiente tiempo en elaborar una carta de intención que sea excepcionalmente específica. No definir meticulosamente los términos de una carta de intención puede tener consecuencias nefastas. El comprador normalmente prefiere una carta de intención vagamente delineada para permitir una interpretación amplia. Cuanto menos precisa sea la carta de intención, mayor será el margen del comprador para renegociar los términos en una etapa posterior de la transacción. Para contrarrestar esta vulnerabilidad, es esencial precisar tantos detalles como sea posible dentro de la LOI.

Al mismo tiempo, una carta de intención que presente una oferta atractiva para su negocio puede servir como una herramienta valiosa en las negociaciones de precios con otros compradores potenciales. Gestionar hábilmente la carta de intención puede crear un escenario de subasta competitivo, lo que podría aumentar el valor de su negocio.

Tome su tiempo

Si bien muchas cartas de intención pueden parecer inicialmente atractivas, es esencial mantener un nivel de escepticismo. La oferta atractiva que presenta el comprador podría servir como estrategia para asegurar su compromiso antes de regresar con una oferta más baja una vez que ya no esté en el mercado. Incluso en los casos en que el comprador no tenga motivos engañosos, puede encontrar dificultades para conseguir la financiación necesaria para completar la transacción.

Por lo tanto, es imperativo tener paciencia durante el proceso de negociación de la carta de intención. La mayoría de los compradores pueden presionar para lograr un acuerdo rápido de carta de intención y su compromiso con la exclusividad. Sin embargo, es fundamental no sucumbir a esta presión. Esta fase representa la última oportunidad en la transacción en la que usted mantiene una sólida posición negociadora. Independientemente de la urgencia expresada por el comprador, es aconsejable proceder con cautela y deliberación al analizar los términos de la LOI.

Muévete rápido

Si bien es importante tomarse su tiempo al negociar la carta de intención, es igualmente crucial actuar con rapidez una vez que la tinta esté seca. ¿Porque preguntas? Porque el tiempo tiende a socavar incluso los acuerdos más prometedores. Cuanto más tiempo permanezca abierta la transacción, mayores serán las posibilidades de que surjan complicaciones. El comprador podría tropezar con problemas imprevistos dentro de la empresa, o cambios económicos y de la industria externos podrían afectar su valoración.

Dado que la LOI, incluida la mayoría de sus términos como el precio, no es vinculante, deja espacio para modificaciones de último momento hasta que se finalice el acuerdo de compra. Aquí es donde el factor tiempo se convierte en un factor decisivo. La percepción que tiene el comprador del valor de la empresa puede fluctuar a medida que se acerca la fecha de cierre. Cuanto más tiempo transcurra entre la firma y el cierre de la LOI, más posibilidades tendrá el comprador de descubrir información que podría disminuir su valoración. Los compradores permanecen atentos a cualquier descubrimiento negativo hasta el momento del cierre. Mantener un ritmo rápido es su mejor defensa: cuanto más rápido avance, menos oportunidades de sufrir contratiempos y mayor será la probabilidad de maximizar su precio de venta. Entonces, ¿cómo se logra esto? Manteniendo al comprador comprometido y entusiasmado durante toda la transacción.

Presente constantemente al comprador información nueva que resalte el atractivo de su negocio. Esto podría abarcar nuevos prospectos en su canal de ventas, avances en la industria, posibles desarrollos de productos o cualquier aspecto de su negocio que pueda despertar el interés del comprador.

El escenario ideal es aquel en el que demuestras que tu negocio continúa prosperando después de aceptar la carta de intención, lo que te hace reconsiderar la noción de vender por completo. Transmita la actitud de que si el comprador se retirara, no sería un gran revés porque podría pasar unos meses más aprovechando estas oportunidades antes de volver a cotizar su empresa a un precio más alto.

Previniendo el retrading

La preocupación más importante para usted, el vendedor, una vez que haya aceptado la carta de intención, gira en torno a la posibilidad de que el comprador reabra las negociaciones sobre términos críticos después de la diligencia debida. En mi experiencia, esta situación surge aproximadamente entre el 20% y el 30% de las veces.

Es esencial reconocer que tanto el precio como los términos están inherentemente sujetos a algunos ajustes basados ​​en lo que el comprador descubre durante la fase de diligencia debida. El precio acordado en la LOI representa la cantidad más alta que puede esperar recibir. Sin embargo, el proceso de diligencia debida y las negociaciones posteriores para el acuerdo de compra a menudo conducen a revisiones a medida que salen a la luz problemas y desafíos. La pregunta clave es: ¿qué cambiará y en qué medida? La respuesta depende de los hallazgos durante la diligencia debida y de las posturas de negociación adoptadas tanto por usted como por el comprador. Generalmente, cuanto más entusiasmado esté el comprador con la adquisición de su negocio, menos probable será que los términos sufran modificaciones significativas.

La recomercia, o el acto de renegociar, generalmente ocurre debido a dos razones principales:

• El comprador descubre cuestiones no reveladas durante la diligencia debida . Por ejemplo, podrían descubrir que sus estados financieros no fueron preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP). Quizás descubran que algunos empleados clave no planean quedarse después de la venta, o usted no mencionó la ausencia de acuerdos de no competencia o no captación con miembros cruciales del personal. En tales casos, es natural esperar renegociaciones de los términos de la transacción.
• El comprador aspira a un precio de compra reducido o a condiciones más favorables. Esto podría ser parte de su estrategia inicial, o podrían percibir que usted se encuentra en una posición potencialmente vulnerable, lo que los haría más propensos a entablar renegociaciones.

Retrading resulta efectivo porque el comprador entiende que si decide retirarse del trato, se encontrará nuevamente en el mercado o negociando con otros compradores potenciales. Lamentablemente, este cambio puede arrojar a su negocio una perspectiva menos favorable. Para los nuevos compradores, puede parecer intrínsecamente defectuoso, lo que podría dar lugar a ofertas de compra más bajas debido al aumento de los riesgos percibidos. La pregunta pendiente será: ¿Por qué el comprador anterior se echó atrás? Independientemente de su explicación, es probable que el nuevo comprador aborde la situación con cierto escepticismo.

Es importante tener en cuenta que el retrading no se centra únicamente en el precio de venta. A veces, es posible que también haya que renegociar otros términos. Por ejemplo, el comprador podría sugerir un acuerdo de ganancia para mitigar su riesgo o proponer modificaciones a varios términos, como el monto del pago inicial o los detalles de un depósito en garantía o un pagaré.

Para protegerse contra la recomercia, considere estas medidas proactivas:

• Invierta tiempo en negociar la carta de intención, asegurándose de que sea lo más específica posible.
• Incorporar plazos claros dentro de la LOI.
• Comprométete al período de exclusividad más breve posible.
• Una vez que haya aceptado la LOI, muévase rápidamente.
• Prepararse diligentemente para el proceso de debida diligencia; esta preparación puede acelerar los procedimientos y disminuir la probabilidad de volver a negociar.

Manejar el negocio

Una carta de intención firmada marca el comienzo de un viaje, no el destino final. Incluso después de redactar la carta de intención, su atención debe permanecer firme en administrar su negocio como si la venta no estuviera en el horizonte. Su objetivo principal debe ser mantener la rentabilidad y fomentar constantemente un canal de ventas saludable.

Si los ingresos o la rentabilidad de su empresa experimentan alguna caída después de aceptar la carta de intención, es razonable anticipar la inclinación del comprador a buscar ajustes de precio o plazo. Para prevenir tales escenarios, es imperativo hacer todo lo posible para mantener los ingresos y la rentabilidad de su negocio después de la aceptación de la LOI. Si se prepara diligentemente para el proceso de diligencia debida mucho antes de la venta, puede asegurarse de que no desvíe su atención del negocio ni afecte negativamente sus flujos de ingresos.

Leer al comprador

No existe una carta de intención única para todos. Si tiene motivos para creer que el comprador podría tener inquietudes específicas, como un gran enfoque en las representaciones y garantías o el acceso a sus empleados durante la diligencia debida, es crucial abordar estos asuntos de manera proactiva en la LOI. Es mucho más ventajoso que surja cualquier posible factor decisivo en esta etapa que comprometer a su empresa a una pausa de tres meses, acompañada de importantes gastos de diligencia debida, sólo para ver cómo el acuerdo se desmorona más tarde debido a cuestiones delicadas no resueltas. Aquí es donde la experiencia juega un papel fundamental: un intermediario experimentado en fusiones y adquisiciones o un banquero de inversión puede desempeñar un papel crucial a la hora de prever las probables preocupaciones del comprador y facilitar las negociaciones para garantizar que estas preocupaciones se aborden eficazmente en la carta de intención.

Prepárese para la debida diligencia

Prepararse eficientemente para la diligencia debida puede acelerar significativamente todo el proceso. Algunos compradores presentan a los vendedores extensas listas de verificación de diligencia debida, que comprenden cientos de solicitudes de documentos. Para algunos vendedores, la mera tarea de recopilar estos documentos necesarios puede llevar más de un mes. Es precisamente esta fase la que a veces puede extender la diligencia debida a un cronograma de dos meses o incluso más, y los retrasos inducidos por el vendedor son algo común.

Para mitigar estas posibles desaceleraciones, es imperativo que los documentos clave que solicitarán la mayoría de los compradores no solo estén listos sino que también sean fácilmente accesibles en el momento en que acepte la carta de intención. Estos documentos deben organizarse meticulosamente e idealmente alojarse en una sala de datos virtual o en un lugar similar accesible para terceros. Dada la naturaleza lenta de esta tarea, es recomendable iniciar este proceso de tres a seis meses antes de emprender el viaje de ventas. De hecho, no prepararse adecuadamente podría dar lugar a que la diligencia debida afecte negativamente a su enfoque empresarial, lo que podría provocar fluctuaciones en los ingresos.

Confidencialidad

Si bien un acuerdo de confidencialidad brinda cierta protección, es importante reconocer que no es infalible. Cuando se trata de información confidencial durante el proceso de diligencia debida, especialmente cuando el comprador es un competidor directo, es primordial actuar con cautela.

Si considera necesario revelar detalles tan sensibles, es recomendable esperar hasta las últimas etapas del proceso de diligencia debida. Idealmente, en este punto, todas las contingencias importantes deberían estar resueltas y el comprador debería haber aprobado la finalización exitosa de la diligencia debida, excepto los detalles más confidenciales.

Si el comprador solicita acceso a información confidencial antes de hacer una oferta formal, considere alentarlo a presentar una oferta primero. Cada vez que busquen información adicional, considérelo como una oportunidad para solicitar una oferta formal a cambio. Por ejemplo, si el comprador solicita datos confidenciales, usted puede responder con confianza diciendo: “He recopilado diligentemente toda la información de diligencia debida necesaria en una sala de datos virtual segura. Obtendrá acceso inmediato a esta información tan pronto como lleguemos a un acuerdo sobre una carta de intención”.

Divulgación

Es fundamental ser sincero sobre cualquier problema en su negocio antes de que el comprador presente una oferta. Si espera para revelar información nueva y negativa después de aceptar la carta de intención, es casi seguro que se modificarán los términos del acuerdo. La clave aquí es confesar lo antes posible. Al revelar dicha información en las primeras etapas del proceso de negociación, puede mantener el control sobre la narrativa y presentar el problema de manera favorable. No revelar problemas importantes permite al comprador explotarlos una vez que salgan a la luz en el futuro.

Es importante recordar que prácticamente todas las empresas enfrentan desafíos y, con una cuidadosa consideración, la mayoría de estos desafíos se pueden enmarcar de manera positiva.

Minuciosidad

Idealmente, la carta de intención debería abarcar todos los términos principales de la transacción, sin dejar espacio para que se negocien disposiciones más adelante en el proceso. Como he enfatizado anteriormente, las negociaciones en etapas posteriores generalmente conducen a condiciones menos favorables para el vendedor.

Es fundamental comprender que el acuerdo de compra evoluciona naturalmente a partir de la LOI. En las negociaciones más fluidas, todos los términos críticos se regulan en la carta de intención, y el acuerdo de compra sirve para elaborar esos términos con mayor detalle, sin introducir nuevos elementos a la transacción. Si bien se esperan algunas negociaciones entre las partes en cualquier acuerdo de compra, deben mantenerse al mínimo y centrarse principalmente en asuntos legales.

La carta de intención menos deseable de aceptar es aquella que proporciona un rango de precios u omite detalles cruciales de la transacción, como el monto del depósito en garantía, disposiciones importantes sobre ganancias o los términos de un pagaré. Algunas cartas de intención incluso incluyen cláusulas que permiten que el precio de compra cambie en función de lo que el comprador descubra durante la diligencia debida.

Si bien los compradores pueden preferir cartas de intención vagas, su objetivo debe ser solidificar cada término clave de la transacción antes de considerar la aceptación. Por ejemplo, algunos compradores pueden proponer una cláusula que establezca que "la función continua del vendedor y su compensación se determinarán durante la diligencia debida". Es crucial evitar este tipo de acuerdos indefinidos. Hemos visto casos en los que compradores de empresas con un EBITDA de entre 2 y 3 millones de dólares sugieren pagar al vendedor sólo 100.000 dólares al año para continuar operando el negocio.

Para protegerse contra tales escenarios, es prudente incluir lenguaje en la LOI que especifique que ciertos términos deben acordarse a más tardar en un plazo específico (por ejemplo, 20 días) desde la ejecución de la LOI. Cada término significativo debe estar cubierto explícitamente en la LOI, sin dejar lugar a ambigüedad o confusión. La claridad es clave y usted debe esforzarse por eliminar cualquier vaguedad o incertidumbre; por ejemplo, si el capital de trabajo es parte del precio, la carta de intención debe definir con precisión cómo se calcula el capital de trabajo y qué abarca.

Ajustes del capital de trabajo

Uno de los desafíos más importantes para muchos vendedores es lo que comúnmente se conoce como "ajuste de capital de trabajo". En una gran mayoría de transacciones en el mercado intermedio, el precio de compra incorpora capital de trabajo. Sin embargo, la verdadera complejidad reside en definir con precisión cómo se determinará el capital de trabajo. Por lo general, las partes involucradas compilan una estimación inicial del valor del capital de trabajo al cierre. Posteriormente, el comprador realiza una evaluación final 60 días después del cierre, lo que lleva a un ajuste del precio de compra basado en la variación entre la estimación previa al cierre y el cálculo final.

Para evitar la potencial bomba de tiempo de un ajuste del capital de trabajo, el lenguaje en la LOI que describe el cálculo del capital de trabajo debe buscar la máxima especificidad. El capital de trabajo generalmente abarca la diferencia entre los activos corrientes (incluidos el inventario, las cuentas por cobrar y los gastos pagados por adelantado) y los pasivos corrientes (que incluyen cuentas por pagar y otras deudas a corto plazo).

Los matices del cálculo de cada elemento del capital de trabajo están abiertos a interpretación. Por ejemplo, ¿debería incluirse todo el inventario en el cálculo o sólo el inventario que sea fácilmente comercializable? ¿Cómo determinamos qué se considera inventario comercializable (después de 30 días, 90 días o 180 días)? ¿Qué pasa con las cuentas por cobrar? ¿El comprador asume la responsabilidad del 100% de sus cuentas por cobrar y cómo afecta una reserva para insolvencias este cálculo? ¿Cómo calculamos la deuda a corto plazo? ¿Abarca una línea de crédito? ¿Y cómo se consideran las fluctuaciones estacionales en el negocio? El monto real del capital de trabajo al momento del cierre permanece desconocido hasta que se completa la auditoría de cierre de su balance general, lo que generalmente ocurre entre 60 y 90 días después del cierre.

Hitos a considerar incluir en la LOI

Para un proceso de transacción más fluido y para salvaguardar sus intereses durante el período de exclusividad, recomiendo encarecidamente incorporar los siguientes hitos, plazos y cláusulas en su carta de intención. Estos deben organizarse en orden cronológico aproximado y, si no se cumplen los plazos o hitos, el comprador debe perder su exclusividad.

• Prueba de financiación (tres días): este paso es crucial, especialmente cuando tiene dudas sobre el acceso del comprador a fondos líquidos para cubrir el pago inicial, especialmente si está obteniendo financiación o utilizando efectivo. Me he encontrado con numerosas situaciones en las que el comprador parecía estar financieramente calificado para completar la transacción pero finalmente carecía de los fondos necesarios. En algunos casos, esta revelación se produjo después de que los vendedores ya habían incurrido en importantes honorarios legales y habían retirado su negocio del mercado durante un período prolongado, a menudo alrededor de 90 días. Es particularmente irritante cuando grupos de inversión sin fondos o partes competidoras buscan financiación silenciosamente sin revelarla por adelantado. Para evitar tales situaciones, considere incluir el siguiente texto: "Para demostrar la capacidad del Comprador para completar la transacción, el Comprador deberá proporcionar extractos bancarios (o evidencia alternativa que el Vendedor considere aceptable) que demuestren acceso inmediato a fondos suficientes para ejecutar la transacción de acuerdo con los términos descritos en esta carta de intención”.

Para garantizar un proceso de transacción fluido y transparente, recomiendo incluir los siguientes hitos, plazos y cláusulas en su carta de intención, especialmente si ha acordado un período de exclusividad. Dispuestas en un orden cronológico aproximado, estas disposiciones actúan como salvaguardias y su incumplimiento debería dar lugar a la pérdida de exclusividad para el comprador.

• Presentación de una carta de compromiso firme del prestamista (45 días): en los casos que involucran una contingencia financiera, es imperativo que el comprador proporcione de inmediato una carta de compromiso firme (no simplemente una carta de aprobación previa). Una carta de compromiso firme representa el compromiso inequívoco de un prestamista de extender una cantidad específica de deuda bajo términos definidos. Si bien puede incluir algunas condiciones, esta carta le ofrece la seguridad de que el comprador puede obtener el financiamiento necesario. Si el comprador planea obtener financiamiento a través de la Administración de Pequeñas Empresas, 45 días desde la firma de la carta de intención es un plazo razonable para obtener una carta de compromiso firme. En otros casos, el comprador deberá consultar a su banco para determinar la duración prevista. Esta cláusula tiene gran importancia ya que establece expectativas claras entre las partes. Me he encontrado con situaciones en las que los compradores mantuvieron opacos sus planes de financiación hasta unos días antes del cierre, lo que reveló su incapacidad para conseguir financiación. Incluir esta cláusula le protege contra sorpresas de última hora e inversiones innecesarias si el comprador no puede conseguir financiación.
• Primer borrador del acuerdo de compra (30-45 días): el comprador debe iniciar la preparación de un acuerdo de compra mientras realiza la debida diligencia. El objetivo de esta cláusula es evitar que el comprador presente un acuerdo de compra unilateral en el último momento como estrategia de negociación. Al estipular esta cláusula, obliga al comprador a presentar el acuerdo de compra dentro de un plazo razonable, lo que le permite evaluar su imparcialidad y razonabilidad en las primeras etapas del proceso.
• Aprobación de la debida diligencia exitosa (según lo especificado): es fundamental exigir que el comprador confirme explícitamente la finalización exitosa de la debida diligencia una vez que transcurra el período de debida diligencia. Esta cláusula obliga al comprador a revelar cualquier inquietud o problema identificado durante la fase de diligencia debida. Les impide retener tales asuntos hasta el último minuto, apenas unos días antes del cierre, y luego aprovecharlos como tácticas de negociación más adelante en la transacción.
• Fecha de cierre (90 días): Todas las cartas de intención deben incluir una fecha de cierre claramente definida, una fecha límite que signifique la terminación de la carta de intención y la exclusividad. Por ejemplo, puede leer: "El cierre se producirá el xx/xx/20xx o antes". Esta disposición evita retrasos intencionales por parte del vendedor y subraya la importancia de cumplir con los plazos acordados. Por supuesto, el consentimiento mutuo puede extender la fecha de cierre en caso de retrasos legítimos, pero este requisito evita que el comprador emplee tácticas dilatorias para desgastarlo durante las negociaciones.

Es recomendable incorporar una cláusula dentro de la LOI que estipule la pérdida de exclusividad para el comprador si no cumple con los plazos propuestos antes mencionados. Dicha disposición puede integrarse perfectamente en la sección de exclusividad de cualquier carta de intención, utilizando un lenguaje similar al siguiente:

“…siempre que el Comprador cumpla con los plazos siguientes. En el caso de que no se cumpla alguno de los siguientes plazos, las partes pueden continuar las negociaciones hacia la transacción y trabajar hacia un cierre; sin embargo, la exclusividad se perderá inmediatamente”.

El objetivo principal detrás del establecimiento de estos hitos definidos es fomentar un progreso rápido una vez que se ejecute la carta de intención. La inclusión de estos hitos sirve como factor de motivación para el comprador, ya que su incumplimiento conlleva la pérdida de exclusividad, una potente herramienta de negociación. Esto impulsa al comprador a mantener un ritmo constante para garantizar el cumplimiento de los plazos fijados. Si se desea un poco más de flexibilidad, es posible considerar ampliar los plazos entre un 30% y un 50% adicional.

En aras de un proceso de negociación más fluido, también podría considerar incorporar posibles cuestiones polémicas como hitos adicionales. A continuación se muestran algunos ejemplos de cuestiones de este tipo que deben abordarse con prontitud:

• Asignación del precio de compra: Determinar cómo se asignará el precio de compra.
• Contratos de Consultoría y Empleo: Establecer cualquier contrato de consultoría y/o empleo entre el comprador y el vendedor.
• Arrendamiento de Bienes Raíces: Si es propietario del bien inmueble y tiene la intención de arrendarlo al comprador, clasificando los términos del arrendamiento.
• Acuerdo de No Competencia: Si planea permanecer en la industria, defina los términos de un acuerdo de no competencia.

Estos hitos adicionales pueden servir como medidas proactivas para evitar la recomercia . Considere incluir una cláusula en la LOI que estipule la terminación inmediata de la exclusividad en caso de que cualquiera de las partes intente realizar modificaciones significativas a los términos de la transacción por cualquier motivo.

La medida en que estos hitos puedan incorporarse a la carta de intención depende de su capacidad de negociación. Si su posición es fuerte, tendrá más posibilidades de conseguir estas medidas de protección.

Resumen: carta de intención

Aquí hay un resumen conciso de consejos clave para navegar el proceso de negociación de la LOI:

• Equilibrio de poder: invierta tiempo en elaborar una carta de intención muy específica. La precisión es tu aliada; minimiza el margen del comprador para renegociaciones posteriores.
• Tómese su tiempo: resista apresurarse en las negociaciones de la carta de intención, incluso si el comprador parece urgente. Su posición negociadora sigue siendo sólida en esta etapa.
• Muévase con propósito: una vez firmada la LOI, cambie de marcha rápidamente. Un período de transacción prolongado aumenta el potencial de complicaciones.
• Prevención de recontrataciones: el precio y los términos pueden evolucionar durante la diligencia debida. Para evitar cambios desfavorables:

– Negociar minuciosamente la carta de intención con precisión.
– Establecer plazos claros dentro de la LOI.
– Optar por el menor periodo de exclusividad posible.
– Mantener el impulso una vez que se acepte la carta de intención.
– Prepararse diligentemente para la fase de debida diligencia.

• Mantenga el impulso comercial: después de firmar la carta de intención, mantenga su negocio en marcha como si ninguna venta fuera inminente. Su principal objetivo es mantener la rentabilidad. Una preparación adecuada para la debida diligencia garantiza que no desvíe su atención.
• Adapte la LOI: reconozca que no existe una LOI única para todos. Si prevé sensibilidades particulares por parte del comprador, como inquietudes sobre representaciones y garantías o el acceso de los empleados durante la diligencia debida, aborde proactivamente estas cuestiones en la LOI.
• Agilizar la debida diligencia: prepararse meticulosamente para la debida diligencia acelera el proceso. Los retrasos inducidos por el vendedor son errores comunes. Los documentos esenciales, que a menudo solicitan los compradores, deben organizarse y almacenarse impecablemente en una sala de datos virtual de fácil acceso o en una plataforma similar para el acceso de terceros.
• Precaución de confidencialidad: recuerde que un acuerdo de confidencialidad, si bien es importante, no es infalible. Sea discreto al compartir información confidencial, especialmente si el comprador es un competidor directo. Si la divulgación es necesaria, resérvela para las etapas posteriores de la diligencia debida, asegurando que se resuelvan todas las contingencias. Busque la aprobación del comprador al finalizar la diligencia debida, salvo detalles menores pendientes.
• Divulgación transparente: Sea franco sobre cualquier problema dentro de su negocio al principio del proceso de negociación. Esto le permite controlar la narrativa y retratar los desafíos de una manera favorable.
• Carta de intención exhaustiva: no deje piedra sin remover al finalizar los términos clave de la transacción dentro de la carta de intención. Apunte a la precisión y la claridad. Elimine cualquier ambigüedad o complejidad.
• Precisión del capital de trabajo: cuando se trata de cálculos del capital de trabajo, insista en un lenguaje explícito y completo dentro de la LOI. La especificidad minimiza las posibles discrepancias en el futuro.