¿Cómo afecta el tipo de entidad la venta de mi negocio?

¿La estructura legal de mi entidad comercial (corporación, LLC, etc.) afecta cómo se estructura la venta de mi negocio?

Sin duda, el tipo de entidad comercial que tenga juega un papel fundamental en la estructura de la transacción de venta. Es un factor crucial que merece una cuidadosa consideración con mucha antelación al inicio del proceso de venta.

Una de las consideraciones más importantes al determinar la estructura de la venta de su negocio gira en torno a los impuestos. Los impuestos federales y estatales pueden tener un impacto significativo en la parte de las ganancias que finalmente retenga de la venta.

El tipo específico y el alcance de los impuestos que entran en juego dependen directamente de si su empresa opera como empresa unipersonal, sociedad o corporación.

El siguiente artículo ofrece una visión general de las distinciones clave entre los diferentes tipos de entidades en el contexto de la venta de empresas . Sin embargo, tanto si es comprador como vendedor, es fundamental consultar con un abogado o asesor fiscal cualificado al considerar la estructura de la venta de una empresa. Familiarizarse con los conceptos que se tratan aquí constituye un valioso punto de partida en este crucial proceso de toma de decisiones.

Empresas unipersonales

En el caso de una empresa unipersonal, la venta se estructura inherentemente como una venta de activos. Al vender una empresa unipersonal, se vende esencialmente un conjunto de activos.

El aspecto fiscal depende de un factor crucial: la asignación del precio de venta, también conocida como asignación del precio de compra . Esta asignación determina el impuesto que pagará, con tasas de impuesto sobre las ganancias de capital aplicables a ciertos activos y sobre la renta a otros. La clave reside en cómo se distribuye este precio de compra.

Sociedades de responsabilidad limitada (LLC) de uno o varios miembros

Las LLC unipersonales operan como entidades de transferencia, lo que significa que no están sujetas a impuestos a nivel de la LLC . Al vender estas entidades, se tiene la flexibilidad de estructurar la venta como una venta de activos o, técnicamente hablando, como una venta de acciones (lo que implica la venta de participaciones sociales en la LLC).

Sin embargo, es importante tener en cuenta que, en la práctica, la venta suele tratarse y gravarse como una venta de activos, con algunas excepciones bastante raras. Los tipos impositivos específicos que se aplican dependen de cómo se distribuya el precio de compra.

Además, cabe mencionar que las LLC pueden estar sujetas a impuestos más altos para autónomos en comparación con las Corporaciones S. Dadas estas particularidades, es muy recomendable consultar con su contador público antes de iniciar el proceso de venta.

Para aquellos que han optado por gravar su LLC como una corporación C, se aplican diferentes reglas y consideraciones.

Asociaciones

En el caso de que su empresa esté organizada como sociedad colectiva, la venta se estructura exclusivamente como una venta de activos. Las sociedades colectivas se clasifican como entidades de transferencia, lo que implica que los impuestos recaen únicamente sobre sus socios individuales, quedando la propia entidad exenta de impuestos.

En este contexto, el panorama fiscal abarca tanto las tasas de las ganancias de capital como las del impuesto sobre la renta ordinaria. Las tasas específicas aplicadas dependen de la asignación del precio de compra, un factor crucial en la ecuación fiscal general.

Corporación S

Para los propietarios de una corporación S, la venta puede tomar dos formas: una venta de activos o una venta .

• En el caso de una venta de activos , su obligación tributaria depende en gran medida de cómo se asigna el precio de compra.
• Por el contrario, en una venta de acciones , la mayor parte de las ganancias estarán sujetas a tasas de impuestos a las ganancias de capital, con solo unas pocas excepciones: específicamente, los montos dirigidos a los propietarios, como aquellos vinculados a acuerdos de no competencia o acuerdos de consultoría, que están sujetos a impuestos sobre la renta.

Una de las principales ventajas de operar como una Corporación S, a diferencia de una Corporación C, es la ausencia de doble imposición a nivel federal. Sin embargo, es fundamental tener en cuenta que las regulaciones estatales sobre el impuesto sobre la renta pueden variar significativamente de un estado a otro; por ejemplo, algunos estados, como California, aplican exclusivamente tasas de impuesto sobre la renta sin impuesto sobre las ganancias de capital.

Si su Corporación S se convirtió recientemente de una Corporación C , la venta podría estructurarse como si aún operara como tal. El IRS ha establecido un período de retrospección de diez años para estos casos. Si esto aplica a su situación, se recomienda encarecidamente consultar con un contador público certificado (CPA).

Corporación C

De manera predeterminada, su empresa se considera una corporación C a menos que usted o sus accionistas hayan tomado la medida de presentar el Formulario 2553 ante el IRS para elegir la tributación de corporación S.

Si opta por la venta de activos, la Corporación C venderá sus activos, lo que generará una doble tributación . Esto significa que la corporación tributará al vender sus activos, y los accionistas individuales tributarán al recibir su parte de los ingresos en forma de dividendos.

Para evitar la doble imposición , existen dos estrategias principales:

• Estructurar una parte de la venta como la venta del fondo de comercio personal del propietario , que no se considera un activo personal. La jurisprudencia, como el caso de Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998), respalda este enfoque.
• Opte por la venta de acciones , sujeta principalmente al impuesto sobre las ganancias de capital. Sin embargo, tenga en cuenta que ciertos acuerdos, como los de no competencia, de consultoría y de pago por ganancias, pueden estar sujetos al impuesto sobre la renta si se pagan directamente al propietario.

Si su empresa está estructurada como una Corporación C, es muy recomendable consultar con un contador público certificado (CPA) con experiencia en la estructuración de ventas empresariales con suficiente antelación a la venta. Esto le dará tiempo suficiente para explorar diversas opciones, como incorporar bonificaciones o salario a la estructura de venta o negociar la venta de acciones, lo que puede requerir una planificación anticipada.

Resumen

Las implicaciones fiscales ejercen una influencia sustancial sobre el valor real de una empresa y afectan tanto al comprador como al vendedor.

Es fundamental deliberar sobre la estructura de la venta desde el principio y esforzarse por llegar a un acuerdo sobre la distribución del precio de compra lo antes posible. Recuerde que una planificación previa meticulosa es fundamental para optimizar el precio de venta de su negocio .