¿Cómo afecta el tipo de entidad la venta de mi negocio?

¿La estructura legal de mi entidad comercial (corporación, LLC, etc.) afecta la forma en que se estructura la venta de mi negocio?

Por supuesto, el tipo de entidad comercial que tenga juega un papel fundamental a la hora de dar forma a la estructura de la transacción de venta. Es un factor crucial que merece una cuidadosa consideración mucho antes de iniciar el proceso de venta.

Una de las consideraciones más importantes a la hora de determinar la estructura de la venta de su empresa gira en torno a los impuestos. Los impuestos federales y estatales pueden ejercer un impacto significativo en la parte de las ganancias que finalmente retendrá de la venta.

El tipo específico y el alcance de los impuestos que entran en juego dependen directamente de si su empresa opera como propietario único, sociedad o corporación.

El próximo artículo proporciona una descripción general de las distinciones clave entre los diferentes tipos de entidades en el contexto de las ventas comerciales . Sin embargo, ya sea que sea comprador o vendedor, es imperativo buscar el asesoramiento de un abogado calificado o un profesional de impuestos al contemplar la estructura de la venta de un negocio. Familiarizarse con los conceptos discutidos aquí sirve como un valioso punto de partida en este proceso crítico de toma de decisiones.

Empresas unipersonales

En el caso de una empresa estructurada como empresa unipersonal, la venta se estructura inherentemente como una venta de activos. Al vender una empresa unipersonal, básicamente estás vendiendo un conjunto de activos.

El aspecto tributario depende de un factor crucial: la asignación del precio de venta, también conocida como asignación del precio de compra . Esta asignación dicta el impuesto que pagará: las tasas impositivas sobre las ganancias de capital se aplican a ciertos activos y las tasas impositivas ordinarias sobre la renta a otros. La clave está en cómo repartir este precio de compra.

LLC de uno o varios miembros

Las LLC de un solo miembro operan como entidades de transferencia, lo que significa que no hay impuestos a nivel de LLC en sí . Cuando se trata de vender estas entidades, tiene la flexibilidad de estructurar la venta como una venta de activos o, técnicamente hablando, una venta de acciones (que implica la venta de intereses de membresía en la LLC).

Sin embargo, es importante tener en cuenta que, en la práctica, la venta normalmente se trata y se grava como una venta de activos, con algunas excepciones bastante raras. Las tasas impositivas específicas que entran en juego dependen de cómo se asigna el precio de compra.

Además, vale la pena mencionar que las LLC pueden estar sujetas a impuestos sobre el trabajo por cuenta propia más altos en comparación con las Corporaciones S. Dadas estas complejidades, es muy recomendable consultar con su contador público certificado antes de embarcarse en el proceso de venta.

Para aquellos que han optado por gravar su LLC como una Corporación C, se aplican diferentes reglas y consideraciones.

Asociaciones

En el caso de que su negocio esté organizado como sociedad, la venta se estructura exclusivamente como venta de activos. Las asociaciones entran en la categoría de entidades de transferencia, lo que implica que los impuestos corren a cargo únicamente de los miembros individuales, estando la propia entidad exenta de impuestos.

El panorama fiscal en este contexto abarca tanto las tasas sobre ganancias de capital como las tasas ordinarias del impuesto sobre la renta. Las tasas específicas aplicadas dependen de la asignación del precio de compra, un factor fundamental en la ecuación fiscal general.

Corporación S

Para los propietarios de una Corporación S, la venta puede adoptar dos formas: venta de activos o venta de acciones .

• En el caso de la venta de un activo , su obligación tributaria depende en gran medida de cómo se asigna el precio de compra.
• Por el contrario, en una venta de acciones , la mayor parte de los ingresos estarán sujetos a tasas impositivas sobre las ganancias de capital, con solo unas pocas excepciones; específicamente, las cantidades dirigidas a los propietarios, como las vinculadas a acuerdos de no competencia o acuerdos de consultoría, están sujetas a impuestos sobre la renta.

Una de las principales ventajas de operar como una Corporación S, a diferencia de una Corporación C, es la ausencia de doble imposición a nivel federal. Sin embargo, es fundamental tener en cuenta que las regulaciones estatales del impuesto sobre la renta pueden variar significativamente de un estado a otro; por ejemplo, ciertos estados como California imponen exclusivamente tasas impositivas sobre la renta sin impuesto sobre las ganancias de capital.

Si su Corporación S pasó recientemente de ser una Corporación C , la venta puede estructurarse como si todavía estuviera operando como una Corporación C. El IRS ha establecido un período retrospectivo de diez años para tales escenarios. Si esto pudiera aplicarse a su situación, se recomienda encarecidamente consultar a un contador público certificado.

Corporación C

De forma predeterminada, su empresa se considera una Corporación C a menos que usted o sus accionistas hayan dado el paso de presentar el Formulario 2553 ante el IRS para elegir los impuestos de la Corporación S.

Si opta por una venta de activos, la Corporación C venderá sus activos, desencadenando lo que se conoce como doble imposición . Esto significa que la corporación pagará impuestos cuando venda sus activos, y los accionistas individuales enfrentarán impuestos cuando reciban su parte de las ganancias en forma de dividendos.

Para evitar la doble imposición , existen dos estrategias principales:

• Estructurar una parte de la venta como venta del fondo de comercio personal del propietario , que no se considera un bien personal. Los precedentes legales, como el caso de Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998) , respaldan este enfoque.
• Opte por una venta de acciones , sujeta principalmente a las tasas impositivas sobre las ganancias de capital. Sin embargo, tenga en cuenta que ciertos acuerdos, como los de no competencia, de consultoría y de ganancia, pueden estar sujetos a tasas de impuesto sobre la renta si se pagan directamente al propietario.

Si su empresa está estructurada como una Corporación C, es muy recomendable consultar con un contador público certificado con experiencia en la estructuración de ventas comerciales mucho antes de la venta real. Esto le brindará tiempo suficiente para explorar varias opciones, como incorporar bonificaciones o salarios en la estructura de venta o negociar la venta de acciones, lo que puede requerir una planificación avanzada.

Resumen

Las implicaciones fiscales ejercen una influencia sustancial sobre el valor real de una empresa , afectando tanto al comprador como al vendedor.

Es fundamental deliberar sobre la estructura de la venta desde el principio y esforzarse por llegar a un acuerdo sobre la asignación del precio de compra lo antes posible. Recuerde, una planificación previa meticulosa es fundamental para optimizar el precio de venta de su negocio.