Conceptos básicos de fusiones y adquisiciones | ¿Puedo vender parte de mi negocio?

Estoy en conversaciones con un posible comprador que tiene gran interés en adquirir mi negocio. Nuestras conversaciones han girado en torno a su posible compra del segmento de fabricación de mi empresa, mientras que tengo la intención de conservar la propiedad de la división mayorista.

¿Podría ayudarnos a diseñar un acuerdo bien estructurado y determinar el precio de venta adecuado para cada una de estas divisiones de forma independiente? Mientras contemplo este enfoque, no estoy seguro de si es la estrategia óptima y busco orientación para formular un plan sólido.

Vender una empresa no siempre requiere una decisión de todo o nada, como lo ejemplifica el enfoque estratégico de Jack Welch, ex director ejecutivo de General Electric (GE). Jack Welch era conocido por desinvertir estratégicamente unidades de negocios para mejorar las perspectivas de crecimiento de las entidades restantes de GE. Durante sus primeros cuatro años como director ejecutivo de GE, vendió con éxito más de cien unidades de negocios, lo que representa aproximadamente el 20% de los activos de GE. Esta iniciativa implicó cambios significativos en la fuerza laboral, incluidos despidos, jubilaciones y desinversiones, lo que resultó en la eliminación de más de 100.000 puestos de trabajo. Durante sus 20 años en el cargo, Welch llevó a GE a logros financieros notables, con ganancias que se dispararon de 1.500 millones de dólares a 15.000 millones de dólares, y la valoración del mercado aumentó de 14.000 millones de dólares a la impresionante cifra de 400.000 millones de dólares.

Al contemplar la venta de su empresa, es posible que se le pase por la cabeza la idea de vender una parte específica. Es posible que se encuentre reflexionando sobre varios aspectos de este proceso, incluida su sabiduría y prevalencia.

Muchos empresarios invierten todo su patrimonio en sus empresas, a pesar de los riesgos que ello conlleva. Optar por vender un segmento de su empresa puede facilitar la creación de activos líquidos manteniendo el control total sobre los componentes restantes. Este enfoque también le permite canalizar sus talentos y recursos hacia la división que cree que tiene el mayor potencial de crecimiento.

En el siguiente artículo, abordamos preguntas críticas, tales como:

• ¿Por qué las empresas optan por vender divisiones?
• ¿Vender una parte de su negocio es una opción viable para usted?
• ¿Qué consideraciones operativas entran en juego al vender un segmento de su negocio?
• ¿Cuáles son los aspectos legales a considerar al realizar dicha venta?
• ¿Cómo puede establecer un precio de venta adecuado para una división específica de su negocio?

Vale la pena señalar que las empresas que cotizan en bolsa, a menudo bajo una inmensa presión para cumplir con las proyecciones de ganancias trimestrales, con frecuencia optan por desinvertir en divisiones no esenciales. Tú también puedes explorar esta vía, incluso si no eres Jack Welch. Para profundizar en estas ideas, sigue leyendo...

Por qué las empresas venden parte de sus empresas

La desinversión , en el ámbito empresarial, se refiere a la venta de un segmento o activo de una empresa . Esta acción generalmente se toma cuando la dirección de una empresa decide suspender su participación en una unidad de negocio o activo específico.

Ahora, profundicemos en las razones por las que las empresas optan por vender una parte de sus operaciones:

• Racionalización de las competencias básicas: la desinversión se emplea a menudo como un movimiento estratégico para agudizar el enfoque de la empresa en sus competencias básicas. En términos más simples, las empresas pueden optar por vender divisiones que quedan fuera de sus operaciones principales. Esto permite que toda la empresa canalice sus esfuerzos hacia lo que mejor sabe hacer.
• Corregir errores de adquisición: las empresas pueden encontrarse en situaciones en las que han realizado adquisiciones que no son óptimas. En tales casos, desinvertir estas inversiones se convierte en un medio para rectificar sus errores. Quizás la entidad adquirente era demasiado grande, lo que provocó que la empresa recién adquirida perdiera su identidad y sufriera negligencia. En ocasiones, las malas decisiones de gestión pueden requerir la desinversión de unidades de negocio de bajo rendimiento. Vender una división débil se convierte en una solución sencilla.
• Recaudación de fondos mediante la venta de activos: otra razón de peso para vender divisiones complementarias es la necesidad de capital. Las desinversiones inyectan efectivo a la empresa en el punto de venta. Luego, esta liquidez puede dirigirse hacia oportunidades más prometedoras que ofrezcan mayores rendimientos. Además, hay casos en los que los componentes individuales de una empresa poseen mayor valor que la empresa en su conjunto. En consecuencia, dividir la empresa y vender sus partes individuales puede generar un rendimiento más sustancial que vender toda la entidad comercial.

Entonces, ¿debería vender una parte de su negocio?

Con una planificación estratégica meticulosa, a menudo es factible desinvertir sólo una parte de su empresa . Este enfoque le permite desbloquear recursos adicionales para su jubilación o canalizar capital de crecimiento nuevamente hacia su negocio.

Para los propietarios de pequeñas y medianas empresas , el proceso de toma de decisiones puede no ser tan sencillo como lo es para corporaciones más grandes como General Electric o Hewlett-Packard Company.

Al contemplar la posibilidad de vender la totalidad de su empresa o sólo un segmento de ella, el enfoque prudente es evaluar el valor general de su negocio y el valor individual de cada división. En algunos casos, vender su negocio en segmentos puede generar los resultados más favorables.

Tiene dos vías principales para vender una parte de su negocio:

• Vender un porcentaje de su empresa: esto implica vender un porcentaje específico de toda su empresa, a menudo estructurado como una parte de las acciones de su empresa. Esta forma de venta se conoce comúnmente como recapitalización y con frecuencia la adoptan los propietarios de empresas que buscan una estrategia de jubilación por etapas. Estos empresarios pueden optar por asegurar una parte de su inversión en forma de efectivo.
• Vender una división o unidad: alternativamente, puede optar por vender una división, unidad o categoría distinta de su negocio. Muchas de estas transacciones están impulsadas por consideraciones estratégicas. Un posible comprador puede percibir un valor sustancial en una división de su empresa y asignar menos valor a otras. En tales casos, una escisión de la valiosa división se convierte en una opción viable a explorar.

Vender una división es una decisión estratégica

Vender una parte de su negocio no significa renunciar a algo; más bien, es un movimiento estratégico para fomentar el crecimiento general. El gasto de retener una división no rentable o no esencial puede superar los retornos generados al venderla. Esta decisión calculada puede liberar su tiempo y recursos, permitiéndole concentrarse en sus operaciones principales, amplificando potencialmente su valor.

Numerosos propietarios de empresas mantienen una parte sustancial de su patrimonio personal invertido en sus empresas. La venta de un segmento o división proporciona un medio para crear liquidez manteniendo al mismo tiempo el control total de la entidad restante. También te brinda la oportunidad de aprovechar tus habilidades y pasión, enfocándote en la división con mayor potencial o la que mejor se alinea con tus preferencias y conciliación.

Considere un escenario común: una empresa que comenzó como una única tienda minorista y evolucionó hasta convertirse en una empresa con múltiples ubicaciones con una importante presencia en línea. Dividir el negocio en dos divisiones distintas (una en línea y otra minorista) puede mejorar su comerciabilidad y potencialmente maximizar su valor. Muchos compradores muestran una fuerte preferencia por negocios minoristas o en línea. Vender estas divisiones por separado aborda eficazmente este desafío.

La decisión de dividir su empresa puede agilizar su venta, elevar su valor y, en última instancia, generar un precio de venta más alto.

Es esencial reconocer que el valor y el riesgo comparten una relación directa. Un menor riesgo se traduce en un mayor valor, mientras que un mayor riesgo lo disminuye. Al dividir su negocio en dos, tiene el potencial de disminuir el nivel de riesgo para los posibles compradores, haciendo que su oferta sea aún más atractiva.

¿Por qué? Porque es un hecho que muy pocos compradores poseen las habilidades y conocimientos multifacéticos necesarios para sobresalir en diversos ámbitos, como el sector minorista y el online. Normalmente, la experiencia de un comprador se concentra en un dominio específico.

Si su empresa comprende dos segmentos distintos pero debe venderse como un todo, los compradores potenciales pueden percibir uno de estos segmentos como excesivamente riesgoso si queda fuera de su área de especialización. En consecuencia, este descalce puede llevar a una valoración más baja. Sin embargo, si tiene la opción de vender las divisiones en línea y minorista por separado a compradores conocedores de cada ámbito, el riesgo disminuye para cada comprador. Este factor de riesgo reducido puede traducirse potencialmente en un precio de compra más alto.

No es raro que las empresas amplíen sus líneas de productos como parte de su estrategia general de crecimiento. En este proceso, los dueños de negocios a veces se aventuran en líneas de productos que luego resultan lamentables. Es posible que estas líneas de productos no se alineen con las operaciones principales o desvíen la atención del enfoque comercial principal. En tales casos, vender la línea de productos se convierte en un paso lógico.

Además, muchos compradores buscan activamente adquisiciones estratégicas con criterios específicos en mente. Es posible que expresen interés en una sola faceta de su negocio y no estén dispuestos a dedicarse a toda la entidad porque otras divisiones no se alinean con sus objetivos estratégicos.

Consideremos el ejemplo reciente y digno de mención de la directora ejecutiva de Hewlett-Packard, Meg Whitman, quien optó por escindir y fusionar los activos de software complementarios con Micro Focus, una empresa británica. Esta transacción tuvo una valoración de aproximadamente 8.800 millones de dólares, notablemente menos que los 11.000 millones de dólares gastados inicialmente en la adquisición de la división cinco años antes.

Incluso las pequeñas empresas pueden obtener beneficios al segmentar sus operaciones en distintas divisiones y ofrecerlas para su venta individual. Por ejemplo, ciertas empresas requieren licencias especializadas, lo que hace que la división de la empresa sea una medida prudente, especialmente cuando algunos compradores potenciales pueden apuntar exclusivamente a divisiones que no requieren licencias especiales.

En última instancia, la decisión debe comenzar con una evaluación estratégica, alineada con sus objetivos a largo plazo. Sólo después de esta consideración estratégica deberás profundizar en los aspectos tácticos , que abordaremos en el siguiente apartado.

Considere las implicaciones operativas y legales

Implicaciones operativas

Antes de profundizar en las complejidades legales, es fundamental garantizar la viabilidad práctica de dividir su negocio en dos entidades separadas a nivel operativo .

Algunas divisiones dentro de una empresa pueden estar tan intrincadamente entrelazadas que intentar desenmarañarlas resultaría inviable o generaría costos exorbitantes. Idealmente, las empresas más adecuadas para la división son aquellas que pueden dividirse operativamente sin problemas.

A continuación se presentan algunas consideraciones operativas clave que se deben sopesar:

• ¿Mantiene sitios web, números de teléfono e instalaciones distintos para cada división?
• ¿Se pueden asignar los costos con precisión entre estas divisiones?
• ¿Sus empleados tienen roles compartidos entre divisiones y, de ser así, con qué división se alinearían en una división?

Abordar estas cuestiones en una etapa temprana es crucial para determinar la viabilidad de la división operativa. En muchos casos, puede ser necesario un esfuerzo sustancial para garantizar una separación perfecta.

Vale la pena señalar que los compradores potenciales generalmente son reacios a asumir los desafíos de crear sitios web separados, contratar personal nuevo y administrar las numerosas otras tareas involucradas. Esta desgana ocurre a menos que esté vendiendo una división que pueda integrarse perfectamente en otra empresa, como una línea de productos.

Si el posible comprador tiene la intención de operar la división como una entidad autónoma, es recomendable administrarla como un negocio independiente durante el mayor tiempo posible antes de iniciar el proceso de venta. Este enfoque agiliza la venta y simplifica la valoración de cada división de forma independiente. Además, mejora las perspectivas del comprador de conseguir financiación de terceros para la transacción. Cuanto más autónomamente funcione la división antes de su comercialización, más fluido será el proceso de venta. Por el contrario, cuanto más interdependientes sean las dos divisiones dentro de su empresa, más difícil será venderlas.

Implicaciones legales

Cuando se trata de los aspectos legales de la venta de una división, hay dos estructuras de transacción principales a considerar: una venta de activos o una venta de acciones.

Venta de activos: si su empresa funciona como una entidad única (por ejemplo, una corporación, una LLC) con segmentos distintos, su única opción es estructurar la venta de una de las divisiones como una venta de activos. En este escenario, su entidad vende los activos individuales de la división al comprador a través de un Acuerdo de Compra de Activos (APA). Los activos se detallan y transfieren por separado en una factura de venta. El término " Acuerdo de Compra Definitivo " a veces se usa indistintamente, lo que significa que el acuerdo es definitivo y finaliza en el momento del cierre.

Venta de acciones o venta de activos para entidades separadas: si cada división opera como una entidad separada, usted tiene la flexibilidad de estructurar la venta como una venta de acciones, facilitada por un Acuerdo de compra de acciones (SPA), o una venta de activos a través de un APA. En una venta de acciones, usted vende las acciones de la entidad propietaria de la división y sus activos. Dado que la entidad ya posee los activos, no es necesario realizar transferencias de activos por separado.

Recapitalización (Resumen): alternativamente, puede considerar vender un porcentaje de su empresa, esencialmente una parte de sus acciones dentro de su entidad. Sin embargo, este enfoque conserva la propiedad de ambas divisiones después del cierre y comúnmente se lo conoce como recapitalización o, para abreviar, “recapitulación”. A menudo lo adoptan los propietarios de empresas que contemplan la jubilación pero no están preparados para una salida completa.

Un resumen permite a los propietarios de empresas asegurar cierta liquidez mientras diversifican su riesgo. Normalmente, las recapitalizaciones son financiadas por compradores financieros, como empresas de capital privado, que adquieren una posición minoritaria en su negocio. Se espera que una parte importante de la inyección de capital sirva como capital de crecimiento para la empresa.

Las firmas de capital privado operan con un marco de tiempo definido y anticipan el crecimiento del negocio, apuntando a una segunda salida dentro de tres a siete años. Si bien las corporaciones también pueden realizar inversiones minoritarias, esto es menos común que las inversiones de compradores financieros. Los resúmenes son una opción ideal para los propietarios de empresas que buscan ganancias financieras inmediatas y al mismo tiempo reciben el apoyo de inversores sofisticados dispuestos a inyectar capital de crecimiento. Esta estrategia da como resultado una estrategia de salida dual: una salida minoritaria inicialmente, seguida de una salida mayoritaria en los siguientes tres a siete años.

En última instancia, la decisión de vender una división debe alinearse con sus objetivos a largo plazo. Si su objetivo es concentrarse en su división principal, es posible que un resumen no sea la opción óptima. Sin embargo, si tiene la intención de diversificar su riesgo, asegurar liquidez y está dispuesto a continuar administrando el negocio durante un período prolongado, una recapitulación puede ser una estrategia prudente para usted.

Determinar el precio de venta de una división

La determinación del precio de venta para una división o segmento de su negocio sigue los mismos principios que se aplican al valorar todo el negocio. Básicamente, estás evaluando la venta de un flujo de efectivo. Para medir con precisión su valor, debes comenzar midiendolo. Aquí es donde el proceso puede volverse complejo.

En los casos en que los dos segmentos están estrechamente entrelazados, calcular el EBITDA (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) para cada división por separado puede resultar un desafío a menos que estas divisiones operen como unidades independientes.

Si sus empresas no operan como entidades independientes , resulta esencial crear una pro forma. Sin embargo, es fundamental comprender que cualquier imprecisión en esta pro forma tendrá un impacto magnificado cuando se multiplique.

Ilustremos esto con un ejemplo: si exagera sus ingresos en $500 000 y su negocio está valorado en un múltiplo de 4,0, su negocio podría terminar sobrevalorado en $2 000 000 ($500kx 4,0 = $2 millones).

La preparación de una proforma para una división presenta desafíos, principalmente debido a las complejidades de asignar adecuadamente los gastos entre las divisiones. Si bien la asignación de ingresos puede ser relativamente sencilla, es esencial considerar los efectos de cualquier transacción entre divisiones sobre los ingresos. Cuando se trata de asignación de gastos, deberá tomar decisiones sobre cómo prorratear los gastos fijos.

Por ejemplo, si los costos de sus instalaciones actualmente suman $20,000 por mes para ambas divisiones, debe determinar una asignación de alquiler razonable para cada división por separado. Se aplican consideraciones similares a la asignación de otros gastos generales corporativos, incluidos salarios, seguros, honorarios profesionales, publicidad, marketing y más.

Otro enfoque, si es factible para su situación, es valorar el negocio en su conjunto y luego asignar valores a cada división en función de sus respectivas contribuciones a los ingresos.

Por ejemplo, supongamos que su empresa genera 20 millones de dólares en ingresos y tiene una valoración de 10 millones de dólares. Si la “División A” aporta $12 millones en ingresos (que representan el 60% de los ingresos totales) y la “División B” genera $8 millones en ingresos (que representan el 40% de los ingresos totales), asignaría un valor de $8 millones a la División A ($10 millones x 60%).

Si bien esto puede parecer un cálculo sencillo, es importante tener en cuenta que es posible que algunos compradores no acepten fácilmente este método. La preocupación radica en la posible subestimación de los gastos fijos y la consiguiente sobreestimación de los ingresos o los márgenes de beneficio. En consecuencia, la rentabilidad entre divisiones podría diferir significativamente.

Este método de asignación tiene mérito cuando las dos divisiones presentan márgenes y gastos similares, como se ve en casos como dos líneas de productos estrechamente relacionadas (por ejemplo, dos líneas de ropa).

Idealmente, sería preferible valorar las divisiones en función de sus contribuciones a las ganancias netas. Sin embargo, este enfoque implica numerosas suposiciones que son susceptibles de errores. Si bien se puede obtener una valoración aproximada rápida para cada división, es esencial reconocer que dichas estimaciones pueden no cumplir con los requisitos de la mayoría de los compradores potenciales. Estas cifras aproximadas son las más adecuadas para fines de planificación interna.

Cuando un comprador busca una división de su empresa por razones estratégicas, requiere un enfoque distinto de valoración.

En este escenario, su atención debe centrarse en crear un estado de pérdidas y ganancias (P&L) pro forma que visualice su división perfectamente integrada en la organización del comprador. Es muy probable que el comprador centralice ciertas funciones dentro de la división, como recursos humanos, asuntos legales y contabilidad. Esta centralización reducirá los gastos, aumentará los ingresos y, en consecuencia, elevará el valor general del negocio.

Si bien en general es una suposición segura que la reducción de gastos será un factor clave, es importante reconocer que los compradores tienden a poner menos énfasis en pagar por sinergias de ingresos en comparación con las sinergias de ahorro de costos. Incluso cuando se trata de sinergias operativas (es decir, reducciones de costos), a menudo es necesaria una negociación vigorosa para asegurar el valor total.

Para complicar las cosas, los compradores normalmente no comparten fácilmente sus modelos financieros o declaraciones pro forma. Por lo tanto, su mejor enfoque es preparar una estimación bien informada y entablar negociaciones para asegurar el mayor porcentaje posible de sinergias.

Vender una división es una decisión estratégica

En ciertos escenarios, la decisión de vender su negocio en su totalidad o de vender sus divisiones por separado puede afectar significativamente su futuro. La elección correcta depende de varios factores y es recomendable buscar orientación profesional.

Su paso inicial debe implicar una evaluación exhaustiva del valor de todo su negocio y del valor individual de cada división. Una vez que haya logrado esto, es esencial aclarar sus objetivos a largo plazo. Determine si vender una división u optar por una venta parcial, como una recapitalización, se alinea mejor con sus objetivos generales.

Vender una división o un segmento de su negocio es una elección estratégica profundamente arraigada en su visión a largo plazo. Mientras delibera, considere estas preguntas fundamentales:

• ¿Racionalizar las operaciones y centrarme únicamente en mi negocio principal me traerá mayor satisfacción?
• ¿He ampliado demasiado mi alcance y podría desinvertir en una división mejorar mi concentración?
•  Teniendo en cuenta mis conocimientos actuales, ¿iniciaría ambas divisiones nuevamente?
• ¿Qué división me genera mayores beneficios?
• ¿Qué segmento del negocio se alinea más estrechamente con mis habilidades y fortalezas?
• ¿Qué tan factible es vender cada segmento por separado?
• ¿Es prácticamente viable realizar ventas por segmentos separados?
• ¿Cuál es el valor potencial de cada división?
• ¿Cuál es mi principal obstáculo operativo en la actualidad?
• ¿Necesito capital de crecimiento para expandir sustancialmente mi negocio? De ser así, ¿la venta de una división liberaría recursos y energía para mi competencia principal?
• Si vendo una de mis divisiones, ¿reinvertir las ganancias en la división restante podría generar un aumento significativo de los ingresos y los ingresos?

Una vez que haya considerado cuidadosamente estas preguntas, junto con los aspectos operativos y legales que exploramos anteriormente, estará bien equipado para tomar una decisión informada con respecto a la venta de una parte de su empresa.

Los propietarios de empresas optan por vender segmentos de sus empresas por multitud de razones, y vender sólo una parte de su negocio puede ser una medida prudente. Es una práctica con una sólida trayectoria que a menudo le brinda la flexibilidad de efectivo que necesita.

Sin embargo, es fundamental contar con la experiencia de un profesional para evaluar su situación específica y brindarle orientación personalizada sobre el mejor curso de acción.

La decisión de vender su negocio en su totalidad o en partes depende de una compleja interacción de factores, incluido el nivel deseado de participación en el futuro de la empresa. Además, obtener valoraciones tanto para todo el negocio como para sus componentes individuales le permitirá tomar decisiones financieramente sólidas para su empresa.

Tenga la seguridad de que buscar asesoramiento profesional es un paso prudente en este proceso. Recuerde que vender una parte de su negocio no equivale a ceder algo; más bien, es un movimiento estratégico para permitir que toda la entidad florezca . Al final, el costo de retener una división de bajo rendimiento o no esencial puede superar con creces los retornos potenciales.