Liste de vérification de diligence raisonnable pour les acheteurs et les vendeurs de jeux en ligne

La réponse courte

La vérification préalable d'une entreprise de jeux en ligne consiste pour l'acheteur à s'assurer que les revenus, la licence, les joueurs et le trafic décrits dans le CIM sont réels et qu'ils survivront à un changement de propriétaire. Elle débute dès la signature d'une lettre d'intention. Pour un petit site affilié, cela peut prendre deux semaines ; pour un opérateur agréé disposant de sa propre plateforme de paiement, un délai de quatre à huit semaines est plus réaliste.

Les listes de contrôle classiques pour la vente d'entreprises demandent des baux, des inventaires de matériel et des relevés de stock. Un casino en ligne n'a rien de tout cela. Sa valeur réside dans des éléments qu'un tiers peut désactiver : une licence délivrée par un organisme de réglementation, des comptes de paiement gérés par des prestataires de services de paiement, un contrat de plateforme avec un fournisseur et un classement sur Google.

Une bonne analyse des jeux en ligne examine chacune de ces dépendances, et pas seulement le compte de résultat. Vous trouverez ci-dessous la liste de contrôle que nous utilisons pour les accords de casino, de paris sportifs et d'affiliation, regroupés en sept catégories. Toutes les catégories ne s'appliquent pas à tous les actifs : un site affilié ne gère pas le portefeuille des joueurs et un casino en marque blanche ne possède pas sa propre licence. Nous précisons les points importants.

Quand la diligence raisonnable a-t-elle lieu, et que partage-t-on à chaque étape ?

L'information est divulguée par étapes. Un vendeur qui donne accès à ses systèmes internes avant la signature d'un accord de confidentialité, ou aux données des joueurs avant la conclusion de la vente, prend un risque sans contrepartie.

Deux règles garantissent la sécurité. Les comptes en lecture seule doivent avoir une durée de vie limitée et être supprimés si la transaction prend fin. Les données individuelles des joueurs ne sont transférées que lorsqu'il existe un fondement juridique, généralement au moment de la clôture de la transaction ou après.

1. Licence et réglementation

Le permis de conduire est généralement le principal facteur de valeur et l'élément le plus susceptible de ne pas être transféré. Commencez par là, car un refus met fin à la transaction avant même que d'autres efforts ne soient vains.

• Numéro de licence, entité titulaire, juridiction, date de délivrance et date de renouvellement, vérifiés auprès du registre public de l'autorité de régulation
• Qui en est le détenteur : la licence du vendeur, celle d’un fournisseur en marque blanche ou une sous-licence ? Dans le cas d’une marque blanche, l’acheteur acquiert une marque et un contrat, et non une licence
• Règles relatives au changement de contrôle : la nécessité d’une approbation préalable ou d’une simple notification lors de la vente d’actions, les vérifications d’honorabilité et de compétence des nouveaux propriétaires et le calendrier réaliste
• Historique de conformité des trois dernières années : correspondance avec les autorités de réglementation, avertissements, amendes, conditions de licence, rapports d’audit
• Marchés agréés comparés à la provenance réelle des dépôts. Les revenus provenant de marchés hors du champ d'application de l'agrément représentent un risque, et les acheteurs les sous-estiment généralement
• Politiques de lutte contre le blanchiment d'argent et de jeu responsable, et qui occupe le poste de responsable de la conformité et de la lutte contre le blanchiment d'argent
• Certification du jeu et du générateur de nombres aléatoires, ou certification de l'agrégateur si le contenu est fourni par l'intermédiaire de l'un d'entre eux
• Des changements réglementaires annoncés sur les principaux marchés pourraient affecter les revenus après la clôture

La juridiction compétente est essentielle. Une licence UKGC ou MGA détenue par la société vendeuse reste généralement la propriété de cette société ; elle ne peut donc être transférée que dans le cadre d'une transaction sur actions, et ce, avec l'approbation de l'autorité de régulation. Les licences de Curaçao relèvent désormais du régime LOK post-2023 ; il convient donc de vérifier s'il s'agit d'une nouvelle licence directe ou d'un accord antérieur. La réglementation évoluant fréquemment, il est indispensable de se renseigner auprès de l'autorité de régulation ou d'un avocat local avant de s'y fier.

2. Données financières : rapprocher les recettes brutes brutes (GGR) et les recettes nettes brutes (NGR) avec la

Chaque chiffre d'affaires figurant dans le CIM doit être corroboré par trois sources indépendantes : les rapports du back-office de la plateforme, les relevés de règlement du PSP et les relevés bancaires. Si ces trois sources concordent, les chiffres sont crédibles. Dans le cas contraire, l'acheteur anticipera le pire jusqu'à ce que l'écart soit expliqué.

Le GGR correspond aux mises moins les gains. Le NGR correspond au GGR moins le coût des bonus et, selon la définition utilisée, les frais de paiement, les frais du fournisseur et les taxes sur les jeux. Les définitions variant selon les plateformes et les contrats, le CIM doit préciser les déductions incluses.

• Données mensuelles de GGR, NGR, dépôts et retraits sur 24 mois (36 mois si disponible), ventilées par produit (casino, live, paris sportifs) et par marché
• Exportation des données du back-office pour la même période, rapprochée mensuellement avec le compte de résultat
• Coût des bonus exprimé en pourcentage du GGR par mois. Attention aux promotions annulées peu avant une vente, qui gonflent artificiellement le NGR pendant quelques mois
• Marge des bookmakers par mois. Un mois exceptionnel peut fausser les chiffres des douze derniers mois
• Taux de rétrofacturation et de remboursement par PSP, et réserves roulantes éventuelles
• Frais de plateforme ou de marque blanche, frais du fournisseur de jeux, commissions d'affiliation et taxes sur les jeux. Les commissions de partage des revenus dues aux affiliés restent dues après la vente
• Soldes dus par les joueurs à la clôture et mode de conservation de ces fonds
• Justification de chaque réintégration utilisée pour calculer le SDE ou l'EBITDA
• Pour les actifs affiliés : revenus par programme opérateur, rapports de paiement du programme et leur rapprochement bancaire. Notez la répartition des revenus et du CPA, ainsi que tout report négatif

Le résultat de cette section est un chiffre de bénéfices normalisé que l'acheteur juge pertinent. C'est à ce chiffre que le multiple est appliqué, ce qui explique pourquoi il retient davantage l'attention que tout autre élément.

3. Joueurs, KYC/AML et données

Pour un opérateur, la base de joueurs est essentielle à son activité. L'acheteur doit savoir combien de joueurs sont réellement actifs, quelle part du chiffre d'affaires repose sur certains d'entre eux, et si la base de données peut être légalement transférée à un nouveau propriétaire.

• Dépôts mensuels des joueurs actifs et des nouveaux déposants, avec des cohortes de fidélisation
• Valeur vie client par canal d'acquisition, permettant ainsi d'évaluer le coût d'acquisition en fonction de celui-ci
• Concentration : la part des revenus bruts des jeux (GGR) des 10 meilleurs joueurs et du top 1 %. Une forte dépendance aux VIP est l’une des raisons les plus fréquentes d’une baisse de prix
• Taux de complétion des procédures KYC, soldes des comptes non vérifiés et vérifications de la provenance des fonds des déposants importants
• Outils d'auto-exclusion et de jeu responsable, consultation des plaintes des joueurs et recours aux modes alternatifs de règlement des différends (MARD)
• Base juridique du transfert de la base de données. Pour les acteurs de l'UE, il s'agit d'une question relevant du RGPD ; vérifiez donc ce que prévoit la politique de confidentialité concernant une vente de l'entreprise
• Consentements marketing pour les e-mails et les SMS. Une liste sans consentements valides peut être inutilisable par l'acheteur

Les joueurs inactifs peuvent avoir une certaine valeur en cas de réactivation, mais les acheteurs sont rarement prêts à payer un prix élevé pour eux. Fixez le prix de l'entreprise en fonction des joueurs actifs et considérez les joueurs inactifs comme un potentiel de croissance.

4. Pile de paiements

Les comptes de paiement sont rarement transférés automatiquement avec l'entreprise. La plupart des prestataires de services de paiement (PSP) considèrent le nouveau propriétaire comme un nouveau commerçant et renouvellent la procédure d'intégration. Certains vérifient également le compte après une cession de parts. Une entreprise incapable d'accepter des dépôts dès le premier jour suivant sa fermeture a perdu la majeure partie de sa valeur.

• Tous les prestataires de services de paiement et les méthodes de paiement utilisés, par marché, avec les conditions contractuelles et les frais exprimés en pourcentage des dépôts
• La possibilité d'attribuer chaque compte ou la nécessité pour l'acheteur de procéder à une intégration complète, et le temps que cela prend, restent à déterminer
• Les réserves glissantes détenues par chaque prestataire de services de paiement, et la question de savoir si elles sont remises au vendeur ou transférées à l'acheteur
• Concentration : la part du volume des dépôts qui transite par un seul PSP
• Fermetures de comptes, fonds gelés ou litiges au cours des trois dernières années
• Pour les cryptomonnaies : quels portefeuilles et prestataires de conservation sont utilisés, comment les soldes sont transférés et vérification sur la blockchain des volumes déclarés

5. Plateforme, technologie et contrats

Le modèle de plateforme détermine ce que l'acheteur possède réellement. Avec sa propre plateforme, l'acheteur acquiert le code et l'infrastructure. Avec une solution clé en main ou en marque blanche, l'acheteur acquiert un contrat, et les clauses de cession et de changement de contrôle de ce contrat peuvent être déterminantes pour la réussite de la transaction.

• Modèle de plateforme : technologie propriétaire, solution clé en main ou marque blanche
• Pour les solutions en marque blanche et clés en main : durée du contrat, clauses de cession et de changement de contrôle, droits de résiliation, partage des revenus, et propriété des données des joueurs et du domaine
• Les accords entre fournisseurs et agrégateurs de jeux, et la question de savoir si les fournisseurs doivent approuver le nouveau propriétaire
• Pour nos technologies internes : propriété du code source, cessions de propriété intellectuelle de chaque développeur et sous-traitant, licences open source, documentation et hébergement
• Domaines : bureau d’enregistrement, propriétaire enregistré, dates d’expiration ; marques déposées de la marque
• Sécurité : incidents survenus au cours des trois dernières années, tests d'intrusion, contrôles d'accès
• Les outils tiers tels que les solutions CRM, les fournisseurs KYC, les logiciels d'affiliation et les plateformes de messagerie, et leur possibilité de transfert
• Personnel : qui gère l’entreprise au quotidien, quels rôles dépendent du propriétaire et qui restera après la fermeture

6. Trafic et marketing

Pour un site affilié, le trafic est un atout. Pour un exploitant, c'est le poste de dépense qui détermine la rentabilité de la croissance. Dans les deux cas, il est indispensable de vérifier les données sources, et non de se fier à des captures d'écran.

Actifs affiliés

• Accès en lecture seule à Search Console et Analytics pendant au moins 24 mois, avec données de trafic par pays, page et requête
• Le trafic a été analysé en fonction des dates des mises à jour principales et anti-spam de Google, afin d'observer la réaction du site à chaque mise à jour
• Actions manuelles dans Search Console et analyse des backlinks pour les liens payants, les réseaux de blogs privés et les domaines toxiques
• Contenu : qui le rédige, comment il est produit et quand a-t-il été mis à jour pour la dernière fois ?
• Concentration des revenus par opérateur et par page
• Conditions du programme opérateur : possibilité de transfert des comptes ou obligation pour l’acheteur d’en ouvrir de nouveaux. Les joueurs en partage de revenus liés à l’ancien compte ne pourront pas être transférés

Opérateurs

• Acquisition par canal (affiliation, payant, organique, CRM) avec coût par premier déposant
• Les accords d'affiliation qui restent en vigueur après la vente et les commissions dues à la clôture
• Les conditions des bonus et des promotions ont été vérifiées conformément aux règles de marketing de la licence
• Propriété des comptes de médias sociaux et des listes de diffusion par courriel

7. Juridique et corporatif

Le contenu de cette section dépend de la structure de l'opération. Dans le cadre d'une cession d'actions, l'acquéreur hérite de l'historique de l'entreprise, ce qui implique un travail plus approfondi sur les aspects juridiques et fiscaux. Dans le cadre d'une cession d'actifs, le document clé est la liste précise des éléments transférés et de ceux qui restent acquis à l'entreprise.

• Transaction en actions : documents constitutifs, registre des actionnaires, registre des bénéficiaires effectifs, procès-verbaux du conseil d’administration, conventions d’actionnaires existantes
• Transaction d'actifs : un tableau répertoriant tous les domaines, bases de données, bibliothèques de contenu, contrats et droits de propriété intellectuelle transférés, ainsi que ce qui reste au vendeur (souvent la licence)
• Litiges, conflits entre joueurs, procédures réglementaires et contrôles fiscaux, en cours ou imminents
• Fiscalité : déclarations fiscales relatives aux jeux, déclarations d’impôt sur les sociétés, TVA sur les services B2B et localisation des passifs historiques après la clôture
• Privilèges, nantissements ou sûretés sur les actions ou les actifs
• Contrats de travail et de sous-traitance, y compris les clauses de cession de propriété intellectuelle et de confidentialité
• Mandats de courtage existants ou accords d'exclusivité susceptibles de donner lieu à une demande de rémunération concurrente

Le traitement fiscal, le transfert de licence et le choix entre une cession d'actions et une cession d'actifs nécessitent l'intervention d'un avocat ou d'un conseiller fiscal compétent dans la juridiction concernée. Nous apportons notre expertise commerciale ; ils confirment l'expertise juridique.

Préparation à la vérification préalable en tant que vendeur

Le meilleur moment pour mener une analyse approfondie de votre entreprise est avant la publication de l'annonce. Les problèmes que vous découvrez vous-même peuvent être corrigés ou expliqués selon vos conditions. Ceux découverts par l'acheteur entraînent des réductions de prix.

1. Créez la salle de données avant le début du marketing, avec des dossiers qui correspondent aux sept zones ci-dessus.
2. Effectuez votre propre rapprochement des données de la plateforme, du compte de résultat, du PSP et des relevés bancaires, et rédigez une brève note expliquant chaque écart significatif.
3. Documentez chaque réintégration avec des factures ou des relevés, afin que le chiffre des revenus normalisés soit cohérent.
4. Renseignez-vous auprès de votre titulaire de licence, de votre fournisseur de solutions en marque blanche, des plateformes de paiement, des fournisseurs de jeux et des programmes d'affiliation sur la procédure en cas de changement de propriétaire. Privilégiez les réponses écrites.
5. Configurez des comptes en lecture seule pour le back-office, Search Console et Analytics, prêts à être activés après la lettre d'intention.
6. Désignez une personne chargée de répondre aux questions de diligence raisonnable et demandez-lui de répondre dans les 48 heures.

Les problèmes qui, le plus souvent, bloquent ou mettent fin aux accords de jeux en ligne à ce stade :

• Les chiffres de revenus qui ne correspondent pas aux relevés PSP et bancaires
• Une baisse de trafic, une pénalité Google ou un impact sur l'algorithme qui n'a pas été divulgué
• Les revenus provenant des marchés non couverts par la licence
• Une licence, un contrat en marque blanche ou un compte PSP non transférable, ou un changement de contrôle non approuvé par l'autorité de régulation
• Un fournisseur de services de paiement (PSP) fermant le compte au cours du processus
• Les revenus sont concentrés entre les mains d'une poignée d'acteurs ou d'un seul opérateur

Notre délai médian entre la signature du mandat et la finalisation de la transaction est de 90 jours. La disponibilité d'une salle de données opérationnelle dès la signature de la lettre d'intention est un facteur clé du respect de ce délai. Si vous souhaitez un avis extérieur avant de vous lancer sur le marché, notre service de vérification préalable effectue d'abord une analyse de votre entreprise selon cette méthodologie.

FAQ

Combien de temps dure une vérification préalable pour un casino en ligne ?

Le délai est généralement de quatre à huit semaines pour un opérateur agréé, et parfois de deux semaines seulement pour un petit site affilié. Les principaux facteurs variables sont la rapidité avec laquelle le vendeur fournit les documents et le temps nécessaire aux prestataires de services de paiement et aux titulaires de licence pour confirmer le changement de propriétaire.

Quelle est la différence entre le GGR et le NGR dans le cadre d'une vérification préalable ?

Le GGR correspond aux mises moins les gains. Le NGR, quant à lui, déduit les coûts des bonus et, selon la définition retenue, les frais de paiement, les commissions du fournisseur et les taxes sur les jeux. Les acheteurs évaluent le jeu sur la base d'un NGR ou de gains normalisés ; il est donc essentiel d'indiquer et de justifier ces déductions.

Un acheteur peut-il consulter ma base de données de joueurs avant la vente ?

Après la signature de la lettre d'intention, l'acheteur devrait avoir accès aux données agrégées des joueurs, telles que les joueurs actifs, les cohortes, le LTV et la concentration. Les données individuelles des joueurs ne devraient être transférées qu'à la clôture de la transaction ou ultérieurement, et uniquement si leur transfert est légal.

Une licence de casino en marque blanche est-elle transférable à l'acheteur ?

Non. La licence appartient au fournisseur de marque blanche. L'acheteur reprend la marque et le contrat de marque blanche, ce qui n'est possible que si le fournisseur accepte le changement de propriétaire.

Qui finance les vérifications préalables ?

Chaque partie rémunère ses propres conseillers. L'acheteur prend en charge les honoraires de ses avocats, comptables et experts techniques ; le vendeur finance la préparation de la salle de données et tout examen préalable à la vente.

Que se passe-t-il si une vérification préalable révèle un problème ?

Les options habituelles sont un ajustement de prix, une modification de la structure (versement d'un montant supplémentaire via un compte séquestre, une retenue de garantie ou un complément de prix), une clause d'indemnisation spécifique dans le contrat de vente, ou le retrait de l'acheteur. Il est beaucoup moins coûteux de résoudre les problèmes détectés en amont que ceux découverts par l'acheteur.

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