Financement par le vendeur lors de la vente d'une entreprise de jeux en ligne

La réponse courte

Le financement par le vendeur signifie que ce dernier autorise l'acheteur à payer une partie du prix après la conclusion de la vente, selon des échéances convenues, généralement avec intérêts. L'acheteur acquiert l'entreprise en versant moins d'argent au départ ; le vendeur réalise la vente, souvent à un meilleur prix, mais court le risque de non-paiement des échéances restantes.

Le financement par le vendeur est fréquent dans les transactions du secteur des jeux en ligne, car les financements d'acquisition classiques sont difficiles à obtenir : de nombreuses banques refusent de prêter en utilisant comme garantie des entreprises de jeux d'argent ou des actifs en ligne. Le financement par le vendeur est optimal lorsque l'apport initial est important, la durée du prêt courte et que le vendeur détient des garanties solides jusqu'au dernier versement. Sans ces conditions, le vendeur prête de fait à un tiers en utilisant comme garantie un actif susceptible de perdre rapidement de la valeur.

Comment fonctionne le financement par le vendeur

1. Acompte. L'acheteur verse une partie du prix à la signature de l'acte de vente, par l'intermédiaire d'un compte séquestre.
2. Billet à ordre ou clause de paiement différé. Le solde est stipulé dans le contrat d'achat ou dans un contrat de prêt distinct, précisant le montant, l'échéancier, le taux d'intérêt et les conséquences d'un retard de paiement.
3. Paiement échelonné. L'acheteur paie mensuellement ou trimestriellement, souvent sur la trésorerie propre de l'entreprise.
4. Garantie. Le vendeur détient un actif qui peut être mis en œuvre en cas d'arrêt des paiements : un nantissement sur les actions, la conservation de la propriété des actifs clés ou des fonds placés sous séquestre.
5. Paiement final. Une fois le solde réglé, la garantie est levée.

Contrairement à une clause de complément de prix, le montant est fixe. L'acheteur lui doit cette somme, quel que soit le résultat de l'entreprise après la finalisation de la transaction. Cette certitude la rend plus avantageuse pour le vendeur qu'une clause de complément de prix d'un montant équivalent, à condition que l'acheteur puisse et veuille payer.

Exemple résolu

Les figures ci-dessous sont données à titre indicatif.

Un portefeuille de noms de domaine affiliés est vendu pour 500 000 €. L'acheteur verse 300 000 € (60 %) à la signature de l'acte de vente, par l'intermédiaire d'un compte séquestre. Le solde de 200 000 € est payable en quatre versements trimestriels égaux sur 12 mois, avec un intérêt de 8 % par an sur le capital restant dû. Les noms de domaine restent enregistrés au nom du vendeur jusqu'au paiement final.

Le vendeur reçoit un total de 510 000 €, soit 10 000 € de plus que le prix initial, en contrepartie de son attente et de la prise en charge du risque. Après le premier trimestre, son exposition au risque chute à 150 000 € et continue de diminuer à chaque versement. Un contrat à court terme avec des paiements anticipés permet de réduire le risque plus rapidement qu'un contrat à long terme.

Les risques pour le vendeur

• L'activité décline sous la nouvelle direction. Le trafic chute suite à une mise à jour de Google, les clients VIP partent, ou tout simplement la nouvelle direction gère encore moins bien l'entreprise. L'acheteur peine alors à rembourser sur sa trésorerie.
• L'acheteur ne peut ou ne veut pas payer. Certains acheteurs comptent entièrement sur l'entreprise pour financer les mensualités.
• L'actif perd de la valeur avant même que vous puissiez le récupérer. Si vous devez récupérer un site affilié après des mois d'abandon, son classement aura peut-être déjà disparu. Un casino ayant perdu son PSP ou sa licence risque de ne plus valoir grand-chose.
• Exécution transfrontalière des contrats. Si l'acheteur se trouve dans un autre pays, le recouvrement du paiement par voie judiciaire est long et coûteux.
• Dilution de la sécurité. Si l'acheteur fusionne l'entreprise avec une autre, transfère les joueurs vers une autre plateforme ou change le nom de domaine, il ne restera peut-être plus grand-chose à récupérer.

Le point commun est que les actifs des jeux en ligne peuvent rapidement perdre de la valeur entre de mauvaises mains. Les protections doivent être efficaces immédiatement et ne pas se limiter à de simples formalités.

Mesures de protection à mettre en place

• Un acompte conséquent. Plus l'acheteur paie d'avance, plus il a à perdre en se désistant.
• Un contrat à court terme. Quelques mois plutôt que des années, afin que la responsabilité du vendeur prenne fin tandis que l'entreprise conserve son aspect d'avant la vente.
• Garantie sur l'actif. Dans le cadre d'une transaction sur actions, un nantissement des actions. Dans le cadre d'une transaction portant sur un actif, les noms de domaine sont détenus sous séquestre ou maintenus enregistrés au nom du vendeur jusqu'au paiement final, ou une clause de réserve de propriété est prévue dans le contrat de vente.
• Garantie personnelle ou garantie de la société mère des propriétaires de l'acheteur, lorsque l'entité acheteuse possède peu d'autres actifs.
• Clauses d'exploitation. L'acheteur conserve la marque, les noms de domaine et la plateforme, maintient un niveau de marketing raisonnable et ne vend ni ne fusionne l'entreprise avant d'avoir été payé.
• Rapports. Chiffres mensuels et accès en lecture seule à la plateforme ou aux données de suivi, permettant ainsi de détecter rapidement les problèmes.
• Défaut de paiement et accélération du remboursement. Tout paiement manqué, après un court délai de régularisation, entraîne l'exigibilité immédiate de la totalité du solde.
• Droit de reprise. En cas de défaut de paiement, le vendeur peut reprendre rapidement le contrôle du bien, selon les modalités de transfert convenues au préalable.
• Des intérêts sont dus en cas de retard de paiement, et l'acheteur prend en charge les frais de recouvrement du vendeur.
• Droit applicable et juridiction qui rendent l'application pratique.

La formulation de ces documents dépend des juridictions concernées. Il est conseillé de faire rédiger la reconnaissance de dette et les documents de sûreté par un avocat.

En cas de défaut de paiement de l'acheteur

1. Agissez sans tarder. Consultez les rapports mensuels. Une baisse du trafic ou des dépôts précède généralement un retard de paiement.
2. Privilégiez la discussion. Un court délai assorti d'un plan de rattrapage clair est souvent préférable à la contrainte. Tout calendrier révisé doit être convenu par écrit.
3. Veuillez envoyer une mise en demeure. En cas de défaut de paiement, envoyez la mise en demeure prévue par le contrat, faisant ainsi courir le délai de régularisation.
4. Faites respecter les garanties. Si l'acheteur ne remédie pas à la situation, utilisez le nantissement de parts, récupérez les noms de domaine auprès du séquestre ou exercez la réserve de propriété, conformément aux dispositions de l'accord.
5. Reprenez rapidement le contrôle. Sécurisez vos domaines, votre hébergement, vos systèmes de suivi et vos comptes avant que leur valeur ne diminue davantage. Des droits d'intervention convenus au préalable accélèrent cette procédure.
6. Décidez de la suite : relancer l’activité, la vendre à un autre acheteur ou négocier un accord avec l’acheteur initial.

Tenez compte des versements déjà perçus. Dans l'exemple détaillé ci-dessus, un défaut de paiement après deux trimestres laisserait au vendeur l'acompte et 107 000 € de versements, ainsi que le droit de reprendre possession du bien, ce qui limite sa perte.

Financement par le vendeur vs complément de prix

Certaines transactions combinent les deux : un complément de prix pour la partie du prix contestée par l’acheteur et une reconnaissance de dette du vendeur pour la partie qu’il ne peut financer à la clôture. Consultez notre guide sur les compléments de prix pour en savoir plus sur leur structure.

FAQ

Qu'est-ce que le financement par le vendeur ?

Le vendeur permet à l'acheteur de payer une partie du prix d'achat en plusieurs versements après la conclusion de la vente, généralement avec intérêts et garanties.

Pourquoi le financement par le vendeur est-il courant dans le secteur des jeux en ligne ?

Les prêts d'acquisition classiques étant difficiles à obtenir pour les entreprises de jeux de hasard et en ligne, les acheteurs ont souvent besoin d'un report d'une partie du prix.

Quel doit être le montant de l'acompte ?

Le montant que l'acheteur peut payer est à sa charge. Plus l'acompte est important, moins le vendeur court de risques et plus l'acheteur risque de perdre en cas de défaut de paiement.

Comment puis-je obtenir un financement vendeur sur un site affilié ?

Conservez les noms de domaine enregistrés à votre nom ou placés sous séquestre jusqu'au paiement final, incluez une clause de réserve de propriété dans le contrat et exigez un rapport mensuel et un accès en lecture seule aux données de suivi.

Quel taux d'intérêt dois-je appliquer ?

Un montant suffisant pour tenir compte du risque et de la valeur temporelle de l'argent. À convenir dans la lettre d'intention. Le traitement fiscal des intérêts varie selon les juridictions ; consultez un conseiller.

Que se passe-t-il si l'acheteur cesse de payer ?

Le vendeur envoie une mise en demeure et, si le défaut de paiement n'est pas corrigé, il fait valoir la sûreté et reprend le contrôle du bien selon les conditions convenues dans le contrat de vente.

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