Compléments de prix lors de la vente ou de l'achat d'une entreprise | Guide complet
La réponse courte
Le complément de prix est une partie du prix d'achat que l'acquéreur verse après la conclusion de la transaction, uniquement si l'entreprise atteint les objectifs convenus sur une période déterminée. Le vendeur est ainsi rémunéré pour des performances que l'acquéreur n'était pas disposé à financer initialement ; l'acquéreur ne paie que pour les performances réellement réalisées.
Les clauses de complément de prix sont courantes dans le secteur des jeux en ligne car les revenus y sont plus difficiles à prévoir que dans la plupart des autres secteurs. Une mise à jour de Google peut réduire de moitié le trafic d'un site affilié. Le départ de quelques joueurs VIP peut impacter fortement le revenu net d'un casino. La marge d'un bookmaker fluctue en fonction des résultats. Et un changement de propriétaire, de plateforme ou de prestataire de services de paiement peut perturber les joueurs. Lorsque l'acheteur et le vendeur divergent quant à la stabilité des revenus, une clause de complément de prix leur permet de s'entendre malgré tout sur un prix.
À quelle métrique l'associer ?
Cet indicateur doit être un indicateur dont la performance passée est réellement influencée par le travail accompli par le vendeur, et que l'acheteur ne peut pas facilement dégrader après la conclusion de la vente. Plus cet indicateur est bas dans le compte de résultat, plus les décisions de l'acheteur ont d'impact sur lui.
| Métrique | Idéal pour | Avantage | Risque |
|---|---|---|---|
| NGR | Casinos et paris sportifs | Reflète directement la valeur du joueur, à partir des données de la plateforme | L'acheteur contrôle la politique de bonus, ce qui modifie le NGR. Verrouiller la définition |
| GGR | Sites de paris sportifs avec des bonus à coût variable | Plus simple, moins affecté par les décisions relatives aux primes | Ignore le coût du bonus, l'acheteur pourrait donc y être réticent |
| EBITDA | Les opérateurs de plus grande taille avec des coûts stables | Mesure le profit réel | L'acheteur maîtrise les coûts et peut les reporter sur la période de complément de prix |
| Déposants débutants ou joueurs actifs | opérateurs de croissance | Facile à vérifier, difficile à manipuler | Cela ne dit rien sur la qualité des joueurs |
| Revenus de commissions d'affiliation | Sites affiliés | Lié à la production réelle de l'actif | Les modifications apportées au programme de l'opérateur ou les transferts de compte peuvent avoir une incidence |
| trafic organique ou classement | Sites affiliés | Mesure l'actif lui-même | Le trafic ne se traduit pas toujours en revenus |
Pour la plupart des transactions iGaming, un chiffre d'affaires tel que le NGR ou la commission d'affiliation est plus avantageux pour le vendeur que l'EBITDA, car il limite l'impact des décisions de coûts propres à l'acheteur sur le versement.
Comment les compléments de prix sont structurés
Chaque clause de complément de prix repose sur les mêmes choix. Il faut les convenir dans la lettre d'intention, et non ultérieurement.
- Part du prix. La partie du prix total exposée au risque. Plus elle est importante, plus la valeur de l'entreprise supportée par le vendeur est significative.
- Période. Durée de la période d'évaluation de la performance. Les périodes de 6 à 24 mois sont courantes ; des périodes plus longues rendent le versement davantage dépendant de la gestion de l'acheteur que du travail du vendeur.
- Objectif. Le niveau de l'indicateur qui donne droit au paiement intégral, généralement calculé sur la base des 12 derniers mois ayant servi à l'établissement du prix.
- Seuil. Le niveau en dessous duquel aucun paiement n'est effectué.
- Échelle. Modalités de versement entre le seuil et l'objectif. Une échelle progressive verse un montant proportionnel ; une échelle binaire (tout ou rien) verse la totalité ou rien du tout, ce qui peut engendrer des litiges pour des écarts minimes.
- Plafond. Montant maximal du complément de prix payable. Certains contrats prévoient un bonus au-delà de l'objectif, mais la plupart s'arrêtent au plafond.
- Modalités de paiement : mensuel, trimestriel ou en fin de période. Des intervalles plus courts réduisent les risques pour le vendeur et l’importance d’un éventuel litige.
- Rapports. Quelles données l'acheteur partage-t-il, à quelle fréquence et sous quelle forme, afin que le vendeur puisse vérifier le calcul ?
Un système de rémunération à seuil fixe est celui qui risque le plus de provoquer une dispute. Si l'objectif est d'atteindre 1 000 000 € de chiffre d'affaires net et que l'entreprise n'en génère que 990 000, ce système ne rapporte rien. Un système progressif, en revanche, rapporte la quasi-totalité.
Exemple résolu
Les figures ci-dessous sont données à titre indicatif.
Un casino en ligne est vendu pour un montant maximal de 900 000 €. L'acheteur verse 600 000 € à la signature de l'acte de vente. Un complément de prix pouvant atteindre 300 000 € est versé en fonction des revenus nets générés (RNG) sur les 12 mois suivant la vente.
- Objectif : 1 200 000 EUR de NGR, conformément aux 12 derniers mois.
- Seuil : 80 % de l’objectif, soit 960 000 EUR. En dessous de ce seuil, aucun complément de prix ne sera versé.
- Échelle : linéaire entre le seuil et la cible
- Plafond : 300 000 EUR
- Paiement : trimestriel, sur la base du NGR cumulé, avec un ajustement final au 12e mois
| Taux de croissance annuel réel (EUR) sur 12 mois | Part de la cible | Complément versé (EUR) | Prix total (EUR) |
|---|---|---|---|
| 1,300,000 | 108% | 300 000 (plafonné) | 900,000 |
| 1,200,000 | 100% | 300,000 | 900,000 |
| 1,080,000 | 90% | 150,000 | 750,000 |
| 960,000 | 80% | 0 | 600,000 |
| 900,000 | 75% | 0 | 600,000 |
À 90 % de l'objectif, l'entreprise se situe à mi-chemin entre le seuil et l'objectif, donc la moitié du complément de prix est versée. Le vendeur a la garantie de percevoir 600 000 € ; le reste dépend des performances. C'est pourquoi la part du prix à risque est aussi importante que le montant initial.
Protéger les deux camps
Le vendeur perd le contrôle de l'entreprise pendant la période de complément de prix, et l'acheteur ne souhaite pas payer pour des résultats qu'il a lui-même obtenus. L'accord doit donc prendre en compte ces deux aspects.
Protections pour le vendeur
- Une définition fixe de l'indicateur, inscrite dans le contrat d'achat, précisant exactement comment les bonus, les frais et les taxes sont traités
- Engagements opérationnels : l'acquéreur assure la continuité de la marque, maintient un niveau de marketing raisonnable et ne transfère pas les joueurs vers une autre marque pendant la période
- Règles d'intégration : si l'acheteur migre la plateforme ou fusionne la marque, le complément de prix est soit versé par anticipation, soit calculé selon des modalités convenues
- Accélération : le solde du complément de prix devient exigible si l'acheteur vend l'entreprise, cesse de l'exploiter ou perd la licence par sa propre faute
- Rapports réguliers avec accès en lecture seule aux données de la plateforme utilisées pour le calcul
- Limites de compensation, de sorte que l'acheteur ne peut pas retenir les paiements de complément de prix pour des réclamations sans lien avec la transaction
- Garantie de paiement lorsque la solvabilité de l'acheteur est incertaine, par exemple pour une partie du complément de prix placée sous séquestre
Protections pour l'acheteur
- Un objectif fondé sur des chiffres normalisés et vérifiés issus d'une diligence raisonnable
- Un plafond sur le montant total payable
- Aucun paiement ne sera effectué pour les revenus générés par l'acheteur grâce à ses propres activités de marketing ou de vente croisée, lorsque ces revenus peuvent être dissociés
- Un engagement de transition de la part du vendeur, afin que les connaissances et les relations soient transférées
Litiges. Désignez un expert-comptable indépendant pour régler les différends relatifs aux calculs, dans un délai très court. C'est plus rapide et moins coûteux qu'une procédure judiciaire pour un simple tableur.
Quand un complément de prix n'est pas l'outil approprié
Un complément de prix permet de résoudre un désaccord concernant les performances futures. Il est mal adapté lorsque le désaccord porte sur autre chose.
- L'acquéreur procédera immédiatement à la fusion. Si la marque est transférée sur la plateforme de l'acquéreur et que ses employés sont intégrés à d'autres, le calcul du complément de prix sera impossible.
- L'acheteur doute des chiffres historiques. Il s'agit d'un problème de diligence raisonnable. Il faut y remédier par des vérifications, des garanties ou une retenue de garantie, et non par un complément de prix.
- Le vendeur se retire dès le premier jour. Un vendeur sans rôle après la conclusion de la vente n'a aucune influence sur le résultat ; le complément de prix s'apparente donc davantage à un pari qu'à une récompense.
- Les montants sont faibles. Sur un petit site d'affiliation, les frais juridiques et les efforts liés au suivi des commissions peuvent dépasser les sommes en jeu.
Alternatives à comparer :
| Outil | Comment ça marche | Costumes |
|---|---|---|
| Financement par le vendeur | Une partie du prix est payée en mensualités fixes, quelles que soient les performances | Les acheteurs qui ont besoin de temps pour payer, lorsque la prestation n'est pas contestée |
| Retenue ou séquestre | Une partie du prix est retenue pendant une période donnée afin de couvrir les réclamations au titre de la garantie | Les acheteurs s'inquiétaient davantage des problèmes non divulgués que des performances futures |
| Prix réduit, paiement comptant | L'acheteur paie moins, mais la totalité du prix à la clôture | Les vendeurs qui privilégient la certitude à un total potentiellement plus élevé |
Le choix judicieux dépend de l'objet précis du désaccord entre les deux parties. Le fait de l'énoncer en premier lieu permet généralement de dégager la structure.
FAQ
Qu’est-ce qu’un complément de prix dans le cadre d’une fusion-acquisition ?
Une partie différée du prix d'achat, payée uniquement si l'entreprise atteint les objectifs convenus après la clôture.
Les clauses de complément de prix sont-elles fréquentes dans les contrats de jeux en ligne ?
Ces questions reviennent fréquemment, car les revenus des jeux en ligne sont tributaires des mises à jour des moteurs de recherche, du taux de désabonnement des joueurs, des marges des paris sportifs et des évolutions réglementaires. Elles sont particulièrement utiles lorsque l'acheteur et le vendeur divergent quant à la fiabilité des résultats récents.
Quel indicateur un programme de gains en ligne (iGaming) devrait-il utiliser ?
Généralement, les revenus nets (NGR) concernent les casinos et les paris sportifs, tandis que les commissions proviennent des sites affiliés. Ces deux éléments figurent en bonne place dans le compte de résultat ; par conséquent, les décisions de l'acheteur en matière de coûts ont un impact moindre sur eux que sur l'EBITDA.
Combien de temps dure une clause de complément de prix ?
Généralement de 6 à 24 mois. Les périodes plus courtes permettent de lier le versement à ce que le vendeur a construit ; les périodes plus longues dépendent davantage du nouvel acquéreur.
Dois-je payer une commission au courtier sur un complément de prix ?
Dans le cadre de nos mandats, la commission sur un complément de prix n'est due que lorsque vous recevez effectivement les fonds, et jamais sur des sommes non perçues. Vérifiez que tout contrat de courtage stipule la même chose.
Comment un complément de prix est-il imposé ?
Cela dépend des juridictions concernées et de la formulation de la clause de complément de prix. Consultez un conseiller fiscal avant de finaliser la structure dans la lettre d'intention.
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