Conceptos básicos de fusiones y adquisiciones | ¿Puedo vender parte de mi negocio?

Estoy en conversaciones con un posible comprador que está muy interesado en adquirir mi negocio. Nuestras conversaciones han girado en torno a su posible compra del segmento de fabricación de mi empresa, mientras que yo pretendo mantener la propiedad de la división mayorista.

¿Podría ayudarnos a diseñar un acuerdo bien estructurado y a determinar el precio de venta adecuado para cada una de estas divisiones de forma independiente? Aunque estoy considerando este enfoque, no estoy seguro de si es la estrategia óptima y solicito orientación para formular un plan sólido.

Vender una empresa no siempre implica una decisión de todo o nada, como lo demuestra el enfoque estratégico de Jack Welch, exdirector ejecutivo de General Electric (GE). Welch era reconocido por desinvertir estratégicamente en unidades de negocio para mejorar las perspectivas de crecimiento de las entidades restantes de GE. Durante sus primeros cuatro años como director ejecutivo de GE, desinvirtió con éxito más de cien de negocio , que representaban aproximadamente el 20 % de los activos de GE. Esta iniciativa implicó importantes cambios en la plantilla, incluyendo despidos, jubilaciones y desinversiones, lo que resultó en la eliminación de más de 100 000 puestos de trabajo. Durante sus 20 años de mandato, Welch condujo a GE hacia notables logros financieros, con beneficios que se dispararon de 1500 millones de dólares a 15 000 millones de dólares, y una valoración de mercado que se disparó de 14 000 millones de dólares a la impresionante cifra de 400 000 millones de dólares.

Al considerar la venta de su empresa, es posible que se le pase por la cabeza la idea de vender una parte específica. Quizás se encuentre reflexionando sobre diversos aspectos de este proceso, incluyendo su sensatez y prevalencia.

Numerosos empresarios invierten todo su patrimonio en sus empresas, a pesar de los riesgos asociados. Optar por vender una parte de su empresa puede facilitar la creación de activos líquidos, manteniendo al mismo tiempo el control total sobre los componentes restantes. Este enfoque también le permite canalizar sus talentos y recursos hacia la división que considere con mayor potencial de crecimiento.

En el siguiente artículo abordamos cuestiones críticas, como:

• ¿Por qué las empresas deciden deshacerse de divisiones?
• Vender una parte de su negocio es una opción viable para usted?
• ¿Qué consideraciones operativas entran en juego al vender un segmento de su negocio ?
• ¿Cuáles son los aspectos legales a tener en cuenta a la hora de realizar una venta de este tipo?
• ¿Cómo puede establecer un precio de venta apropiado para una división específica de su negocio?

Cabe destacar que las empresas que cotizan en bolsa, a menudo bajo una enorme presión para cumplir con las proyecciones de ganancias trimestrales, suelen optar por desinvertir en divisiones no esenciales. Tú también puedes explorar esta vía, incluso si no eres Jack Welch. Para profundizar en estas ideas, sigue leyendo…

¿Por qué las empresas venden parte de sus compañías?

En el ámbito empresarial, la desinversión se refiere a la venta de un segmento o activo de una empresa . Esta acción se suele llevar a cabo cuando la dirección de una empresa decide interrumpir su participación en una unidad de negocio o activo específico.

Ahora, profundicemos en las razones por las que las empresas optan por vender una parte de sus operaciones:

• Optimización de las competencias clave: La desinversión se utiliza a menudo como una medida estratégica para centrar la atención de la empresa en sus competencias clave. En pocas palabras, las empresas pueden optar por desinvertir en divisiones que no pertenecen a sus operaciones principales. Esto permite que toda la empresa centre sus esfuerzos en lo que mejor sabe hacer.
• Corrección de errores de adquisición: Las empresas pueden encontrarse en situaciones en las que han realizado adquisiciones poco óptimas. En tales casos, desinvertir en estas inversiones se convierte en una forma de corregir sus errores. Quizás la entidad adquirente era demasiado grande, lo que provocó que la empresa recién adquirida perdiera su identidad y se viera descuidada. En ocasiones, malas decisiones de gestión pueden obligar a desinvertir en unidades de negocio con bajo rendimiento. Vender una división débil se convierte en una solución sencilla.
• Captación de fondos mediante la venta de activos: Otra razón convincente para vender divisiones no esenciales es la necesidad de capital. Las desinversiones inyectan liquidez a la empresa en el momento de la venta. Esta liquidez puede canalizarse hacia oportunidades más prometedoras que ofrecen mayor rentabilidad. Además, hay casos en los que los componentes individuales de una empresa poseen mayor valor que la empresa en su conjunto. Por lo tanto, escindir la empresa y vender sus partes individuales puede generar una rentabilidad mayor que vender la entidad comercial completa.

Entonces, ¿debería vender una parte de su negocio?

Con una planificación estratégica meticulosa, a menudo es posible desinvertir solo una parte de su empresa . Este enfoque le permite liberar recursos adicionales para su jubilación o canalizar capital de crecimiento hacia su negocio .

Para los propietarios de empresas pequeñas y medianas , el proceso de toma de decisiones puede no ser tan sencillo como para corporaciones más grandes como General Electric o Hewlett-Packard Company.

Al considerar la venta de su empresa en su totalidad o solo una parte, lo más prudente es evaluar el valor total de su negocio y el valor individual de cada división. En algunos casos, vender su empresa por partes puede ofrecer los resultados más favorables.

Tiene dos vías principales para vender una parte de su negocio :

• Venta de un porcentaje de su empresa: Esto implica vender un porcentaje específico de toda su empresa, a menudo estructurado como una parte de sus acciones. Esta forma de venta se conoce comúnmente como recapitalización y es una opción frecuente entre los empresarios que buscan una estrategia de jubilación gradual. Estos emprendedores pueden optar por asegurar una parte de su inversión en efectivo.
• Venta de una división o unidad: Como alternativa, puede optar por vender una división, unidad o categoría específica de su negocio. Muchas de estas transacciones se basan en consideraciones estratégicas. Un posible comprador puede percibir un valor sustancial en una división de su empresa, mientras que otras le asignan un valor menor. En tales casos, una escisión de la división valiosa se convierte en una opción viable.

Vender una división es una decisión estratégica

Vender una parte de su negocio no implica renunciar a algo; es una decisión estratégica para impulsar el crecimiento general. El gasto de mantener una división no productiva o no esencial puede superar la rentabilidad generada por su venta. Esta decisión calculada puede liberarle tiempo y recursos, permitiéndole concentrarse en sus operaciones principales y, potencialmente, aumentar su valor.

Numerosos empresarios tienen una parte sustancial de su patrimonio personal invertido en sus empresas. Desinvertir en un segmento o división permite generar liquidez y, al mismo tiempo, conservar el control total de la entidad restante. También les brinda la oportunidad de aprovechar sus habilidades y pasión, centrándose en la división con mayor potencial o en la que mejor se adapte a sus preferencias y a su equilibrio entre vida laboral y personal.

Consideremos un escenario común: un negocio que comenzó con una sola tienda minorista y evolucionó a una empresa con múltiples ubicaciones y una importante en línea . Dividir el negocio en dos divisiones distintas (una en línea y otra minorista) puede mejorar su comercialización y potencialmente maximizar su valor. Muchos compradores muestran una fuerte preferencia por los negocios en línea o minoristas. Vender estas divisiones por separado aborda eficazmente este desafío.

La decisión de dividir su empresa puede agilizar su venta, elevar su valor y, en última instancia, conducir a un precio de venta más alto.

Es fundamental reconocer que el valor y el riesgo están directamente relacionados. Un menor riesgo se traduce en un mayor valor, mientras que un mayor riesgo lo disminuye. Al dividir su negocio en dos, tiene el potencial de reducir el nivel de riesgo para los posibles compradores, haciendo su oferta aún más atractiva.

¿Por qué? Porque es un hecho que muy pocos compradores poseen las habilidades y los conocimientos multifacéticos necesarios para destacar en diversos ámbitos, como el comercio minorista y el online. Normalmente, la experiencia de un comprador se concentra en un ámbito específico.

Si su negocio consta de dos segmentos distintos, pero debe venderse en su conjunto, los compradores potenciales podrían percibir uno de estos segmentos como excesivamente arriesgado si no está dentro de su área de especialización. En consecuencia, esta discrepancia puede resultar en una valoración más baja. Sin embargo, si tiene la opción de vender las divisiones online y minorista por separado a compradores con experiencia en cada área, el riesgo disminuye para cada comprador. Esta reducción del riesgo puede traducirse en un precio de compra más alto.

No es raro que las empresas amplíen sus líneas de productos como parte de su estrategia de crecimiento. En este proceso, los empresarios a veces se aventuran en líneas de productos que posteriormente resultan lamentables. Estas líneas de productos pueden no estar alineadas con las operaciones principales o desviar la atención del enfoque principal del negocio. En tales casos, desinvertir en la línea de productos se convierte en un paso lógico.

Además, muchos compradores buscan activamente adquisiciones estratégicas con criterios específicos en mente. Podrían mostrar interés en solo una faceta de su negocio, pero no estar dispuestos a adquirir toda la entidad porque otras divisiones no se alinean con sus objetivos estratégicos.

Consideremos el reciente y notable ejemplo de Meg Whitman, directora ejecutiva de Hewlett-Packard, quien optó por escindir y fusionar los de software con Micro Focus, una empresa británica. Esta transacción tuvo una valoración de aproximadamente 8.800 millones de dólares, considerablemente inferior a los 11.000 millones de dólares invertidos inicialmente en la adquisición de la división cinco años antes.

Incluso las pequeñas empresas pueden obtener beneficios al segmentar sus operaciones en divisiones distintas y ofrecerlas para su venta individual. Por ejemplo, ciertas empresas requieren licencias especializadas , lo que hace que la división del negocio sea una decisión prudente, especialmente cuando algunos compradores potenciales podrían centrarse exclusivamente en divisiones que no requieren licencias especiales.

En última instancia, la decisión debe comenzar con una evaluación estratégica, alineada con sus objetivos a largo plazo. Solo después de esta consideración estratégica, debe profundizar en los aspectos tácticos , que abordaremos en la siguiente sección.

Considere las implicaciones operativas y legales

Implicaciones operativas

Antes de sumergirnos en las complejidades legales, es fundamental garantizar la viabilidad práctica de dividir su negocio en dos entidades separadas a nivel operativo .

Algunas divisiones dentro de una empresa pueden estar tan intrincadamente entrelazadas que intentar desenmarañarlas resultaría inviable o generaría costos exorbitantes. Idealmente, las empresas más aptas para la división son aquellas que pueden dividirse operativamente sin problemas.

A continuación se presentan algunas consideraciones operativas clave que se deben tener en cuenta:

• ¿Mantiene sitios web , números de teléfono e instalaciones distintos para cada división?
• ¿Es posible asignar con precisión los costos entre estas divisiones?
• ¿Sus empleados tienen roles compartidos entre divisiones y, de ser así, con qué división se alinearían en una división?

Abordar estas cuestiones en una etapa temprana es crucial para determinar la viabilidad de la división operativa. En muchos casos, puede requerirse un esfuerzo considerable para garantizar una separación fluida.

Cabe destacar que los compradores potenciales suelen ser reacios a asumir los retos de crear sitios web independientes, contratar personal nuevo y gestionar las numerosas tareas que conlleva. Esta reticencia se da a menos que se venda una división que pueda integrarse perfectamente en otra empresa, como una línea de productos.

Si el posible comprador pretende operar la división como una entidad independiente, es recomendable gestionarla como negocio independiente durante el mayor tiempo posible antes de iniciar el proceso de venta. Este enfoque agiliza la venta y simplifica la valoración de cada división de forma independiente. Además, mejora las posibilidades del comprador de obtener financiación externa para la transacción. Cuanto más autónoma sea la división antes de su salida al mercado , más ágil será el proceso de venta. Por el contrario, cuanto más interdependientes sean las dos divisiones dentro de su empresa, más difícil será su venta.

Implicaciones legales

Cuando se trata de los aspectos legales de la venta de una división, hay dos de acuerdo a considerar: una venta de activos o una venta de acciones.

Venta de Activos: Si su empresa funciona como una sola entidad (p. ej., una corporación, una sociedad de responsabilidad limitada) con segmentos diferenciados, su única opción es estructurar la venta de una de las divisiones como una venta de activos. En este caso, su entidad vende los activos individuales de la división al comprador mediante un Contrato de Compraventa (APA). Los activos se detallan y se transfieren por separado en una factura de compraventa. El término " Contrato de Compraventa Definitivo " a veces se utiliza indistintamente, lo que significa que el contrato es definitivo y se formaliza al cierre.

Venta de Acciones o Venta de Activos para Entidades Separadas: Si cada división opera como una entidad independiente, tiene la flexibilidad de estructurar la venta como una venta de acciones, facilitada por un Contrato de Compraventa de Acciones (SPA), o como una venta de activos mediante un APA. En una venta de acciones, se venden las acciones de la entidad propietaria de la división y sus activos. Dado que la entidad ya posee los activos, no es necesario realizar transferencias de activos por separado.

Recapitalización (Recapitalización): Como alternativa, puede considerar vender un porcentaje de su empresa, esencialmente una parte de sus acciones dentro de la entidad. Sin embargo, este enfoque conserva la propiedad de ambas divisiones tras el cierre y se conoce comúnmente como recapitalización o "recapitalización". Esta opción suele ser adoptada por empresarios que contemplan la jubilación, pero no están listos para una salida .

Una recapitalización permite a los empresarios obtener liquidez y diversificar su riesgo. Normalmente, las recapitalizaciones son financiadas por compradores financieros, como de capital privado , que adquieren una participación minoritaria en la empresa. Se espera que una parte significativa de la inyección de capital sirva como capital de crecimiento para la empresa.

Las firmas de capital privado operan con un marco temporal definido y anticipan el crecimiento del negocio, buscando una segunda salida en un plazo de tres a siete años. Si bien las corporaciones también pueden realizar inversiones minoritarias, esto es menos común que las inversiones de compradores financieros. Las recapitalizaciones son una opción ideal para los empresarios que buscan ganancias financieras inmediatas y, al mismo tiempo, reciben el apoyo de inversores sofisticados dispuestos a inyectar capital de crecimiento. Esta estrategia resulta en una doble salida : una salida minoritaria inicialmente, seguida de una salida mayoritaria en los tres a siete años posteriores.

En última instancia, la decisión de vender una división debe estar alineada con sus objetivos a largo plazo. Si su objetivo es concentrarse en su división principal, una recapitalización podría no ser la mejor opción. Sin embargo, si pretende diversificar su riesgo, asegurar liquidez y está dispuesto a seguir gestionando el negocio durante un período prolongado, una recapitalización podría ser una estrategia prudente.

Determinación del precio de venta para una división

La determinación del precio de venta de una división o segmento de su negocio sigue los mismos principios que la valoración de la empresa completa. En esencia, se evalúa la venta de un flujo de caja. Para calcular con precisión su valor, debe comenzar por medirlo. Aquí es donde el proceso puede complicarse.

En los casos en que los dos segmentos están estrechamente entrelazados, calcular el EBITDA (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) para cada división por separado puede ser un desafío, a menos que estas divisiones operen como unidades independientes.

Si sus empresas no operan como entidades independientes , es fundamental crear una proforma. Sin embargo, es fundamental comprender que cualquier inexactitud en esta proforma tendrá un impacto mayor al multiplicarse.

Ilustremos esto con un ejemplo: si usted exagera sus ingresos en $500,000 y su negocio está valuado en un múltiplo de 4.0, su negocio podría terminar sobrevaluado en $2,000,000 ($500k x 4.0 = $2 millones).

Preparar una proforma para una división presenta desafíos, principalmente debido a las complejidades de asignar adecuadamente los gastos entre divisiones. Si bien la asignación de ingresos puede ser relativamente sencilla, es fundamental considerar el impacto de cualquier transacción entre divisiones en los ingresos. En cuanto a la asignación de gastos, deberá tomar decisiones sobre cómo distribuir los gastos fijos.

Por ejemplo, si los costos de sus instalaciones actualmente ascienden a $20,000 mensuales para ambas divisiones, debe determinar una asignación de alquiler razonable para cada división por separado. Consideraciones similares se aplican a la asignación de otros gastos generales corporativos, como salarios, seguros, honorarios , publicidad, marketing, etc.

Otro enfoque, si es factible para su situación, es valorar el negocio como un todo y luego asignar valores a cada división en función de sus respectivas contribuciones a los ingresos.

Por ejemplo, supongamos que su empresa genera $20 millones en ingresos y tiene una valoración de $10 millones. Si la "División A" aporta $12 millones en ingresos (lo que representa el 60% de los ingresos totales) y la "División B" genera $8 millones en ingresos (lo que representa el 40% de los ingresos totales), asignaría un valor de $8 millones a la División A ($10 millones x 60%).

Si bien este puede parecer un cálculo sencillo, es importante tener en cuenta que algunos compradores podrían no aceptar fácilmente este método. La preocupación radica en la posible subestimación de los gastos fijos y la consiguiente sobreestimación de los ingresos o márgenes de beneficio . En consecuencia, la rentabilidad entre divisiones podría diferir significativamente.

Este método de asignación es válido cuando las dos divisiones presentan márgenes y gastos similares, como se observa en casos como el de dos estrechamente relacionadas (por ejemplo, dos líneas de ropa).

Idealmente, sería preferible valorar las divisiones en función de su contribución a las ganancias netas. Sin embargo, este enfoque implica numerosas suposiciones susceptibles de error. Si bien se puede obtener una valoración aproximada rápida de cada división, es fundamental reconocer que dichas estimaciones podrían no satisfacer las necesidades de la mayoría de los posibles compradores . Estas cifras aproximadas son más adecuadas para fines de planificación interna.

Cuando un comprador busca una división de su empresa por razones estratégicas, es necesario adoptar un enfoque de valoración distinto.

En este escenario, su enfoque debe centrarse en crear un estado de resultados proforma que visualice su división perfectamente integrada en la organización del comprador. Es muy probable que ciertas funciones dentro de la división, como recursos humanos, legal y contabilidad, sean centralizadas por el comprador. Esta centralización reducirá los gastos, aumentará los ingresos y, en consecuencia, elevará el valor general de la empresa.

Si bien generalmente se asume que la reducción de gastos será un factor clave, es importante reconocer que los compradores tienden a priorizar las sinergias de ingresos en comparación con las sinergias de ahorro de costos. Incluso cuando se trata de sinergias operativas (es decir, reducciones de costos), a menudo es necesaria una negociación enérgica para obtener el valor total.

Para complicar las cosas, los compradores no suelen compartir fácilmente sus modelos financieros ni sus estados financieros proforma. Por lo tanto, la mejor estrategia es preparar una estimación bien fundamentada y entablar negociaciones para asegurar el mayor porcentaje posible de sinergias.

Vender una división es una decisión estratégica

En ciertos casos, la decisión de vender su empresa en su totalidad o desinvertir en sus divisiones por separado puede afectar significativamente su futuro. La elección correcta depende de varios factores, por lo que es recomendable buscar asesoramiento profesional.

Su primer paso debería incluir una evaluación exhaustiva del valor total de su empresa y del valor individual de cada división. Una vez logrado esto, es fundamental definir sus objetivos a largo plazo. Determine si la venta de una división o una venta parcial, como una recapitalización, se ajusta mejor a sus objetivos generales.

Vender una división o segmento de su negocio es una decisión estratégica profundamente arraigada en su visión a largo plazo. Al reflexionar, considere estas preguntas clave:

• ¿Si agilizara mis operaciones y me concentrara exclusivamente en mi negocio principal, obtendré una mayor satisfacción?
• ¿He extendido demasiado mi alcance? ¿Podría la desinversión en una división mejorar mi concentración?
•  Teniendo en cuenta mi conocimiento actual, ¿volvería a iniciar ambas divisiones?
• ¿Qué división me genera mayores ganancias?
• ¿Qué segmento del negocio se alinea más estrechamente con mis habilidades y fortalezas?
• ¿Qué tan factible es vender cada segmento por separado?
• ¿Es prácticamente viable realizar ventas por segmentos separados?
• ¿Cuál es el valor potencial de cada división?
• ¿Cuál es mi principal cuello de botella operativo en la actualidad?
• ¿Necesito capital de crecimiento para expandir sustancialmente mi negocio y, de ser así, vender una división liberaría recursos y energía para mi competencia principal?
• Si desinvierto en una de mis divisiones, ¿reinvertir lo recaudado en la división restante podría resultar en un aumento significativo de los ingresos y ganancias?

Una vez que haya considerado cuidadosamente estas preguntas, junto con los aspectos operativos y legales que hemos explorado anteriormente, estará bien equipado para tomar una decisión informada con respecto a la venta de una parte de su empresa.

Los dueños de negocios optan por vender segmentos de sus empresas por múltiples razones, y vender solo una parte de su negocio puede ser una decisión prudente. Es una práctica con una sólida trayectoria, que a menudo le proporciona la flexibilidad de liquidez que necesita.

Sin embargo, es fundamental contar con la experiencia de un profesional para evaluar su situación específica y brindarle orientación personalizada sobre el mejor curso de acción.

La decisión de vender su empresa, ya sea en su totalidad o en partes, depende de una compleja interacción de factores, incluyendo su nivel de participación deseado en el futuro de la empresa. Además, obtener valoraciones tanto de la empresa completa como de sus componentes individuales le permitirá tomar decisiones financieramente acertadas para su negocio.

Tenga la seguridad de que buscar asesoramiento profesional es una medida prudente en este proceso. Recuerde que vender una parte de su negocio no equivale a renunciar a algo; más bien, es una decisión estratégica para que toda la entidad prospere . Al final, el coste de mantener una división de bajo rendimiento o no esencial puede superar con creces los posibles beneficios.