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Financiamiento del vendedor de fusiones y adquisiciones: una guía completa

Publicado
Actualizado
Por CBGabriel

Introducción

Descubra una de las formas más sencillas de financiar la adquisición de su negocio : a través de la financiación del vendedor, comúnmente conocida como " nota del vendedor ".

Las estadísticas muestran que un considerable 80% de las ventas de pequeñas empresas incorporan algún tipo de financiación del vendedor . En el mercado intermedio de transacciones de fusiones y adquisiciones, la financiación del vendedor sigue siendo frecuente, representando típicamente entre el 10% y el 20% del volumen de la operación.

La financiación del vendedor ofrece una alternativa conveniente cuando las opciones de financiación tradicionales, como los préstamos de la SBA, son inaccesibles. Ofrece un proceso de tramitación más rápido con una reducción significativa de los trámites.

En este artículo, ofrecemos respuestas esclarecedoras a las siguientes preguntas clave:

  • ¿Cuáles son las ventajas de financiar una parte de la venta?
  • ¿Cómo puede proteger sus intereses si el comprador no paga?
  • ¿Qué constituye una tasa de interés justa y cuál debe ser el plazo del pagaré?
  • ¿Cómo determinar el monto óptimo de financiamiento?
  • ¿Por qué debería considerar contratar los servicios de un procesador de préstamos de terceros?
  • ¿Es aconsejable conservar la propiedad del contrato de arrendamiento?
  • ¿Puedes vender la nota para obtener efectivo inmediatamente si es necesario?
  • ¿Debería ofrecer de forma proactiva financiación al vendedor o esperar el interés del comprador?
  • ¿Qué sucede si prefiere un trato en efectivo pero está abierto a recibir financiamiento para el comprador adecuado?

Si está atravesando las complejidades de financiar una adquisición por menos de $10 millones, esta información es esencial para su recorrido.

¿Qué es la financiación del vendedor?

Aproveche el poder del financiamiento del vendedor: un enfoque estratégico en el que recibirá un pago inicial, seguido de pagos periódicos, generalmente mensuales, hasta que el comprador complete el pago total.

Por ejemplo, supongamos que su empresa está valuada en $5,000,000 y está dispuesto a financiar el 50% del precio de compra. En este caso, el comprador inicia la transacción con un pago inicial de $2,500,000 y procede a realizar pagos mensuales hasta que el pagaré del vendedor esté completamente liquidado.

Al prepararse para comercializar su negocio , es fundamental decidir con anticipación si se considerará la financiación del vendedor. Esta decisión tiene un peso significativo, ya que influye directamente en cómo el comprador planea financiar la adquisición. A menudo, una de las primeras preguntas de los compradores potenciales se refiere a su disposición a financiar una parte de la venta.

Dado que el vendedor asume efectivamente el rol de una institución financiera, es habitual que los vendedores precalifiquen a los compradores antes de comprometerse con la financiación . Este proceso de precalificación puede incluir una evaluación exhaustiva, que incluye la revisión del historial crediticio del comprador, una evaluación de su experiencia empresarial previa mediante un currículum vítae detallado y, en ciertos casos, incluso la contratación de los servicios de un investigador privado. Los compradores también pueden ofrecer sus bienes personales como garantía, junto con los activos de la empresa.

Normalmente, la mayoría de los vendedores de pequeñas empresas solicitan un pago inicial mínimo del 50%, y los plazos de financiación suelen ser de tres a siete años. Sin embargo, es fundamental que estos plazos se ajusten financieramente para el beneficio mutuo de ambas partes.

empresarial del mercado medio , es común encontrar estructuras de acuerdos que incluyen una nota del vendedor, que generalmente oscila entre el 10% y el 30% del precio total de compra.

Además, los vendedores suelen exigir los siguientes requisitos:

  • Cumplimiento del comprador: los vendedores pueden estipular que los compradores deben cumplir criterios específicos o hitos financieros posteriores al cierre, como mantener un designado de capital de trabajo o inventario.
  • Información financiera continua: los vendedores pueden solicitar acceso a los estados financieros durante todo el plazo del préstamo, lo que garantiza la transparencia y una visión clara de la salud fiscal de la empresa.
  • Continuidad del contrato de arrendamiento: En muchos casos, los vendedores optan por permanecer en el contrato de arrendamiento durante la duración del pagaré, lo que proporciona estabilidad y continuidad en las instalaciones comerciales.

¿Cuáles son los beneficios para el vendedor de financiar una parte de la venta?

¿Qué es un período de amortización?

Al comprar o vender un negocio , la amortización simplifica el proceso de pago de deudas mediante cuotas fijas y programadas. En esencia, es el método de liquidar gradualmente un préstamo a lo largo del tiempo .

Considere este escenario: Adquiere un negocio por $10,000,000, con un pago inicial de $7,000,000. Para cubrir los $3,000,000 restantes, solicita un préstamo con pagos mensuales que incluyen intereses y una parte fija del capital.

Si distribuye estos pagos de manera uniforme a lo largo de la vida del préstamo, estará amortizando efectivamente su deuda.

Inicialmente, una parte importante de su pago mensual cubre principalmente los intereses, y el resto se asigna al capital.

A medida que transcurre el tiempo y se avanza en el pago de la deuda, una mayor parte de ese pago mensual comienza a reducir el capital. En nuestro ejemplo de amortización a diez años, sus pagos mensuales para el préstamo de $3,000,000 ascenderían a aproximadamente $33,000. Inicialmente, la mayor parte de esta suma se destina a intereses, pero a medida que se acerca el final del período de amortización, la mayor parte de los $33,000 contribuye al pago del capital, lo que garantiza que la deuda se liquide según lo previsto dentro del plazo de diez años.

¿Cómo puedo protegerme de que el comprador no pague?

Al otorgar financiamiento para una parte de la venta, es crucial adoptar un enfoque prudente, similar al de una institución financiera . Es fundamental evaluar al comprador antes de comprometerse. Recomendamos encarecidamente iniciar el proceso recopilando información completa del comprador, incluyendo un estado financiero detallado, un informe crediticio, un currículum vitae y cualquier otra información relevante.

Además, es aconsejable elegir un comprador que no sólo cumpla los criterios financieros sino que también demuestre la capacidad operativa para tener éxito en su negocio.

Si su comprador potencial es una empresa, infórmese sobre su historial de adquisiciones previas . Conversar con los propietarios de las empresas que han adquirido puede brindar información valiosa. Dependiendo del tamaño de la empresa, realizar la debida diligencia sobre los directores de la empresa adquirente también puede ser una medida prudente.

Cabe destacar que muchos problemas relacionados con la financiación del vendedor se derivan de aceptar un enganche bajo . Para mitigar esto, recomendamos encarecidamente solicitar un enganche considerable, idealmente entre el 30 % y el 50 % del precio de venta. Este enfoque minimiza la probabilidad de que los compradores abandonen una operación con un compromiso inicial tan significativo.

¿Existen otras formas de protegerme?

Para redactar un pagaré sólido es necesario incluir cláusulas que aborden explícitamente el impago y los pagos tardíos.

Para reforzar su posición, considere presentar un del Código Comercial Uniforme (UCC) contra la empresa. Esta estrategia impide que el comprador venda la empresa o sus activos durante el plazo del pagaré.

En los casos en que el comprador sea una persona física , podría haber margen para negociar la garantía de sus bienes personales, junto con los de la empresa. Sin embargo, tenga cuidado, ya que esto a veces puede dar una impresión de falta de confianza en su empresa. Normalmente, nos encargamos de la redacción de estos documentos durante el cierre , pero cabe destacar que un agente de depósito en garantía o un abogado con experiencia también pueden realizar esta tarea de forma competente.

Además, tiene la opción de estipular que el comprador debe cumplir con ciertos parámetros financieros tras el cierre , como mantener un nivel mínimo de inventario, asegurar un capital de trabajo adecuado o cumplir con ratios de endeudamiento específicos. Para mantener la supervisión y abordar cualquier problema de forma proactiva, le recomendamos encarecidamente acceder a los estados financieros mensuales o trimestrales. Esta práctica le permite identificar y corregir posibles problemas de forma oportuna.

¿Cómo puede el comprador motivar al vendedor para financiar la venta?

Dado que el vendedor desempeña un papel fundamental en la financiación de una parte de la venta, es fundamental abordar la transacción con una mentalidad similar a la de un banco. Si usted es el comprador, le recomendamos encarecidamente que proporcione al vendedor con prontitud los documentos esenciales. Estos deben incluir estados financieros completos, su informe crediticio, un currículum vitae detallado y cualquier otra información relevante sobre su situación financiera.

Si representa a una empresa, es conveniente recopilar un registro de sus adquisiciones anteriores. Facilitar las conversaciones entre el vendedor y los propietarios de las empresas que ha adquirido previamente puede ofrecer información valiosa y fortalecer su posición.

¿Qué tasa de interés es justa cobrar?

Durante la última década, las tasas de interés de los pagarés han fluctuado típicamente entre el 6% y el 8%. La tasa específica depende del nivel de riesgo asociado a la transacción, con menor énfasis en las tasas de interés vigentes en el mercado.

En ocasiones, los compradores pueden argumentar que las tasas de interés de las hipotecas inmobiliarias residenciales son significativamente más bajas y deberían ser competitivas. Es importante aclararles que estas comparaciones pueden no ser acertadas. Financiar la compra de una pequeña empresa conlleva riesgos únicos, con garantías limitadas disponibles, a menudo limitadas a los activos infravalorados de la empresa. Por el contrario, el impago de una hipoteca residencial permite al banco reclamar la propiedad. En el ámbito de las adquisiciones de pequeñas empresas, a menudo hay poco que recuperar en caso de impago, salvo una empresa en dificultades.

Varios factores influyen en la determinación de la tasa de interés, incluyendo el precio total del negocio, la solvencia del comprador, su experiencia, su situación financiera y, en particular, el monto del enganche. Es fundamental comprender que la tasa de interés refleja principalmente el nivel de riesgo inherente a la transacción, en lugar de reflejar las tasas de interés vigentes en el mercado.

¿Cómo sé cuánto financiar?

Al decidir el alcance de la financiación, es fundamental alinearla con la dinámica de su flujo de caja. Si su negocio genera de forma constante una ganancia mensual de $100,000, optar por un pagaré mensual de $90,000 sería lógicamente lógico. Las ganancias no solo deberían cubrir con creces el importe del pagaré, sino que también deberían proporcionarle los medios para pagarse un salario razonable. Si esta ecuación financiera no cuadra, simplemente no es una opción viable.

A partir de información extraída de más de 10 000 ventas comerciales , aquí están las estadísticas clave:

  • Tasa de interés promedio: Suele oscilar entre el 6% y el 8%, aunque puede presentar ligeras variaciones. Esta tasa no se ve afectada por las tasas de interés vigentes en el mercado, sino que se determina principalmente por el nivel de riesgo asociado a la financiación de una empresa. Dados los riesgos inherentes, estas tasas son relativamente más altas en comparación con otras clases de activos.
  • Duración promedio de las notas: Con un promedio de cinco años, la duración de las notas puede variar entre tres y siete años, dependiendo de los detalles de la transacción.
  • Pago inicial promedio: si bien un pago inicial del 50% es habitual, es fundamental tener en cuenta que puede variar entre el 30% y hasta el 80%, dependiendo de los detalles del trato.
  • Transacciones totalmente en efectivo: Curiosamente, menos del 10% de las ventas comerciales se completan como transacciones totalmente en efectivo , lo que resalta la prevalencia de la financiación del vendedor como una práctica común.

¿Por qué debería utilizar un procesador de préstamos de terceros?

Optar por un proveedor externo de servicios de préstamos es una decisión prudente. Estos profesionales gestionan con destreza cada etapa del proceso de préstamo, desde el cobro hasta el abono y el desembolso de los pagos mensuales. Como intermediario neutral, agilizan todo el proceso de gestión de préstamos, haciéndolo sencillo para todas las partes involucradas. Confiar la administración de pagos a un tercero también simplifica su gestión de registros, garantizando una transacción financiera fluida y eficiente.

¿Debe el vendedor permanecer en el contrato de arrendamiento?

Como vendedor, es crucial asegurar su posición manteniendo el control del contrato de arrendamiento durante todo el plazo de la nota. Esto le garantiza la posibilidad de reclamar el negocio y recuperar el contrato de arrendamiento en caso de impago del comprador.

Como alternativa, puede negociar una cláusula que le otorgue la opción de reclamar el contrato de arrendamiento si el comprador incumple, incluso si no está involucrado activamente en el contrato durante la transacción. Sin embargo, gestionar este aspecto requiere la experiencia de un agente inmobiliario o un abogado especializado en bienes raíces para garantizar la protección adecuada de los intereses de todas las partes.

¿Puedo vender el pagaré si necesito efectivo?

Normalmente, tiene la opción de vender el pagaré una vez vencido, un proceso que suele tardar entre seis y doce meses. Varios inversores se especializan en la compra de este tipo de pagarés, lo que le ofrece la posibilidad de retirar su dinero.

Es importante tener en cuenta que la venta del pagaré suele tener un descuento considerable. Sin embargo, en muchos casos, esta sigue siendo una de las principales alternativas para los tenedores de pagarés. Para mantener esta opción disponible, es fundamental garantizar que el pagaré esté estructurado para permitir su transferencia o cesión a un tercero.

¿Debería contratar a un investigador privado?

Si está considerando financiar una parte sustancial del precio de compra y tiene dudas sobre la credibilidad del comprador, es prudente tomar medidas para protegerse. Invertir en una investigación en esta etapa puede ahorrarle una suma considerable en el futuro, especialmente si revela indicios de que el comprador es insolvente.

Contratar a un investigador privado ofrece información valiosa sobre las personas interesadas en adquirir su negocio, incluyendo información no revelada, como alias y direcciones. Estos datos pueden ser fundamentales para evaluar la reputación y la solvencia financiera del comprador.

Además, un investigador experto puede descubrir detalles pertinentes sobre el historial legal, las deudas pendientes o los litigios previos del comprador potencial. Esta información puede servir como indicador predictivo de la probabilidad de impago del préstamo que está considerando. Al examinar registros públicos, un investigador puede descubrir antecedentes penales no revelados, quiebras, archivos corporativos, registros judiciales, antecedentes penales, escrituras de propiedad o divorcios.

Es fundamental tener en cuenta que obtener esta información puede requerir una autorización firmada por ley. Si bien los compradores tienen derecho a rechazar dicha autorización, es importante comunicarles la necesidad de esta acción, dado el riesgo financiero que asumen. Aclare que este es un procedimiento estándar, incluso con bancos o instituciones financieras. Para obtener orientación específica, es recomendable consultar con su abogado para llevar este proceso eficazmente.

¿Qué documentos deben redactarse?

Para facilitar una nota de vendedor, necesitará dos documentos esenciales: un pagaré y un contrato de garantía. Además, es fundamental presentar un gravamen conforme al Código Comercial Uniforme (UCC) sobre los activos de la empresa tras la venta.

¿Debo ofrecer financiamiento al vendedor para la venta de mi negocio o esperar a ver si el comprador lo solicita?

Al comercializar su pequeña empresa para la venta , es una estrategia ofrecer condiciones claras y específicas. Esto transmite a los compradores potenciales la clara señal de que ha evaluado la venta meticulosamente y la aborda con una mentalidad seria y práctica. Los vendedores preparados suelen atraer más interés, y ofrecer algún tipo de financiación en lugar de un pago al contado suele generar una mayor tasa de respuesta.

En el ámbito de las medianas empresas , prevalece un enfoque diferente. Es habitual comercializar estas empresas sin especificar un precio ni ofrecer condiciones específicas por adelantado.

¿Qué pasa si busco dinero en efectivo pero puedo financiar el trato para el comprador adecuado?

En tales casos, le recomendamos que incluya en el texto de su anuncio que la financiación está abierta a negociación. No es necesario que defina las condiciones precisas de la financiación en esta etapa. Este enfoque no le obliga a proporcionar financiación, pero garantiza que su anuncio siga siendo atractivo para compradores potenciales que buscan específicamente negocios con opciones de financiación del vendedor.

¿Por cuántos años debe ser la nota?

Normalmente, las notas tienen una duración de tres a cinco años, una directriz basada en criterios prácticos. Es fundamental garantizar que el flujo de caja de la empresa cubra adecuadamente el servicio de la deuda. Analicemos un escenario sencillo:

No funcionará: el servicio de la deuda es demasiado alto

Precio del negocio: $1,000,000
Depósito: $300,000
Importe financiado: $700,000
Término: 2 años
Tasa de interés: 8%
Pago mensual: $31,659/mes
Pago anual: $379,908
Flujo de caja anual del negocio: $400,000
Menos el servicio anual de la deuda: $379,908
Beneficio restante después del servicio de la deuda: $20,092

Es evidente que el escenario en el que el pago constituye el 94 % de las ganancias anuales de la empresa es inviable. Un enfoque más pragmático implicaría un plazo de cuatro a cinco años. Cabe destacar que la duración del plazo tiene un impacto más sustancial que el propio tipo de interés.

Idealmente, el pago debería representar menos de un tercio del flujo de caja anual de la empresa. Si la empresa mantiene un flujo de caja constante año tras año, se puede considerar un pago ligeramente mayor. Sin embargo, si el flujo de caja presenta fluctuaciones, es recomendable establecer un colchón y estructurar la nota para garantizar un pago menor.

¿Puede el pagaré del vendedor ser pagadero a otra entidad distinta a la entidad vendedora?

La nota del vendedor puede dirigirse a otra entidad, como un acreedor del vendedor. Esta disposición es admisible siempre que el contrato estipule que el pago a la entidad se considera equivalente al pago al vendedor.

¿Puede el pago de un pagaré realizarse directamente a un propietario individual en lugar de a la entidad?

El pago al propietario individual de un vendedor es aceptable, siempre que el contrato establezca explícitamente que pagar al propietario individual es sinónimo de pagar al vendedor.

Conclusión

Para pequeñas empresas: Si duda en financiar la venta de su negocio, es importante reconocer que probablemente exista otro vendedor con un negocio similar al suyo a precios competitivos que esté dispuesto a ofrecerle financiamiento. Los vendedores serios deberían considerar seriamente financiar la venta, especialmente si el negocio no cuenta con la aprobación previa de un banco tradicional.

Para empresas medianas: Vale la pena señalar que la mayoría de las transacciones de fusiones y adquisiciones del mercado medio incorporan algún grado de financiamiento del vendedor, aunque normalmente en niveles modestos, que a menudo oscilan entre el 10% y el 20% del tamaño total de la transacción.

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