Financiamiento del vendedor de fusiones y adquisiciones: una guía completa

Introducción

Descubra una de las formas más sencillas de financiar la adquisición de su negocio : a través de la financiación del vendedor, comúnmente conocida como " nota del vendedor ".

Las estadísticas muestran que un sustancial 80% de las ventas de las pequeñas empresas incorporan alguna forma de financiación del vendedor . En el mercado intermedio de transacciones de fusiones y adquisiciones, la financiación del vendedor sigue prevaleciendo y normalmente representa entre el 10% y el 20% del tamaño de la operación.

El financiamiento del vendedor presenta una alternativa conveniente cuando las opciones de financiamiento tradicionales, como los préstamos de la SBA, son inalcanzables. Ofrece un proceso de tramitación más rápido con requisitos de papeleo significativamente reducidos.

En este artículo, proporcionamos respuestas interesantes a las siguientes preguntas clave:

• ¿Cuáles son las ventajas de financiar una parte de la venta?
• ¿Cómo puede salvaguardar sus intereses si el comprador incumple los pagos?
• ¿Qué constituye una tasa de interés justa y cuánto debe durar el plazo del pagaré?
• ¿Cómo se determina el monto de financiamiento óptimo?
• ¿Por qué debería considerar contratar los servicios de un procesador de préstamos externo?
• ¿Es recomendable conservar la propiedad del contrato de arrendamiento?
• ¿Puedes vender el billete para obtener efectivo inmediato si es necesario?
• ¿Debería ofrecer financiación al vendedor de forma proactiva o esperar el interés del comprador?
• ¿Qué sucede si prefiere un trato en efectivo pero está abierto a recibir financiación para el comprador adecuado?

Si está atravesando las complejidades de financiar una adquisición de menos de $10 millones, esta información es esencial para su viaje.

¿Qué es la financiación del vendedor?

Aproveche el poder de la financiación del vendedor: un enfoque estratégico en el que recibirá un pago inicial, seguido de pagos periódicos, normalmente mensuales, hasta que el comprador cumpla con el pago total.

Por ejemplo, digamos que su negocio está valorado en $5,000,000 y está dispuesto a financiar el 50% del precio de compra. En este escenario, el comprador inicia la transacción con un pago inicial de $2,500,000 y procede a realizar pagos mensuales hasta que la nota del vendedor esté completamente liquidada.

Al prepararse para comercializar su negocio, es fundamental tomar una decisión temprana sobre si la financiación del vendedor estará sobre la mesa. Esta decisión tiene un peso significativo ya que influye directamente en cómo el comprador planea financiar la adquisición. A menudo, una de las consultas iniciales de los compradores potenciales se refiere a su disposición a financiar una parte de la venta.

Dado que el vendedor asume efectivamente el papel de una institución financiera, es habitual que los vendedores precalifiquen a los compradores antes de comprometerse con el financiamiento . Este proceso de precalificación puede abarcar una evaluación exhaustiva, incluida una revisión del informe crediticio del comprador, una evaluación de su experiencia comercial previa a través de un currículum detallado y, en ciertos casos, incluso contratar los servicios de un investigador privado. Los compradores también pueden ofrecer sus bienes personales como garantía, junto con los activos comerciales.

Por lo general, la mayoría de los vendedores de pequeñas empresas solicitan un pago inicial mínimo del 50% y los términos de financiación del vendedor generalmente abarcan de tres a siete años. Sin embargo, es imperativo que estos términos se alineen financieramente para el beneficio mutuo de ambas partes involucradas.

En el panorama empresarial del mercado medio, es común encontrar estructuras de acuerdos con una nota del vendedor, que normalmente oscila entre el 10% y el 30% del precio total de compra.

Además, los vendedores suelen imponer los siguientes requisitos:

• Cumplimiento del comprador: los vendedores pueden estipular que los compradores deben cumplir criterios específicos o hitos financieros posteriores al cierre, como mantener un nivel designado de capital de trabajo o inventario.
• Información financiera continua: los vendedores pueden solicitar acceso a los estados financieros durante la vigencia del préstamo, lo que garantiza la transparencia y una visión clara de la salud fiscal de la empresa.
• Continuidad del arrendamiento: en muchos casos, los vendedores optan por permanecer en el contrato de arrendamiento mientras dure el pagaré, brindando estabilidad y continuidad en el local comercial.

¿Cuáles son los beneficios para el vendedor al financiar una parte de la venta?

• Impuestos retrasados: los vendedores solo pagan impuestos una vez que han recibido el dinero. Asegúrese de que la nota sea "no negociable".
• Precio de venta mejorado: las empresas con financiación del vendedor suelen obtener un precio de venta entre un 20% y un 30% más alto en comparación con las ofertas en efectivo.
• Ventas aceleradas: las empresas que se ofrecen con financiación del vendedor tienden a vender más rápidamente y sin esfuerzo que las que se ofrecen únicamente por dinero en efectivo.

¿Qué es un Período de Amortización?

Cuando se trata de comprar o vender un negocio, la amortización simplifica el proceso de pago de la deuda mediante cuotas fijas y programadas. En esencia, es el método de liquidar gradualmente un préstamo a lo largo del tiempo .

Considere este escenario: adquiere un negocio por $10.000.000 y realiza un pago inicial de $7.000.000. Para cubrir los $3.000.000 restantes, obtiene un préstamo con pagos mensuales que incluyen intereses y una parte fija del capital.

Si distribuye uniformemente estos pagos a lo largo de la vida útil del préstamo, efectivamente estará amortizando su deuda.

Inicialmente, una parte importante de su pago mensual cubre principalmente los intereses y el resto se asigna al capital.

A medida que pasa el tiempo y usted avanza en el pago de la deuda, una proporción mayor de ese pago mensual comienza a reducir el capital. En nuestro ejemplo de amortización a diez años, sus pagos mensuales por el préstamo de $3,000,000 ascenderían aproximadamente a $33,000. Inicialmente, la mayor parte de esta suma sirve para intereses, pero a medida que se acerca el final del período de amortización, la mayor parte de los $33,000 contribuye a pagar el capital, asegurando que la deuda se cancele según lo planeado dentro del plazo de diez años.

¿Cómo puedo protegerme de que el comprador no pague?

Cuando otorga financiamiento para una parte de la venta, es fundamental adoptar un enfoque prudente similar al de una institución financiera . Calificar al comprador antes de comprometerse es fundamental. Recomendamos encarecidamente iniciar el proceso recopilando información completa del comprador, incluido un estado financiero detallado, un informe crediticio, un currículum vitae y cualquier otro dato relevante.

Además, es aconsejable elegir un comprador que no sólo cumpla con los criterios financieros sino que también demuestre la capacidad operativa para tener éxito en su negocio.

Si tu potencial comprador es una empresa, infórmate sobre su historial con adquisiciones anteriores . Entablar conversaciones con propietarios de empresas que han adquirido anteriormente puede proporcionar información valiosa. Dependiendo del tamaño de la empresa, realizar la debida diligencia sobre los directores de la empresa adquirente también puede ser un paso prudente.

Vale la pena señalar que muchos problemas relacionados con la financiación del vendedor surgen de la aceptación de un pago inicial bajo . Para mitigar esto, recomendamos encarecidamente solicitar un pago inicial sustancial, idealmente entre el 30% y el 50% del precio solicitado. Este enfoque minimiza la probabilidad de que los compradores abandonen un acuerdo con un compromiso inicial tan importante.

¿Existen otras formas de protegerme?

Para elaborar un pagaré sólido es necesario incluir cláusulas que aborden explícitamente el impago y la morosidad.

Para reforzar su posición, considere presentar un del Código Comercial Uniforme (UCC) contra la empresa. Este movimiento estratégico evita que el comprador venda el negocio o sus activos durante la vigencia del pagaré.

En los casos en que el comprador sea un individuo, puede haber espacio para negociaciones para garantizar los bienes personales del comprador, junto con los de la empresa. Sin embargo, tenga cuidado, ya que a veces esto puede transmitir falta de fe en su negocio. Por lo general, nos encargamos de la redacción de estos documentos durante un cierre, pero vale la pena señalar que un abogado o agente de custodia con experiencia también puede realizar esta tarea de manera competente.

Además, tiene la opción de estipular que el comprador debe mantener puntos de referencia financieros específicos después del cierre , como mantener un nivel mínimo de inventario, garantizar un capital de trabajo adecuado o adherirse a proporciones específicas de deuda a capital. Para mantener la supervisión y abordar cualquier problema de manera proactiva, recomendamos encarecidamente asegurar el acceso a los estados financieros mensuales o trimestrales. Esta práctica le permite identificar y rectificar problemas potenciales de manera oportuna.

¿Cómo puede el comprador motivar al vendedor a financiar la venta?

Dado que el vendedor desempeña un papel fundamental en la financiación de una parte de la venta, es imperativo abordar la transacción con una mentalidad similar a la de un banco. Si usted es el comprador, le recomendamos encarecidamente que proporcione rápidamente al vendedor los documentos esenciales. Estos deben incluir estados financieros completos, su informe crediticio, un currículum detallado y cualquier otra información relevante relacionada con sus antecedentes financieros.

En los casos en los que represente a una empresa, es ventajoso compilar un registro de sus adquisiciones anteriores. Facilitar conversaciones entre el vendedor y los propietarios de empresas que haya adquirido anteriormente puede ofrecer información valiosa y fortalecer su posición.

¿Qué tasa de interés es justa cobrar?

Durante la última década, las tasas de interés de los pagarés generalmente han fluctuado entre el 6% y el 8%. La tasa específica depende del nivel de riesgo asociado con la transacción, con menos énfasis en las tasas de interés vigentes en el mercado.

En ocasiones, los compradores pueden argumentar que las tasas de interés de las hipotecas sobre bienes raíces residenciales son significativamente más bajas y deberían ser competitivas. Es importante aclarar a los compradores que dichas comparaciones pueden no ser adecuadas. Financiar la compra de una pequeña empresa conlleva riesgos únicos, con garantías limitadas disponibles, a menudo restringidas a los activos infravalorados de la empresa. Por el contrario, el incumplimiento de una hipoteca residencial permite al banco reclamar la propiedad. En el ámbito de las adquisiciones de pequeñas empresas, a menudo hay poco que recuperar en caso de incumplimiento, excepto una empresa en dificultades.

Varios factores influyen en la determinación del tipo de interés, incluido el precio total del negocio, la solvencia del comprador, su experiencia, su situación financiera y, en particular, el importe del pago inicial. Es fundamental comprender que la tasa de interés refleja principalmente el nivel de riesgo inherente a la transacción, en lugar de reflejar las tasas de interés vigentes en el mercado.

¿Cómo sé cuánto financiar?

Al decidir el alcance del financiamiento, es imperativo alinearlo con la dinámica de su flujo de efectivo. Si su empresa genera constantemente una ganancia mensual de $ 100 000, lógicamente tendría sentido optar por un pagaré mensual de $ 90 000. El beneficio no sólo debería cubrir cómodamente el importe del billete, sino que también debería proporcionarle los medios para pagarse un salario razonable. Si esta ecuación financiera no cuadra, simplemente no es una opción viable.

A partir de los conocimientos obtenidos de más de 10 000 ventas comerciales, estas son las estadísticas clave:

• Tasa de interés promedio: normalmente se encuentra dentro del rango del 6% al 8%, aunque puede haber ligeras variaciones. Esta tasa no está influenciada por las tasas de interés vigentes en el mercado, sino que está determinada principalmente por el nivel de riesgo asociado con la financiación de una empresa. Dados los riesgos inherentes, estas tasas son relativamente más altas en comparación con otras clases de activos.
• Duración promedio de los pagarés: con un promedio de alrededor de cinco años, la duración de los pagarés puede variar entre tres y siete años, según las características específicas de la transacción.
• Pago inicial promedio: si bien es habitual un pago inicial del 50%, es esencial tener en cuenta que puede oscilar entre el 30% y el 80%, según los detalles del trato.
• Transacciones totalmente en efectivo: Curiosamente, menos del 10% de las ventas comerciales se completan mediante transacciones totalmente en efectivo, lo que destaca la prevalencia de la financiación del vendedor como una práctica común.

¿Por qué debería utilizar un procesador de préstamos externo?

Optar por un proveedor externo de servicios de préstamos es una opción prudente. Estos profesionales gestionan hábilmente cada faceta del proceso del préstamo, desde el cobro hasta el acreditamiento y el desembolso de los pagos mensuales. Como intermediario neutral, agilizan todo el proceso de gestión de préstamos, haciéndolo sencillo para todas las partes involucradas. Confiar la administración de pagos a un tercero también simplifica el mantenimiento de registros, lo que garantiza una transacción financiera fluida y eficiente.

¿Debería el vendedor permanecer en el contrato de arrendamiento?

Como vendedor, es fundamental asegurar su posición manteniendo el control del contrato de arrendamiento durante todo el período del pagaré. Esto salvaguarda su capacidad para reclamar el negocio y recuperar el contrato de arrendamiento en el desafortunado caso de que el comprador incurra en incumplimiento.

Alternativamente, puede negociar una cláusula que le otorgue la opción de reclamar el contrato de arrendamiento si el comprador incumple, incluso si usted no está activamente en el contrato de arrendamiento durante la transacción. Sin embargo, abordar este aspecto requiere la experiencia de un corredor con experiencia o un abogado de bienes raíces para garantizar que los intereses de todas las partes estén protegidos adecuadamente.

¿Puedo vender el pagaré si necesito efectivo?

Por lo general, tiene la opción de vender el pagaré una vez que haya vencido, un proceso que suele tardar de seis a 12 meses. Varios inversores se especializan en la compra de dichos billetes, lo que le proporciona un medio para retirarlos.

Es importante tener en cuenta que la venta del billete suele conllevar un descuento considerable. Sin embargo, en muchos casos, esta sigue siendo una de las principales alternativas para los tenedores de billetes. Para mantener esta opción disponible, es fundamental asegurarse de que la nota esté estructurada para permitir la transferencia o cesión a un tercero.

¿Debo contratar a un investigador privado?

Si está pensando en financiar una parte sustancial del precio de compra y tiene reservas sobre la credibilidad del comprador, tomar medidas para protegerse es un paso prudente. Invertir en una investigación en esta etapa puede potencialmente ahorrarle una suma significativa en el futuro, especialmente si revela señales de alerta con respecto a la solvencia crediticia del comprador.

Contratar a un investigador privado ofrece información valiosa sobre las personas interesadas en adquirir su negocio, incluida cualquier información no divulgada, como alias y direcciones. Estos datos pueden ser fundamentales para evaluar el carácter y la confiabilidad financiera del comprador.

Además, un investigador experto puede descubrir detalles pertinentes sobre el historial legal del comprador potencial, las deudas pendientes o los litigios anteriores. Dicha información puede servir como un indicador predictivo de la probabilidad de que no pague el préstamo que está considerando. Al profundizar en los registros públicos, un investigador puede descubrir registros de arrestos, quiebras, presentaciones corporativas, registros judiciales, antecedentes penales, títulos de propiedad o solicitudes de divorcio no divulgados.

Es esencial tener en cuenta que obtener esta información puede requerir una autorización firmada por mandato legal. Si bien los compradores tienen derecho a rechazar dicha liberación, es importante transmitirles la necesidad de esta acción, dado el riesgo financiero que estás asumiendo. Aclarar que este es un procedimiento estándar, incluso con bancos o instituciones financieras. Para obtener orientación específica, es recomendable consultar con su abogado para navegar este proceso de manera efectiva.

¿Qué documentos deben redactarse?

Para facilitar una nota de vendedor, necesitará dos documentos esenciales: un pagaré y un acuerdo de garantía. Además, es fundamental presentar un gravamen del Código Comercial Uniforme (UCC) sobre los activos de la empresa una vez finalizada la venta.

¿Debo ofrecer financiación al vendedor para la venta de mi negocio o esperar a ver si el comprador lo solicita?

Al comercializar su pequeña empresa para la venta , es un movimiento estratégico proporcionar términos claros y específicos. Esto transmite un fuerte mensaje a los compradores potenciales de que usted ha evaluado meticulosamente la venta y la aborda con una mentalidad seria y práctica. Los vendedores preparados tienden a atraer más interés y ofrecer alguna forma de financiación en lugar de un trato en efectivo a menudo genera una tasa de respuesta más alta.

En el ámbito de las medianas empresas prevalece un enfoque diferente. Es habitual comercializar estos negocios sin especificar un precio ni ofrecer condiciones específicas por adelantado.

¿Qué sucede si estoy buscando todo el efectivo pero puedo financiar el trato para el comprador adecuado?

En tales casos, nuestra recomendación es incluir en el texto de su anuncio que el financiamiento está abierto a negociación. No es necesario definir condiciones precisas de financiación en esta etapa. Este enfoque no lo obliga a brindar financiamiento, pero garantiza que su anuncio siga siendo atractivo para los compradores potenciales que buscan específicamente negocios con opciones de financiamiento para vendedores.

¿Para cuántos años debe ser el billete?

Por lo general, las notas tienen una duración de tres a cinco años, una pauta basada en la practicidad. Es fundamental garantizar que el flujo de caja de la empresa cubra adecuadamente el servicio de la deuda. Examinemos un escenario sencillo:

No funcionará: el servicio de la deuda es demasiado alto

Claramente, el escenario en el que el pago constituye el 94% del beneficio empresarial anual es inviable. Un enfoque más pragmático implicaría un mandato de cuatro a cinco años. Vale la pena señalar que la duración del plazo tiene un impacto más sustancial que la propia tasa de interés.

Idealmente, el pago debería ascender a menos de un tercio del flujo de caja anual de la empresa. Si la empresa mantiene un flujo de caja constante año tras año, puede considerar un pago ligeramente mayor. Sin embargo, si el flujo de caja presenta fluctuaciones, es aconsejable introducir un colchón y estructurar el pagaré para garantizar un pago menor.

¿Puede el pagaré del vendedor ser pagadero a otra entidad distinta de la entidad vendedora?

La nota del vendedor puede dirigirse a otra entidad, como un acreedor del vendedor. Este acuerdo está permitido siempre que el contrato estipule que el pago a la entidad se considera equivalente al pago al vendedor.

¿Se puede realizar el pago de un pagaré directamente a un propietario individual en lugar de a la entidad?

El pago al propietario individual de un vendedor es aceptable, siempre que el contrato establezca explícitamente que pagar al propietario individual es sinónimo de pagar al vendedor.

Conclusión

Para pequeñas empresas: si no está seguro de financiar la venta de su negocio, es importante reconocer que probablemente haya otro vendedor con un negocio a precio competitivo similar al suyo que esté dispuesto a ofrecer financiación. Los vendedores serios deberían considerar seriamente financiar la venta, especialmente si la empresa no cuenta con la aprobación previa para la financiación bancaria tradicional.

Para empresas medianas: vale la pena señalar que la mayoría de las transacciones de fusiones y adquisiciones del mercado intermedio incorporan algún grado de financiamiento del vendedor, aunque generalmente en niveles modestos, que a menudo oscilan entre el 10% y el 20% del tamaño total de la transacción.