Táctica de negociación de fusiones y adquisiciones n.° 1: honestidad

El antiguo narrador griego Esopo proclamó sabiamente una vez: “ La honestidad es la mejor política”. "

En Morgan & Westfield afirmamos firmemente que " la honestidad reina como el activo número uno en las transacciones de fusiones y adquisiciones ".

¿Es posible ocultar algunas imperfecciones dentro de su negocio a los compradores potenciales durante el proceso de venta? ¿Puede salirse con la suya ocultando información crítica que debería divulgarse? ¿Qué sucede si estos hechos salen a la luz después de que se haya cerrado el trato?

En el ámbito de las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A) , no se puede subestimar el valor de la honestidad. La confianza constituye la base de una venta comercial exitosa, y la forma más sencilla de generar confianza es a través de una honestidad inquebrantable en todas sus interacciones con compradores potenciales.

Para cualquier comprador, adquirir una empresa es inherentemente riesgoso y el riesgo percibido afecta directamente el valor de la empresa.

Cuando un comprador duda de su integridad, puede mitigar su riesgo de la siguiente manera:

• Fortalecimiento de representaciones y garantías.
• Estructurar una parte del precio como ganancia o pagaré, potencialmente sujeto a un derecho de compensación.
• Incrementar la profundidad y duración de la debida diligencia.
• Negociar un precio de compra más bajo (comúnmente conocido como re-negociación).
• Solicitar informes de crédito o antecedentes de su negocio.
• Modificar otros términos de transacción críticos, como solicitar permiso para interactuar con clientes o empleados clave, incluso si inicialmente acordaron no hacerlo.

En el mundo de las fusiones y adquisiciones, la honestidad no es sólo la mejor política: es el arma estratégica definitiva que le permite generar confianza, maximizar el valor y facilitar transacciones más fluidas.

Con esto en mente, profundizamos en las siguientes preguntas fundamentales en este artículo:

• ¿Cómo puede mitigar el riesgo percibido asociado con su negocio, haciéndolo más atractivo para los compradores potenciales?
• ¿Qué estrategias pueden acelerar el proceso de diligencia debida, que a menudo requiere mucho tiempo?
• ¿Cuándo es el momento óptimo para revelar hechos críticos?
• ¿Es aconsejable emplear el hype como táctica?
• ¿Cómo puedes destacar el potencial de tu negocio sin exagerar?
• ¿El modo de comunicación, ya sea oral o escrito, marca una diferencia significativa?

Aceptar la honestidad no sólo le permitirá conservar su valioso tiempo, sino que también puede mejorar el valor general de su negocio. Además, tiene el potencial de agilizar los esfuerzos de diligencia debida del comprador y fomentar procesos de negociación más fluidos.

Considere este consejo como un activo invaluable para sus esfuerzos. Así es cómo:

Por qué la honestidad es la mejor política

Incrementa el valor de tu negocio reduciendo la percepción de riesgo.

Una persona honesta no sólo se gana el respeto de todas las partes involucradas sino que también puede elevar el valor de su negocio . La transparencia, al disminuir los riesgos percibidos, puede hacer que su empresa sea una perspectiva más atractiva para los compradores potenciales. Aceptar la honestidad puede reducir efectivamente la percepción de riesgo del comprador, motivándolo potencialmente a ofrecer un precio más alto por su negocio.

Ahórrese tiempo y estrés adoptando la honestidad desde el principio. La honestidad elimina la necesidad de hacer malabares con verdades a medias, brindándole la libertad de la transparencia.

Además, la honestidad inicial puede agilizar el proceso de diligencia debida del comprador, reduciendo la intensidad de su escrutinio y minimizando el riesgo de volver a negociar. Cuando dice la verdad, no es necesario recordar lo que pudo haber dicho, lo que hace que toda la fase de diligencia debida sea significativamente menos agotadora.

Intentar ocultar hechos materiales durante la venta de una empresa es una tarea desafiante. La larga naturaleza del proceso, junto con las diligentes investigaciones de los compradores, hace que sea muy improbable ocultar información importante de forma indefinida. Los compradores sofisticados son minuciosos en su debida diligencia, lo que hace probable que cualquier hecho material no revelado eventualmente salga a la luz. Cuando un comprador descubre información no divulgada, puede provocar cambios desfavorables en los términos de la transacción.

Los compradores tienen opciones de recurso debido a representantes y garantías.

Como vendedor, es importante reconocer que sus responsabilidades no terminan simplemente con el cierre del trato. Los compradores suelen incorporar salvaguardias como declaraciones y garantías en el acuerdo de compra, lo que significa que su exposición puede extenderse durante años.

Si un comprador descubre una declaración errónea significativa, incluso después de que la transacción haya concluido, puede reclamar una indemnización por daños y perjuicios de acuerdo con las declaraciones y garantías que usted acordó en el acuerdo de compra. Aún más preocupante es que podrían compensar cualquier pago que se le deba mediante un acuerdo de compensación.

La confianza facilita las negociaciones.

Es muy probable que mantenga una relación con el comprador después del cierre, ya sea a corto o largo plazo. Generar confianza a través de la honestidad constituye la base de esta relación y, francamente, es mucho más fácil negociar con un amigo que con un adversario.

Basándome en mi experiencia personal, puedo contar numerosas transacciones en las que el comprador expresó su confianza en el vendedor, lo que condujo a un proceso de diligencia debida acelerado y a un camino rápido hacia el cierre. Los vendedores también se han hecho eco de sentimientos similares. De hecho, es reconfortante cuando un vendedor deposita su confianza en un comprador y forja una relación sólida. Cuando existe esa confianza, los vendedores suelen sentirse más cómodos compartiendo información confidencial durante la diligencia debida, lo que en última instancia acelera todo el proceso. Y esta confianza, honestidad y transparencia son las piedras angulares para construir una relación sólida y duradera.

Considere ponerse en el lugar de la otra parte. ¿A quién se sentiría más cómodo escribiendo un cheque de 10 millones de dólares?

• Vinny, un empresario turbio y sin escrúpulos que pinta una imagen poco realista y demasiado optimista del futuro de su empresa, afirma que los ingresos podrían triplicarse mágicamente en tres años con un mínimo esfuerzo e intenta ocultar hechos materiales importantes mientras esquiva preguntas sencillas.

O

• ¿William, un empresario franco y digno de confianza que reconoce voluntariamente las debilidades de su negocio y proporciona consistentemente respuestas honestas a sus consultas?

Así es como William y Vinny podrían responder ante algunos escenarios:

Escenario 1: "¿Cuáles fueron sus ingresos el año pasado?"

Guillermo: “7,3 millones de dólares”.

Vinny: “Bueno, no deberías concentrarte en los números. Déjame contarte la verdadera narrativa detrás de las cifras. En primer lugar, hay una cantidad sustancial de efectivo involucrada (guiño, guiño) en el negocio”.

Escenario 2: "¿Quién es tu principal competidor?"

William: “KidsExchange: son una gran empresa. Conozco al propietario y se destacan en algunas áreas. Sin embargo, creemos que tenemos una gran ventaja con nuestra política de devoluciones. Si los clientes no están satisfechos, pueden devolver sus compras fácilmente y nosotros…”

Vinny: "Jaja, realmente no tenemos competidores".

Como comprador, en igualdad de condiciones, ¿con quién preferiría hacer negocios? Sin lugar a dudas, la transparencia y la honestidad pueden marcar una diferencia significativa.

Un menor riesgo percibido significa que su negocio vale más.

La honestidad juega un papel fundamental a la hora de disminuir la percepción de riesgo del comprador y, en última instancia, conduce a un aumento en el valor de su negocio. Pero, ¿cómo evalúan los compradores el riesgo? Emplean una combinación de debida diligencia legal, financiera y operativa, combinada con sus instintos.

Vale la pena señalar que la dependencia del “instinto” varía entre los diferentes compradores:

• Propietarios de negocios por primera vez: Para las personas que nunca se han aventurado a ser propietarios de un negocio, el miedo tiende a ser el factor más importante que puede frenarlos. Estos compradores dependen en gran medida de su intuición y, si el vendedor no les infunde un 100% de confianza, es probable que desaparezcan rápidamente.
• Propietarios de empresas con experiencia: aquellos con experiencia previa en propiedad empresarial generalmente están más abiertos a asumir riesgos calculados. Sin embargo, incluso ellos siguen siendo sensibles a cualquier indicio de falta de confianza por parte del vendedor. Si detectan algo que no sea una franqueza total, podrían introducir salvaguardas en el acuerdo de compra o la estructura de la transacción o inundarlo con solicitudes de diligencia debida.
• Compradores financieros: Los compradores financieros son un grupo sofisticado que a menudo ha completado numerosas transacciones. Poseen habilidades de juicio de carácter finamente perfeccionadas y cultivadas a través de una amplia experiencia. Estos compradores se destacan en identificar cualquier signo de falta de confiabilidad. Es fundamental adaptar tu estilo de comunicación al tratar con diferentes compradores, pero recuerda que la honestidad no es negociable, independientemente de tu audiencia.

Consejos para utilizar la honestidad y la divulgación para generar confianza

Revelar voluntariamente hechos materiales lo antes posible en la relación.

Esto le brinda la oportunidad de abordar de manera proactiva cualquier problema antes de que el comprador se tope con él. Adoptar este enfoque le permite tomar la iniciativa, mientras que optar por una postura defensiva a menudo le deja en desventaja, independientemente de la validez de su punto de vista.

Anticipe lo que el comprador le preguntará y divulguelo antes de que lo pregunte.

Esto le brinda la oportunidad de presentar la situación en sus propios términos y fomenta la confianza. Si el comprador descubre un hecho importante antes de que usted lo revele, podría provocar una pérdida de confianza que podría tardar semanas o incluso meses en recuperarse. La divulgación completa, por otra parte, evita este riesgo y fortalece la confianza.

Evite las exageraciones, las alardes y las exageraciones, o atribuírselas a otra persona.

Si desea expresar puntos de vista positivos sobre el estado de su industria, es esencial que haga los deberes. Localice artículos escritos por fuentes acreditadas y preséntelos al comprador. Si se justifica una nota de precaución, por ejemplo, si un artículo parece demasiado optimista, no dude en mencionarlo. Proporcionar su perspectiva equilibrada le permitirá ganarse el respeto del comprador.

Plante semillas individuales de optimismo, pero deje que el comprador forme su propia narrativa.

Proporcione los datos sin procesar a través de fuentes de terceros, como se analizó anteriormente, lo que permitirá al comprador formular sus suposiciones como base para cualquier proyección. En esencia, muéstrele al comprador dónde están los ingredientes en la cocina (las tortillas, la carne, la lechuga y el queso), pero déjele elaborar su propio burrito. Ofrezca al comprador los datos, permitiéndole adaptarlos a sus necesidades, preferencias o gustos específicos. Sus conclusiones tendrán mayor credibilidad y significado personal que cualquier suposición que se les pueda dar.

• Incorrecto: "Si introducimos nuestro nuevo producto 'XYZ' en el mercado, generará 20 millones de dólares en ingresos".
• Derecha: “Hay aproximadamente 500.000 clientes potenciales para XYZ y estamos considerando un precio de alrededor de 500 dólares. Los estándares de la industria suelen tener una penetración de mercado del 8%. Actualmente, el producto está siendo sometido a pruebas de usuario y se espera que la producción comience en 90 días”.

Comentario: La mayoría de los compradores instintivamente calcularán ellos mismos los números, a menudo durante la conversación. Me encontré haciendo los cálculos mientras escribía esto. Es una tendencia natural para los profesionales de negocios. En este caso, 500.000 clientes potenciales x 8% de penetración de mercado = 40.000 clientes x 500 dólares cada uno = 20 millones de dólares en ingresos. Existe una diferencia significativa entre los dos enfoques, especialmente si guía la conversación para pedirle al comprador que le extraiga los datos sin procesar.

La clave es animar al comprador a preguntar sobre los ingredientes y dejarle crear su propia receta. Por ejemplo, si mencionaste un nuevo producto en desarrollo:

• Comprador: "¿Cuál cree que será el precio?"
• Tú: “Alrededor de $500. Parece que hay un mercado sustancial para esto”. (Su respuesta es intencionalmente vaga y está diseñada para incitar al comprador a buscar detalles).
• Comprador: “Interesante. ¿Qué tamaño tiene el mercado potencial?
• Usted: “La Asociación ABC estima que XYZ tiene 800.000 clientes potenciales, pero eso podría ser demasiado optimista. Yo diría que 500.000 es una estimación más realista. Sin embargo, ese es sólo el mercado potencial: la penetración real en el mercado probablemente sería menor”.
• Comprador: "¿Qué tipo de penetración está imaginando?"
  (Estás bromeando con el comprador, con el objetivo de que haga preguntas de seguimiento sobre los supuestos clave que pueden utilizar para calcular los resultados potenciales).
• Usted: "Bueno, el producto EFG logró una penetración de mercado del 14%, pero creo que el 8% es una estimación más conservadora".

Nota: En este escenario, se aprovechan dos características humanas innatas: la curiosidad y el deseo de aprovechar las oportunidades antes que los demás (comúnmente conocido como miedo a perderse algo o FOMO).

Al tentar al comprador con información, lo anima a buscar detalles. Luego, es posible que ellos mismos realicen los cálculos, a menudo empleando cifras más optimistas que las que usted proporcionó inicialmente. En última instancia, ¿en qué proyecciones es más probable que confíe el comprador: en las suyas o en las suyas propias?

Concéntrese en construir una relación sólida.

Dar prioridad al establecimiento de una relación sólida puede agilizar significativamente todo el proceso de transacción. Comprenda que cada comprador puede tener diferentes perspectivas sobre la importancia de esta relación, por lo que es esencial ajustar su enfoque en consecuencia.

Pon tu mejor pie adelante.

Resalte los aspectos favorables de su negocio, pero garantice una discusión completa abordando cualquier posible inconveniente. Como emprendedor, el optimismo suele ser algo natural, pero es fundamental complementarlo con una dosis de realismo. Abrace la humildad cuando surja la oportunidad, ya que sirve como una herramienta poderosa para fomentar la confianza.

Tenga cuidado con los compradores sin escrúpulos.

Puede ser necesario adaptar su postura y estilo de comunicación dependiendo del tipo de comprador con el que esté negociando. Si no está familiarizado con las negociaciones de fusiones y adquisiciones, es aconsejable buscar la orientación de un asesor. Un asesor experimentado puede discernir cuando un comprador está siendo asertivo o está explotando al vendedor. Es crucial reconocer cuándo ajustar su enfoque para que coincida con las tácticas del comprador y cuándo mantenerse firme. Algunos compradores emplean una estrategia de ganar a toda costa, lo que hace que su agresividad sea bastante evidente. Otros pueden adoptar un enfoque más sutil, ocultando sus verdaderas intenciones y aprovechando su honestidad. En tales casos, mantener una posición firme pero respetuosa es clave. Si no tiene experiencia en este ámbito, considere contratar la experiencia de un asesor profesional.

Ten cuidado con lo que pones por escrito.

Limite la comunicación escrita a hechos verificables. Cualquier información subjetiva debe transmitirse a través de llamadas telefónicas o reuniones cara a cara en lugar de por escrito. Su memorando de información confidencial ( CIM ) debe proporcionar un análisis meticuloso de su negocio e industria, y potencialmente contener declaraciones definitivas sobre el estado actual de la industria y las perspectivas de crecimiento. Este documento será sometido a un minucioso escrutinio y perfeccionamiento por parte de su equipo de asesores, incluido su abogado, director financiero , asesor de fusiones y adquisiciones y otros, antes de compartirlo con un comprador. Tenga cuidado al crear representaciones o documentos espontáneos; atenerse estrictamente a los hechos. Si quieres embellecer los hechos, hazlo verbalmente. Considere siempre que cualquier cosa escrita por escrito podría usarse en su contra en un contexto legal, particularmente en caso de fracaso comercial o declaraciones erróneas materiales posteriores al cierre.

Resumen

El dicho “La honestidad es la mejor política” es cierto, especialmente en transacciones de fusiones y adquisiciones. La herramienta más poderosa a la hora de vender tu negocio es la sencillez.