Wettbewerbsverbot bei Fusionen und Übernahmen | Ein umfassender Leitfaden
Bei einem Unternehmenswechsel ist es üblich, dass die meisten Käufer vom Verkäufer im Rahmen des Kaufprozesses die Unterzeichnung einer Wettbewerbsverbotsvereinbarung verlangen. Viele Käufer zögern sogar, ein Unternehmen zu erwerben, ohne eine feste Zusage des Verkäufers, nach dem Verkauf nicht mehr im selben Markt .
Die Bedeutung von Wettbewerbsverboten kann je nach Branche variieren. In Sektoren, in denen der Verkäufer leicht wieder in den Markt eintreten und mit dem Käufer konkurrieren könnte, wie beispielsweise in freiberuflichen Praxen oder Dienstleistungsunternehmen, werden diese Vereinbarungen in der Regel intensiver verhandelt.
Umgekehrt können Wettbewerbsverbote in Branchen, in denen der Wettbewerb nach dem Verkauf für den Verkäufer eine Herausforderung darstellt, wie etwa in solchen, die erhebliche Infrastrukturinvestitionen erfordern ( z. B. Lagerhallen, Hotels) oder in Einzelhandelsunternehmen mit begrenzter Marktreichweite und langfristigen Mietverträgen an erstklassigen Standorten (z. B. hochkarätige Restaurants), eine geringere Bedeutung haben.
Es ist wichtig zu beachten, dass einige Bundesstaaten, wie beispielsweise Kalifornien, Wettbewerbsverbote zwischen Arbeitgebern und Arbeitnehmern als illegal einstufen. Wettbewerbsverbote im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Unternehmens sind jedoch in der Regel in allen 50 Bundesstaaten .
Was aber, wenn Sie nach dem Verkauf weiterhin in der Branche aktiv bleiben möchten? Wie lange dauert eine Wettbewerbsklausel üblicherweise, und gibt es geografische Grenzen zu beachten?
Diese und weitere Fragen gehen wir im folgenden Artikel genauer nach und geben Einblicke in acht spezifische Faktoren, die bei der Ausarbeitung einer Wettbewerbsverbotsvereinbarung zu berücksichtigen sind.
Typischer Zeitrahmen und geografische Grenzen von Wettbewerbsverboten
Die Laufzeit der meisten Wettbewerbsverbote liegt üblicherweise im Bereich von drei bis fünf Jahren.
Der geografische Geltungsbereich der Wettbewerbsverbotsklausel orientiert sich üblicherweise an der Marktreichweite des Unternehmens. Bezieht das Unternehmen seine Kunden beispielsweise aus einem Umkreis von 8 bis 16 Kilometern, vereinbaren beide Parteien üblicherweise ein Wettbewerbsverbot, das sich über diese Entfernung erstreckt.
In vielen Fällen haben Verkäufer nicht die Absicht, in denselben Geschäftsbereich zurückzukehren.
In solchen Fällen bieten Verkäufer häufig großzügige Wettbewerbsverbote an, die sich über fünf Jahre oder länger erstrecken und ganze Landkreise oder sogar Bundesstaaten umfassen. Einige Verkäufer haben sich sogar bereit erklärt, die Dauer des Wettbewerbsverbots auf erstaunliche 100 Jahre auszudehnen.
Was, wenn ich in der Branche bleiben möchte?
Wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen , aber weiterhin in derselben Branche tätig sein möchten, ist es entscheidend, Ihre Absichten dem Käufer klar zu kommunizieren. Führen Sie ein offenes Gespräch über Ihre Pläne nach dem Verkauf und Ihre Vorstellungen. Ziehen Sie anschließend einen erfahrenen Anwalt hinzu, um eine Wettbewerbsverbotsvereinbarung zu erstellen, die Ihre gegenseitige Übereinkunft widerspiegelt.
Eine gut formulierte Wettbewerbsklausel sollte keinerlei Raum für Unklarheiten lassen. Sie sollte die zulässigen Tätigkeiten präzise festlegen.
Ein sorgfältig formulierter Vertrag definiert präzise, was ein „Wettbewerbsunternehmen“ ist und legt die Rollen oder Funktionen (z. B. Angestellter, Inhaber) fest, die der Verkäufer ausüben darf. Wettbewerb kann sich auf verschiedene Weise manifestieren, direkt (z. B. als Inhaber) oder indirekt (z. B. als passiver Investor). Diese Definition kann entweder inklusiv (z. B. „Der Verkäufer darf …“) oder exklusiv (z. B. „Dem Verkäufer ist es untersagt …“) sein. Ein erfahrener Anwalt stellt sicher, dass der Vertrag den spezifischen Anforderungen der Parteien entspricht.
Durchsetzbarkeit von Wettbewerbsverboten
Die Durchsetzbarkeit einer Wettbewerbsverbotsvereinbarung hängt von ihrer Laufzeit ab. Manche vertreten die Ansicht, dass kürzere Wettbewerbsverbote vor Gericht eher Bestand haben. Inwieweit dies zutrifft, kann jedoch von Bundesstaat zu Bundesstaat erheblich variieren. Im Allgemeinen sind sich die meisten erfahrenen Anwälte einig, dass ein fünfjähriges Wettbewerbsverbot in der Regel durchsetzbar ist.
Es ist wichtig zu beachten, dass Wettbewerbsverbote in bestimmten Kontexten in einigen Bundesstaaten illegal sind, insbesondere in Kalifornien, wo sie in Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Verhältnissen verboten sind.
Im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Unternehmens sind Wettbewerbsverbote in allen 50 US-Bundesstaaten zulässig. Die meisten Bundesstaaten legen zudem Kriterien für die Angemessenheit solcher Vereinbarungen fest, die häufig sowohl in Gesetzen als auch in der Rechtsprechung definiert sind. In vielen Fällen ist es nicht notwendig, sich eingehend mit den Feinheiten der jeweiligen bundesstaatlichen Wettbewerbsverbotsbestimmungen auseinanderzusetzen. Ein grundlegendes Verständnis der allgemeinen Prinzipien des Wettbewerbsrechts genügt oft, um eine solide und wirksame Vereinbarung zu erstellen.
Wettbewerbsverbote für Franchisenehmer
Beim Verkauf einer Franchise ist eine separate Wettbewerbsverbotsvereinbarung oft überflüssig, da der Franchisevertrag selbst bereits entsprechende Bestimmungen enthält. Franchisenehmer sind in der Regel bereits an eine Wettbewerbsverbotsvereinbarung mit dem Franchisegeber gebunden, die ihnen den Wettbewerb im selben Markt untersagt, sollten sie verkaufen .
Diese bestehende Vereinbarung bleibt auch nach dem Verkauf in Kraft. Es kann jedoch ratsam sein, dem Käufer eine zusätzliche Wettbewerbsverbotsvereinbarung anzubieten, um sein Vertrauen in die Transaktion zu stärken. Wichtig ist, dass grundsätzlich nur die Vertragsparteien einer Vereinbarung diese durchsetzen können. Folglich hat der Käufer, sofern er nicht Vertragspartei der bestehenden Wettbewerbsverbotsvereinbarung wird, möglicherweise keine eigenständige Rechtsgrundlage, um diese durchzusetzen.
Weitere Überlegungen bei der Unterzeichnung einer Wettbewerbsklausel
Beide beteiligten Parteien sollten die folgenden Schlüsselfragen berücksichtigen:
- Gilt die Wettbewerbsverbotsvereinbarung nur für den Verkäufer oder auch für dessen Ehepartner?
- Ist die Wettbewerbsverbotsvereinbarung übertragbar, wenn der in Zukunft verkaufen möchte
- Kann die Wettbewerbsverbotsvereinbarung aufgehoben werden, wenn der Verkäufer die Finanzierung des Verkaufs bereitstellt und der Käufer anschließend in Zahlungsverzug gerät?
- Ist die Wettbewerbsverbotsvereinbarung widerrufbar, wenn der Verkäufer das Geschäft zurückerlangen und die Räumlichkeiten wieder beziehen muss?
- Welche Methoden stehen zur Durchsetzung der Vereinbarung zur Verfügung und welche Rechtsmittel gibt es im Falle eines Verstoßes?
- Darf der Verkäufer nach dem Verkauf für ein anderes Unternehmen als Angestellter arbeiten?
- Welche Arten von Geschäften kann der Verkäufer nach dem Verkauf ausüben?
- Beinhaltet die Wettbewerbsverbotsvereinbarung auch das Abwerben von Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten?
Sind Wettbewerbsverbote bei einem Unternehmensverkauf zulässig?
Sind Wettbewerbsverbote überhaupt legal? Kann ein Käufer beim Verkauf meines Unternehmens die Unterzeichnung eines solchen Vertrags , und ist das rechtens? Darf ich meinen Mitarbeitern Wettbewerbsverbote auferlegen, oder wäre das ebenfalls illegal? Gibt es alternative Möglichkeiten, mein Unternehmen ohne Wettbewerbsverbote zu schützen?
Ja, Wettbewerbsverbote sind in einigen Staaten tatsächlich eingeschränkt.
jedoch hauptsächlich im Arbeitsverhältnis. Beispielsweise verbieten Bundesstaaten wie Kalifornien, Montana, North Dakota und Oklahoma Wettbewerbsverbote für Arbeitnehmer.
Dennoch bleiben Wettbewerbsverbote, sofern sie ordnungsgemäß formuliert sind Im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Unternehmens sind Wettbewerbsverbote in allen fünfzig Bundesstaaten der USA rechtswirksam.
Zusammenfassung
Die Festlegung der Parameter einer Wettbewerbsverbotsvereinbarung ist ein zentraler Bestandteil beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens . Gehen Sie sorgfältig auf die hier aufgeführten Punkte ein, damit eine solide und eindeutige Wettbewerbsverbotsvereinbarung zu einem unverzichtbaren Bestandteil Ihrer Verkaufstransaktion wird.
