Cum afectează tipul de entitate vânzarea afacerii mele?

Structura juridică a entității mele comerciale (corporație, SRL etc.) afectează modul în care este structurată vânzarea afacerii mele?

Absolut, tipul de entitate comercială pe care o aveți joacă un rol esențial în conturarea structurii tranzacției de vânzare. Este un factor crucial care necesită o analiză atentă cu mult înainte de inițierea procesului de vânzare.

Una dintre cele mai importante considerații atunci când se stabilește structura vânzării afacerii se învârte în jurul impozitării. Taxele federale și statale pot avea un impact semnificativ asupra porțiunii din veniturile pe care o rețineți în cele din urmă din vânzare.

Tipul specific și amploarea impozitelor care intră în joc depind direct de faptul dacă firma dumneavoastră funcționează ca întreprindere individuală, parteneriat sau corporație.

Articolul care urmează oferă o prezentare generală a principalelor distincții dintre diferitele tipuri de entități în contextul vânzărilor de afaceri . Cu toate acestea, indiferent dacă sunteți cumpărător sau vânzător, este imperativ să solicitați sfatul unui avocat calificat sau al unui specialist în fiscalitate atunci când vă gândiți la structura unei vânzări de afaceri. Familiarizarea cu conceptele discutate aici servește drept punct de plecare valoros în acest proces critic de luare a deciziilor.

Întreprinderi individuale

În cazul unei afaceri structurate ca întreprindere individuală, vânzarea este în mod inerent structurată ca o vânzare de active. Atunci când vindeți o întreprindere individuală, vindeți, în esență, un pachet de active.

Aspectul fiscal depinde de un factor crucial - alocarea prețului de vânzare, cunoscută și sub denumirea de alocarea prețului de achiziție . Această alocare dictează impozitul pe care îl veți plăti, cotele de impozitare pe câștigurile de capital aplicându-se anumitor active, iar venitul pentru altele. Cheia constă în modul în care repartizați acest preț de achiziție.

SRL-uri cu un singur membru și cu mai mulți membri

SRL-urile cu un singur asociat funcționează ca entități pass-through, ceea ce înseamnă că nu există impozitare la nivelul SRL-ului în sine . Când vine vorba de vânzarea acestor entități, aveți flexibilitatea de a structura vânzarea fie ca vânzare de active, fie, din punct de vedere tehnic, ca vânzare de acțiuni (care implică vânzarea de participații la SRL).

Totuși, este important de reținut că, în practică, vânzarea este de obicei tratată și impozitată ca o vânzare de active, cu unele excepții destul de rare. Cotele specifice de impozitare care intră în joc depind de modul în care alocați prețul de achiziție.

În plus, merită menționat faptul că societățile cu răspundere limitată (LLC) pot fi supuse unor impozite mai mari pentru activitățile independente în comparație cu corporațiile de tip S. Având în vedere aceste complexități, este foarte recomandabil să consultați expertul contabil înainte de a începe procesul de vânzare.

Pentru cei care au optat pentru ca LLC-ul lor să fie impozitat ca societate de tip C, se aplică reguli și considerații diferite.

Parteneriate

În scenariul în care afacerea dumneavoastră este organizată ca un parteneriat, vânzarea este structurată exclusiv ca o vânzare de active. Parteneriatele se încadrează în categoria entităților pass-through, ceea ce implică faptul că impozitarea este suportată exclusiv de membrii individuali, entitatea însăși fiind scutită de impozitare.

Peisajul fiscal în acest context cuprinde atât ratele impozitului pe câștigurile de capital, cât și ratele impozitului pe venitul obișnuit. Ratele specifice aplicate depind de alocarea prețului de achiziție - un factor esențial în ecuația fiscală generală.

Corporația S

Pentru proprietarii unei corporații de tip S, vânzarea poate lua două forme: active vânzarea de acțiuni .

• În cazul vânzării unui activ , obligația dumneavoastră fiscală depinde în mare măsură de modul în care este alocat prețul de achiziție.
• În schimb, într-o vânzare de acțiuni , cea mai mare parte a veniturilor va fi supusă impozitului pe câștigurile de capital, cu doar câteva excepții - în special, sumele direcționate către proprietari, cum ar fi cele legate de acorduri de neconcurență sau acorduri de consultanță, sunt supuse impozitului pe venit.

Unul dintre avantajele cheie ale funcționării ca o corporație de tip S, spre deosebire de o corporație de tip C, este absența dublei impuneri la nivel federal. Cu toate acestea, este esențial de reținut că reglementările privind impozitul pe venit la nivel de stat pot varia semnificativ de la stat la stat; de exemplu, anumite state precum California impun exclusiv cote de impozit pe venit fără impozit pe câștigurile de capital.

Dacă societatea dumneavoastră de tip S a fost recent transformată dintr-o societate de tip C , vânzarea poate fi structurată ca și cum ați fi încă operat ca societate de tip C. IRS a stabilit o perioadă de retrospectivă de zece ani pentru astfel de scenarii. Dacă acest lucru se aplică situației dumneavoastră, este recomandată insistent consultarea unui expert contabil autorizat.

Corporație C

În mod implicit, afacerea dumneavoastră este considerată o corporație de tip C, cu excepția cazului în care dumneavoastră sau acționarii dumneavoastră ați făcut pasul de a depune Formularul 2553 la IRS pentru a opta pentru impozitarea corporației de tip S.

Dacă optați pentru o vânzare de active, societatea de tip C își va vinde activele, declanșând ceea ce se numește dublă impozitare . Aceasta înseamnă că societatea va fi impozitată atunci când își vinde activele, iar acționarii individuali se vor confrunta cu impozitarea atunci când își vor primi partea din venituri sub formă de dividende.

Pentru a evita dubla impozitare , aveți două strategii principale:

• Structurați o parte din vânzare ca vânzare a fondului comercial personal al proprietarului , care nu este considerat un activ personal. Precedentul juridic, cum ar fi cazul Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998), susține această abordare.
• Optează pentru o vânzare de acțiuni , supusă în principal cotelor de impozitare pe câștigurile de capital. Cu toate acestea, reține că anumite acorduri, cum ar fi cele de neconcurență, consultanță și earn-out, pot fi supuse cotelor de impozitare pe venit dacă sunt plătite direct proprietarului.

Dacă afacerea dumneavoastră este structurată ca o corporație de tip C, este foarte recomandabil să consultați un expert contabil cu experiență în structurarea vânzărilor de afaceri cu mult înainte de vânzarea propriu-zisă. Acest lucru vă va oferi suficient timp pentru a explora diverse opțiuni, cum ar fi încorporarea bonusurilor sau a salariilor în structura vânzării sau negocierea unei vânzări de acțiuni, ceea ce poate necesita o planificare în avans.

rezumat

Implicațiile fiscale au o influență substanțială asupra valorii reale a unei afaceri , afectând atât cumpărătorul, cât și vânzătorul.

Este crucial să deliberați asupra structurii vânzării încă de la început și să vă străduiți să ajungeți la un acord privind alocarea prețului de achiziție cât mai curând posibil. Nu uitați, o planificare prealabilă meticuloasă este esențială pentru optimizarea prețului de vânzare al afacerii dumneavoastră .