Cum afectează tipul de entitate vânzarea afacerii mele?

Structura juridică a entității mele de afaceri (corporație, SRL etc.) afectează modul în care este structurată vânzarea afacerii mele?

Absolut, tipul de entitate comercială pe care o aveți joacă un rol esențial în modelarea structurii tranzacției de vânzare. Este un factor crucial care merită o analiză atentă cu mult înainte de inițierea procesului de vânzare.

Una dintre cele mai importante considerații atunci când determinați structura vânzării afacerii se învârte în jurul impozitării. Taxele federale și de stat pot exercita un impact semnificativ asupra părții din veniturile pe care o rețineți în cele din urmă din vânzare.

Tipul specific și amploarea impozitelor care intră în joc depind direct de faptul dacă compania dvs. funcționează ca întreprindere unică, parteneriat sau corporație.

Articolul următor oferă o prezentare generală a distincțiilor cheie dintre diferitele tipuri de entități în contextul vânzărilor de afaceri . Cu toate acestea, indiferent dacă sunteți cumpărător sau vânzător, este imperativ să solicitați consiliere de la un avocat calificat sau un profesionist fiscal atunci când vă gândiți la structura unei vânzări de afaceri. Familiarizarea cu conceptele discutate aici servește ca un punct de plecare valoros în acest proces critic de luare a deciziilor.

Unic proprietar

În cazul unei afaceri structurate ca întreprindere unică, vânzarea este în mod inerent structurată ca vânzare de active. Când vindeți o întreprindere unică, în esență vindeți un pachet de active.

Aspectul de impozitare depinde de un factor crucial - alocarea prețului de vânzare, cunoscut și sub denumirea de alocare a prețului de cumpărare . Această alocare dictează impozitul pe care îl veți plăti, cu cote de impozitare pe câștigurile de capital aplicabile anumitor active și cote obișnuite ale impozitului pe venit pentru altele. Cheia constă în modul în care distribuiți acest preț de achiziție.

SRL-uri cu un singur membru și cu mai mulți membri

SRL-urile cu un singur membru funcționează ca entități de trecere, ceea ce înseamnă că nu există nicio impozitare la nivelul SRL în sine . Când vine vorba de vânzarea acestor entități, aveți flexibilitatea de a structura vânzarea fie ca vânzare de active, fie, din punct de vedere tehnic, o vânzare de acțiuni (care implică vânzarea intereselor de membru în SRL).

Cu toate acestea, este important de reținut că, în practică, vânzarea este de obicei tratată și impozitată ca o vânzare de active, cu unele excepții fiind destul de rare. Cotele de impozitare specifice care intră în joc depind de modul în care alocați prețul de achiziție.

În plus, merită menționat faptul că SRL-urile pot fi supuse unor taxe mai mari pentru activități independente în comparație cu corporațiile S. Având în vedere aceste complexități, este foarte recomandabil să vă consultați cu CPA înainte de a începe procesul de vânzare.

Pentru cei care au optat ca SRL-ul lor să fie impozitat ca corporație C, se aplică reguli și considerații diferite.

Parteneriate

În scenariul în care afacerea dumneavoastră este organizată ca parteneriat, vânzarea este structurată exclusiv ca vânzare de active. Parteneriatele se încadrează în categoria entităților de tip pass-through, ceea ce presupune că impozitarea este suportată exclusiv de membrii individuali, entitatea însăși fiind scutită de impozitare.

Peisajul fiscal în acest context cuprinde atât ratele câștigurilor de capital, cât și ratele obișnuite ale impozitului pe venit. Ratele specifice aplicate depind de alocarea prețului de achiziție – un factor esențial în ecuația generală a impozitului.

S Corporation

Pentru proprietarii unei corporații S, vânzarea poate lua două forme: o vânzare de active sau o vânzare de acțiuni .

• În cazul vânzării unui activ , obligația fiscală depinde în mare măsură de modul în care este alocat prețul de achiziție.
• În schimb, într-o vânzare de acțiuni , cea mai mare parte a încasărilor va fi supusă cotelor de impozitare a câștigurilor de capital, cu doar câteva excepții - în special, sumele direcționate către proprietari, cum ar fi cele legate de acorduri de neconcurență sau acorduri de consultanță, sunt supuse taxe pe venit.

Unul dintre avantajele cheie ale funcționării ca o corporație S, spre deosebire de o corporație C, este absența dublei impozitări la nivel federal. Cu toate acestea, este esențial să rețineți că reglementările de stat privind impozitul pe venit pot varia semnificativ de la stat la stat; de exemplu, anumite state precum California impun exclusiv cote de impozit pe venit fără impozit pe câștigul de capital.

Dacă corporația dvs. S a fost recent convertită dintr-o corporație C , vânzarea poate fi structurată ca și cum ați fi încă operați ca corporație C. IRS de retrospectivă de zece ani pentru astfel de scenarii. Dacă acest lucru s-ar putea aplica situației dvs., este recomandat să consultați un CPA.

C Corporation

În mod implicit, afacerea dvs. este considerată o corporație C, cu excepția cazului în care dvs. sau acționarii dvs. ați făcut pasul de a depune formularul 2553 la IRS pentru a alege impozitarea S Corporation.

Dacă optați pentru o vânzare de active, C Corporation își va vinde activele, declanșând ceea ce este cunoscut sub numele de dublă impozitare . Aceasta înseamnă că corporația va fi impozitată atunci când își vinde activele, iar acționarii individuali vor fi supuși impozitării atunci când își vor primi partea din venituri sub formă de dividende.

Pentru a evita dubla impozitare , aveți două strategii principale:

• Structurați o parte din vânzare ca vânzarea fondului comercial al proprietarului , care nu este considerată un bun personal. Precedentul legal, cum ar fi cazul Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998) , susține această abordare.
• Optați pentru o vânzare de acțiuni , în principal supusă cotelor de impozitare a câștigurilor de capital. Cu toate acestea, rețineți că anumite acorduri, cum ar fi acordurile de non-concurență, de consultanță și de câștig, pot fi supuse cotelor de impozit pe venit dacă sunt plătite direct proprietarului.

Dacă afacerea dvs. este structurată ca o corporație C, este foarte recomandabil să vă consultați cu un CPA cu experiență în structurarea vânzărilor de afaceri cu mult înainte de vânzarea efectivă. Acest lucru vă va oferi timp suficient pentru a explora diverse opțiuni, cum ar fi încorporarea bonusurilor sau a salariului în structura vânzării sau negocierea pentru o vânzare de stoc, care poate necesita o planificare avansată.

rezumat

Implicațiile fiscale exercită o influență substanțială asupra valorii reale a unei afaceri , afectând atât cumpărătorul, cât și vânzătorul.

Este esențial să deliberăm încă de la început asupra structurii vânzării și să ne străduim să ajungem la un acord cu privire la alocarea prețului de cumpărare cât mai curând posibil. Amintiți-vă, planificarea prealabilă meticuloasă este esențială pentru optimizarea prețului de vânzare al afacerii dvs.