Zisk pri predaji alebo kúpe firmy | Kompletný sprievodca

Najnovšie správy: Vo svete obchodných transakcií existujú chvíle, keď sa kupujúci a predávajúci ocitnú v rozpore s hodnotou spoločnosti.

Predávajúci sa prirodzene zameriavajú na čo najvyššiu cenu, zatiaľ čo kupujúci môžu mať obavy o potenciál spoločnosti pre rast, ako sľubuje, ako aj o jej schopnosti udržať si zákazníkov a kľúčových zamestnancov.

Zadajte výhru.

Výplata za odškodnenie slúži ako cenný nástroj na preklenutie rozdielu v ocenení a uzavretie obchodu. Ide o finančnú dohodu, v ktorej sa kupujúci zaväzuje zaplatiť predávajúcemu vopred určenú sumu, ak sa dosiahnu konkrétne ciele po uzavretí obchodu.

V zložitej oblasti nákupu a predaja firiem môže byť dosiahnutie konsenzu o správnej cene náročné. Výplaty sú bežným riešením v rôznych transakčných štruktúrach.

Tento článok si kladie za cieľ objasniť, čo presne znamená poistenie z príjmu, ako sa môže bezproblémovo integrovať do predaja podniku a aké množstvo faktorov musia kupujúci aj predávajúci zvážiť v súvislosti s poistením z príjmu. Ponoríme sa do celkových cieľov, výhod a prekážok poistenia z príjmu, preskúmame jeho základné zložky, analyzujeme právne a daňové dôsledky a načrtneme, ako tieto dojednania ovplyvňujú štruktúru obchodu.

Okrem toho v tomto článku poskytneme odpovede na nasledujúce otázky:

• Aké sú hlavné ciele zárobkov?
• Aké existujú alternatívy na nahradenie zárobkov?
• Ako možno efektívne spravovať zárobky?
• Aké sú výhody a nevýhody používania zárobkov?
• Aké metódy sa používajú na výpočet vhodnej výšky príjmu?
• Ako je štruktúrovaná dokumentácia pre výplatu?
• Aké premenné ovplyvňujú pravdepodobnosť zahrnutia zárobku do vašej transakcie?
• Ako sa výnosy bezproblémovo integrujú do širšieho rámca obchodov?
• Aké sú typické štruktúry obchodov, kde sú výhry súčasťou?
• Kedy sa treba vyhnúť zárobkom?
• Aké kroky môžu predajcovia podniknúť, aby sa chránili pred výnosmi?
• Aké sú základné prvky zárobku?
• Aké sú účtovné a daňové dôsledky zmlúv o odchode z práce?

Poďme sa pustiť do komplexného prieskumu…

Prehľad

Čo je to Eanout?

Zisk z predaja predstavuje jedinečnú platobnú štruktúru, v ktorej je odmena predávajúceho podmienená konkrétnymi udalosťami po uzavretí obchodu, ktoré súvisia s výkonnosťou nadobudnutej spoločnosti . Táto podmienenosť môže mať rôzne formy, ako sú ciele v oblasti tržieb, EBITDA alebo dokonca nefinančné metriky, ako je udržanie kľúčových zamestnancov alebo vydávanie patentov.

Zatiaľ čo výnosy sú pri menších transakciách relatívne nezvyčajné, často sa uplatňujú pri obchodoch strednej hodnoty . V určitých scenároch, ako si čoskoro ukážeme, môžu byť výnosy viazané na podstatnú časť, potenciálne až 25 %, z celkovej kúpnej ceny.

Aby sa predávajúci kvalifikoval na výpočet zisku, musí splniť alebo prekročiť vopred definované ciele alebo míľniky. Tieto ciele môžu zahŕňať finančné metriky, ako sú prahové hodnoty príjmov, hrubé marže alebo ciele čistého zisku. Prípadne môžu zahŕňať nefinančné kritériá, ako je akceptácia na trhu, technické úspechy alebo regulačné schválenia v stanovenom časovom rámci, zvyčajne v rozmedzí od jedného do piatich rokov po uzavretí obchodu. Dobre štruktúrovaný vzorec pre výpočet zisku sa vyznačuje svojou jasnosťou, merateľnosťou, objektivitou a odolnosťou voči manipulácii zo strany ktorejkoľvek strany.

Zárobky možno zvyčajne rozdeliť do dvoch primárnych motivácií, z ktorých každá slúži odlišnému účelu:

• Stimulácia: Odmeny založené na stimuloch sú strategicky navrhnuté tak, aby povzbudzovali predávajúceho k aktívnemu zapájaniu sa do rastu podniku po uzavretí obchodu. Tieto sa bežne používajú, keď si predávajúci ponecháva kontrolu nad podnikom a obe strany sa zhodujú na jeho hodnotení . V takýchto prípadoch sa odmena nepoužíva ako prostriedok na preklenutie rozdielov v hodnotení alebo zmiernenie rizík. Namiesto toho slúži ako silný stimul pre predávajúceho, aby maximalizoval príjmy a zisky spoločnosti v prospech kupujúceho.
• Zmierňovanie rizika: Naopak, odškodnenie založené na zmierňovaní rizika ponúka kupujúcemu vrstvu istoty. Prichádza do úvahy, keď existuje nezhoda v ohodnotení spoločnosti alebo keď podnik predstavuje náročné posúdenie rizika. V týchto prípadoch odškodnenie funguje ako mechanizmus na vyrovnanie rozdielov v cene alebo poskytuje ochranu pred neistými rizikami, ktoré sú vlastné podniku.

Výhody zárobkov

Zárobky prinášajú množstvo presvedčivých výhod:

• Rozdelenie rizika verzus odmeny: Ziskové spoločnosti vynikajú v spravodlivom rozdeľovaní rizika a odmeny medzi kupujúceho a predávajúceho, najmä ak je ťažké presne odhadnúť tieto prvky počas počiatočných rokovaní o zisku. Poskytujú kupujúcemu príležitosť ponúknuť predávajúcemu potenciálne vyššiu odmenu a zároveň zmierniť vlastné riziko. Napríklad, ak EBITDA spoločnosti presiahne stanovené očakávania zisku, kupujúci sa zaviaže k zvýšenej kúpnej cene. Naopak, ak EBITDA nedosiahne očakávania zisku, kupujúci sa zaviaže k nižšej kúpnej cene.
• Preklenutie rozdielov v oceňovaní: Výnosy (earnouts) sa stávajú nevyhnutným katalyzátorom pre preklenutie rozdielov v oceňovaní v rámci fúzií a akvizícií. Rozširujú obzory uzatvárania obchodov tým, že umožňujú scenáre, v ktorých sa kupujúci a predávajúci nemusia zhodovať na ohodnotení cieľovej spoločnosti, ale stále dokážu nájsť spoločnú reč pre transakciu. Výnosy sa ukážu ako neoceniteľné, keď existujú rozdielne názory na budúce vyhliadky podniku. Tento nástroj umožňuje širšiemu spektru strán uzatvárať obchody, ktoré by inak mohli zostať nerealizované. Napríklad kupujúci môže mať výhrady k rastovým prognózam predávajúceho, čo bráni jeho ochote zaplatiť prémiu za očakávanú expanziu podnikania. V tomto prípade nastupuje výnos, ktorý môže podmieniť časť kúpnej ceny budúcim rastom, čo kupujúcemu poskytuje istotu a možnosť zaplatiť vyššiu sumu, ak výkonnosť prekoná očakávania. V určitých transakciách sa výnosy javia ako kľúčový prvok, ktorý odomyká obchod. Z pohľadu kupujúceho výnosy otvárajú dvere k potenciálu získať viac, ak budúca výkonnosť prekoná predpovede.
• Kvantifikácia potenciálu: Predávajúci často argumentujú za vyššie ocenenie na základe nevyužitého potenciálu podniku . Naopak, kupujúci môžu váhať s schválením tejto zvýšenej hodnoty s odvolaním sa na nerealizované výhody. Naskytá sa jednoduché riešenie: kupujúci platí predávajúcemu za potenciál až vtedy, keď sa naplní. To nielen znižuje riziko pre kupujúceho, ale mu tiež umožňuje zvážiť potenciálne vyššiu kúpnu cenu.
• Riadenie neistoty: Výnosy prichádzajú do úvahy, keď neistota zatieňuje budúce udalosti. Dosiahnu sa plánované príjmy? Podarí sa udržať kľúčových zamestnancov a zákazníkov? Bude udelený vytúžený patent alebo schválenie FDA? V scenároch, keď si predávajúci želá predaj a kupujúci sa chce dočkať kúpy, výnosy poskytujú jedinečné riešenie na zvládnutie tejto neistoty. Časť kúpnej ceny závisia od výskytu alebo nenastanúnia budúcich udalostí. Výnosy žiaria najjasnejšie, keď sa obe strany potýkajú s nepredvídateľnosťou udalostí, ktoré by mohli významne ovplyvniť hodnotu podniku. Keď istota kľúčovej budúcej udalosti zostáva prchavá, výnosy zasahujú, aby rozptýlili nejednoznačnosť.
• Zosúladenie : Výnosy sa javia ako silný nástroj na podporu zosúladenia medzi kupujúcim a predávajúcim, najmä ak predávajúci pokračuje v riadení podniku po jeho uzavretí. Vytvárajú pre predávajúceho presvedčivú motiváciu, aby sa počas prechodu a po ňom bezvýhradne angažoval, najmä ak sa predávajúci zaviaže podporovať kupujúceho prostredníctvom konzultačnej zmluvy. V mnohých transakciách so stredne veľkými spoločnosťami, kde úlohu kupujúceho preberajú súkromné ​​investičné spoločnosti (PE), je zvykom, že podstatná časť, zvyčajne v rozmedzí od 10 % do 25 %, kúpnej ceny je spojená so ziskom. Toto štrukturálne rozhodnutie nielen motivuje predávajúceho, aby zostal na palube a zvyšoval hodnotu podniku, ale tiež posilňuje vyhliadky kupujúceho na úspešnú akvizíciu. Je to obojstranne výhodná ponuka.
• Daňové výhody: Podmienená povaha vyplácania dividend ponúka daňovú výhodu odložením zdanenia až do skutočného prijatia platby. Tento prístup zmierňuje okamžité daňové zaťaženie, ktoré často sprevádza uzavretie predaja. Okrem toho sa ukazuje ako výhodný pre akcionárov predávajúceho, pretože odkladá daňové povinnosti súvisiace s platbou.

Nevýhody zárobkov

Hoci sa odmeny môžu spočiatku zdať lákavé ako nástroje na preklenutie cenových rozdielov a podporu zosúladenia, je dôležité si uvedomiť, že so sebou prinášajú množstvo potenciálnych úskalí. Odmeny sa často spomínajú počas rokovaní, ale zriedkakedy sú formalizované.

Pri menších transakciách je bežné spomenúť možnosť odškodnenia hneď na začiatku. Strany však túto myšlienku často opustia, keď sa ponoria do zložitého procesu tvorby jasne definovaného odškodnenia. Kvôli tejto zložitosti si odškodnenie nachádza väčšiu priazeň finančných kupujúcich, menej často ho používajú firemní kupujúci a zriedkavo ho využívajú individuálni kupujúci .

Koncept dohody o vyrovnaní je jednoduchý, ale jej realizácia a vypracovanie sú náročné – dohody o vyrovnaní sú zložité, ťažko sa kontrolujú a často vedú k sporom a nezhodám. Je zriedkavé stretnúť sa s dohodou o vyrovnaní, ktorá neprejde kontrolou, hádkami alebo dokonca právnymi krokmi. Dohody o vyrovnaní sú náchylné na rôzne interpretácie a niekedy môžu neúmyselne viesť k manipuláciám zo strany zúčastnených strán. Hoci môžu uľahčiť okamžité dohody, bez dôkladnej formulácie môžu bez námahy premeniť dnešnú dohodu na zajtrajší spor.

• Riziko manipulácie: Výnosy, najmä tie, ktoré sú viazané na zisk, môžu byť zraniteľné voči manipulácii. Strany sa môžu pokúsiť ovplyvniť výsledok úpravou výdavkov alebo príjmov. Napríklad pri zisku založenom na EBITDA môže kupujúci znížiť zisk nadmerným míňaním peňazí na určité položky, ktoré prinášajú dlhodobé výhody, ale ovplyvňujú súčasný EBITDA. Naopak, predávajúci sa môže zamerať na krátkodobé zisky, aby nafúkol zisk. Na zmiernenie tohto rizika je nevyhnutné venovať pozornosť definíciám výdavkov a mať jasné usmernenia o tom, čo sa môže a nemôže upraviť.
• Interpretácia: Zisk často závisí od špecifických finančných metrík, ako je EBITDA. Interpretácia týchto metrík sa však môže líšiť. Môžu vzniknúť otázky, či sa má použiť upravený alebo neupravený EBITDA, či sa má použiť príslušný plat vlastníka alebo či sa môžu odpočítať určité výdavky. Aby sa predišlo sporom, dohody o zisku by mali tieto pojmy jasne definovať a ponechať len malý priestor na interpretáciu.
• Zložitosť: Vypracovanie robustnej dohody o odškodnení si vyžaduje hlboké pochopenie potenciálnych problémov a proaktívny prístup k ich riešeniu. Napríklad obavy týkajúce sa obchodného úveru možno vyriešiť ustanovením, že zisky sa znižujú o nárast nesplatených pohľadávok po určitom období splatnosti. Môžu však nastať nepredvídané situácie, ako napríklad prijatie veľkej platby tesne po uplynutí stanoveného časového rámca. Na pokrytie takýchto scenárov by dohoda mala obsahovať mechanizmy na riešenie.
• Vyžaduje sa dôkladné monitorovanie: Ostražitosť je kľúčová kvôli možnosti manipulácie. Keď kupujúci prevezme kontrolu, pre predávajúceho môže byť náročné dohliadať na obchodné operácie, najmä ak odišiel z vedenia. Riziko manipulácie sa zvyšuje, keď kupujúci vie, že dôkladné monitorovanie je nepravdepodobné.
• Bežné spory: Dohody o vyrovnaní sporov často vedú k sporom po uzavretí obchodu, ktoré so sebou prinášajú značné náklady a čas, či už sa riešia prostredníctvom arbitráže alebo súdneho sporu. Vypracovanie dobre definovaného mechanizmu riešenia sporov v kúpnej zmluve alebo dohode o vyrovnaní sporov je kľúčové. Vyrovnanie sporov sa niekedy môže zvrhnúť na situácie, keď obe strany ukazujú prstom na niekoho iného, ​​čo je častý dôvod , prečo profesionálni poradcovia varujú pred ich používaním. V určitých prípadoch strany odkladajú dohodu o kúpnej cene a spoliehajú sa na vyrovnanie sporov ako na riešenie, často po uzavretí obchodu. Je vhodné stanoviť hodnotu podniku čo najskôr v rokovaniach, aby sa predišlo spoliehaniu sa na vyrovnanie sporov ako na poslednú možnosť.
• Vplyv na synergiu a integráciu: Výnosy z investícií fungujú najlepšie, keď nadobudnutá spoločnosť zostane po transakcii nezávislá s existujúcim manažmentom. Integrácia veci komplikuje, najmä ak je komplexná. Rozsiahla integrácia sťažuje nezávislé posúdenie finančnej výkonnosti cieľovej spoločnosti. Nedostatočná integrácia bráni synergii, čo môže zvýšiť kúpnu cenu. Táto absencia synergie môže frustrovať predávajúceho aj kupujúceho. Kupujúci môžu zvážiť odstránenie duplicitných funkcií, ako je účtovníctvo, právne oddelenie a ľudské zdroje. Je potrebné rozhodnúť sa, či si tieto funkcie ponechať v rámci cieľovej spoločnosti alebo vo vlastnom subjekte. Rozdelenie nákladov na duplicitné funkcie sa stáva výzvou, keď existujú iba v jednom subjekte. Výnosy z investícií môžu komplikovať integračné úsilie, čo môže potenciálne frustrovať kupujúceho a mať vplyv na prevádzkovú efektívnosť. Bez synergií sa kupujúci často ocitnú nútení ponúknuť za spoločnosť reálnu trhovú hodnotu
• Kompetencia manažmentu: Keď po uzavretí obchodu prevezme vedenie kupujúceho kontrolu, existuje riziko neoptimálneho výkonu, ktorý môže ovplyvniť zisk. Podnik nemusí prosperovať tak, ako by prosperoval pod kontrolou predávajúceho, čo vedie k sporom, ak sa nedosiahnu ciele zisku. Jedným z riešení je buď nechať podnik zostať pod kontrolou kupujúceho, alebo stanoviť jasné prevádzkové pravidlá a štandardy. Tieto opatrenia však nemusia úplne zmierniť dôsledky zlého riadenia.
• Krátkodobé zameranie: Zisky môžu motivovať predajcov k uprednostňovaniu krátkodobých ziskov pred dlhodobými cieľmi. Ekonomická motivácia maximalizovať hodnotu zisku môže viesť predajcov k zdôrazňovaniu okamžitých ziskov na úkor faktorov, ako je kvalita produktu a udržanie zákazníkov/zamestnancov.
• Nepriaznivé stimuly: Cieľom kupujúceho je minimalizovať náklady na zisk, zatiaľ čo predávajúci sa snaží maximalizovať hodnotu. To môže viesť k nezhodným stimulom, najmä ak je zisk značný. Zatiaľ čo niektoré záujmy sa môžu zhodovať, napríklad zvýšenie EBITDA v prospech oboch strán, pri kľúčových rozhodnutiach môžu vzniknúť nezhody. Napríklad kupujúci môže uprednostňovať dlhodobý rast, zatiaľ čo predávajúci uprednostňuje krátkodobé zisky. Toto napätie možno zmierniť, ak si predávajúci počas obdobia zisku udrží kontrolu.
• Kolísanie daňových sadzieb: Hodnoty výnosov sa zvyčajne zdaňujú pri prijatí a existuje riziko zmien daňových sadzieb medzi uzavretím obchodu a obdobím výnosov, najmä počas volebného obdobia.

Určenie primeranej výšky zárobku

V oblasti fúzií a akvizícií (M&A) zohrávajú poradcovia pre M&A kľúčovú úlohu pri uľahčovaní transakcií. Ich zodpovednosti presahujú rámec oceňovania a zahŕňajú rôzne kritické aspekty, ktoré si vyžadujú dôkladnú pozornosť. Tu je rozpis ich úlohy a zložitosti otázok zisku:

• Predbežné ohodnotenie: Prvotnou úlohou poradcu pre fúzie a akvizície je poskytnúť predbežné ohodnotenie. Toto ohodnotenie presahuje rámec jednej číselnej hodnoty; malo by prezentovať spektrum potenciálnych hodnôt. Popri tom sa poradca ponára do možných štruktúr transakcií, vykonáva komplexnú analýzu peňažných výnosov, skúma daňové dôsledky a posudzuje rizikové faktory, ktoré by mohli viesť k realizácii systému earnout.
• Účel výnosov: Výnosy, bežný prvok v obchodoch s fúziami a akvizíciami , slúžia dvojakému účelu. Môžu byť navrhnuté tak, aby zmierňovali riziká alebo motivovali predávajúceho. Výnosy zmierňujúce riziko sú často predvídateľné, zatiaľ čo tie, ktoré sú štruktúrované tak, aby motivovali predávajúceho k pokračujúcemu zapájaniu sa do podnikania, môžu byť menej predvídateľné. Dôležité je, že výnos by mal zvyšovať celkovú hodnotu spoločnosti, a nie ju znižovať, pretože slúži ako stimul.
• Posúdenie uskutočniteľnosti zisku: Vyzbrojený predbežným ocenením môže predávajúci posúdiť uskutočniteľnosť začlenenia zisku. To mu umožňuje efektívne reagovať, keď navrhované štruktúry obchodov zahŕňajú tento mechanizmus. Je dôležité si uvedomiť, že ocenenie nie je fixná suma, ale skôr rozsah, a predpovedanie špecifík zisku môže byť náročné. Stratégie na preklenutie cenových rozdielov môžu mať rôzne formy, pričom zisk je len jedným z mnohých nástrojov.
• Pravdepodobnosť dosiahnutia cieľa: Keď kupujúci navrhne výplatu, predávajúci by mal posúdiť pravdepodobnosť splnenia stanovených cieľov a následne prijatia výplaty. Pravdepodobnosť dosiahnutia týchto cieľov je zvyčajne najvyššia v prvom roku a časom sa postupne znižuje.
• Výzvy pri oceňovaní: Ocenenie zisku v súčasných podmienkach je zložité kvôli jeho inherentnej nepredvídateľnosti. Tradičné metódy diskontovaných peňažných tokov môžu viesť k nízkym hodnotám kvôli vysokým diskontným sadzbám potrebným na zohľadnenie rizík súvisiacich so ziskom. Táto zložitosť sťažuje priame porovnanie dvoch ziskov na finančnom základe alebo použitie vzorcov v tabuľkovom procesore. Preto by si predávajúci mali pri navrhovaní zisku overiť jeho úroveň dôležitosti v obchode, či už ide o kľúčovú zložku alebo dodatočný bonus.

Dokumentovanie zárobkov

Výnosy zohrávajú kľúčovú úlohu v transakciách fúzií a akvizícií a vyžadujú si dôkladnú dokumentáciu v dvoch kľúčových okamihoch:

List o zámere (LOI) : V počiatočných fázach rokovaní kupujúci posudzujú podnikanie a často zvažujú štruktúru dohody, ktorá efektívne rieši inherentné riziká a príležitosti. Výnosy môžu v tejto štruktúre zohrávať významnú úlohu, najmä ak je vnímané riziko vysoké.

Častým úskalím pre predávajúcich je akceptovanie vágnych podmienok výnosu v liste o zámere, ako napríklad: „Kúpna cena bude zahŕňať výnos až do výšky ďalších 5 miliónov USD, pričom ciele budú definované počas due diligence.“ V tejto fáze je kľúčová jasnosť. Zložky výnosu vrátane jeho veľkosti, metrík na meranie, prahových hodnôt, kontroly nad podnikaním, platobných podmienok a ďalších by mali byť explicitne definované a zdokumentované.

Predávajúci majú pred prijatím ponuky značnú vyjednávaciu silu a je kľúčové túto výhodu využiť. Súhlas s nejednoznačnými podmienkami alebo príliš obmedzujúcimi podmienkami, ako sú predĺžené obdobia exkluzivity, môže narušiť pákový efekt predávajúceho. V due diligence majú tendenciu vyplávať na povrch nevyriešené problémy, ktoré postupne znižujú atraktivitu dohody. Aby sa tomu predišlo, mali by predávajúci vynaložiť značné úsilie na objasnenie podmienok zisku a ďalších kľúčových aspektov pred schválením listu o zámere.

Kúpna zmluva: Následne, zvyčajne počas due diligence , sa strany, často zastúpené právnym zástupcom kupujúceho, pustia do tvorby kúpnej zmluvy a dohody o odkúpení. V tejto fáze je zapojenie skúsených právnikov špecializujúcich sa na fúzie a akvizície a certifikovaných účtovníkov nevyhnutné. Aj malé prehliadnutie v znení dohody o odkúpení sa môže prejaviť v značných finančných dôsledkoch, ktoré môžu dosiahnuť státisíce dolárov.

Faktory, ktoré ovplyvňujú prevalenciu zárobkov

Vplyv ekonomiky: Prevalencia ziskov často odráža stav ekonomiky. Na trhu kupujúcich, kde majú kupujúci navrch, sa zisky stávajú bežnejšími. Naopak, na trhu predávajúcich môžu predávajúci často vyžadovať vyššie nákupné ceny bez potreby ziskov. Platí to najmä vtedy, keď podnik dobre marketingovo zameraný, priťahuje viacero konkurenčných kupujúcich a nesie s sebou minimálne neistoty.

Naproti tomu trh kupujúceho má tendenciu zavádzať štruktúry obchodov s väčšími obmedzeniami. Tieto môžu zahŕňať prísnejšie vyhlásenia a záruky, nižšie finančné prahy, predĺžené doby prežitia poistného plnenia, väčšie úschovné účty a výraznejšie výnosy. Dôvod týchto zmien je čiastočne zakorenený v obmedzenej možnosti predávajúceho v stagnujúcej ekonomike, zatiaľ čo kupujúci preberá zvýšené riziká na menej priaznivom trhu. V dôsledku toho sa kupujúci môžu snažiť prerozdeliť časť tohto rizika zahrnutím výnosov.

Trendy špecifické pre dané odvetvie: Využívanie príjmov sa v jednotlivých odvetviach líši. Odvetvia profesionálnych služieb, ako je zdravotníctvo, právo a účtovníctvo, kde je udržanie klientov a zamestnancov prvoradé, často využívajú príjmy. Významná časť kúpnej ceny môže závisieť od príjmov podmienených udržaním klientov alebo zamestnancov. Odvetvia vystavené rizikám súvisiacim s produktmi, ako napríklad farmaceutický priemysel závislý od schválenia patentov alebo schválenia FDA , tiež bežne zahŕňajú príjmy ako neoddeliteľnú súčasť kúpnych cien.

V high-tech sektoroch, kde môžu podniky zaznamenať rýchly rast , niekedy tempom 50 % až 100 % ročne, môžu byť kupujúci naklonení platiť prémiu, ale iba ak tento rastový trend pretrváva. V takýchto prípadoch predstavujú zisky pragmatický prostriedok na riešenie tejto neistoty, okrem zníženia kúpnej ceny alebo odmeny predávajúceho akciami v subjekte po akvizícii. Podobne spoločnosti zamerané na služby často využívajú zisky, keď sú obavy o udržanie zákazníkov alebo zamestnancov veľké.

Na veľkosti záleží: Výnosy z dividend (earnouts) sú dôležitejšie na strednom trhu a medzi veľkými verejne obchodovanými spoločnosťami. Pri predaji verejne obchodovaných spoločností kupujúci často kompenzujú predávajúcim vlastnými akciami, čo je stratégia podobná výnosom z dividend (earnouts), pretože predávajúcemu poskytuje podiel na imaní v nadobúdajúcej spoločnosti. Tento prístup, známy ako reorganizácia typu B, má výraznú výhodu odloženia dane pre kupujúceho aj predávajúceho. V praxi sú však výnosy z dividend výrazne častejšie na strednom trhu. Tu je dôvod:

• Zosúladenie stimulov: Výnosy môžu slúžiť ako presvedčivé stimuly pre vlastníctvo a riadenie po uzavretí obchodu. Je to možné, pretože existujúci zainteresovaní aktéri si môžu po akvizícii udržať kontrolu nad podnikom.
• Samostatné subjekty: Spoločnosti stredného trhu často pokračujú v činnosti ako samostatné subjekty aj po predaji , čo je kľúčový faktor pre efektívne monitorovanie zisku.
• Nedostatok informácií: Súkromné ​​firmy strednej veľkosti majú často k dispozícii obmedzené informácie, čo sťažuje hodnotenie rizík.
• Transakcie typu akcie za akcie: Stojí za zmienku, že akvizície typu akcie za akcie (reorganizácie typu B) zvyčajne nie sú vhodné pre väčšinu stredne veľkých podnikov. Je to predovšetkým preto, že kupujúca strana často nie je verejne obchodovanou spoločnosťou a predávajúci sa zvyčajne snaží o odkúpenie v hotovosti.

Integrácia je dôležitá: Žiaľ, k ziskom dochádza najčastejšie v scenároch, keď nadobudnuté spoločnosti zostávajú po akvizícii nezávislými subjektmi s minimálnou integráciou medzi kupujúcim a cieľovou spoločnosťou. Toto obmedzenie je poľutovaniahodné, pretože znamená, že predávajúci prichádza o potenciálnu kompenzáciu za synergie. Bez podstatnej integrácie sa synergické príležitosti zmenšujú, čo môže viesť k nižšej kúpnej cene od kupujúceho.

Vplyv firemného vedenia: Je zaujímavé, že niektorí tvrdia, že generálni riaditelia s republikánskou príslušnosťou , ktorí sú často vnímaní ako konzervatívnejší vo svojom prístupe, sú menej naklonení akvizíciám v porovnaní so svojimi demokratickými kolegami. Keď sa do akvizícií zapoja, je pravdepodobnejšie, že sa týkajú spoločností z rovnakého odvetvia, ktoré sú podložené robustnými finančnými a prevádzkovými údajmi. Okrem toho majú tendenciu uprednostňovať hotovostné transakcie pred ziskom pri štruktúrovaní obchodov, čo odráža ich odlišné preferencie.

Výhry a štruktúra obchodov

Ako zárobky zapadajú do celkovej štruktúry obchodu

V oblasti štruktúr obchodov sa často prepletá množstvo prvkov, ktoré zahŕňajú hotovosť, dlh, výnosy, konzultačné zmluvy, pracovné zmluvy, úschovy a ďalšie. Pre efektívnu orientáciu v danom prostredí je nevyhnutné pochopiť, ako sa výnosy bezproblémovo integrujú do celkovej štruktúry obchodu. Pri hodnotení atraktívnosti ponuky si každý aspekt transakcie vyžaduje rozdelenie do dvoch základných kategórií: podmienené prvky, ako sú výnosy, a nepodmienené zložky.

Najmä transakcie na strednom trhu zvyčajne pozostávajú z troch hlavných zložiek: hotovosti, výnosov a úschovy. Hotovosť zvyčajne tvorí leví podiel, ktorý predstavuje približne 70 % až 80 % celkovej hodnoty transakcie. Výnosy a úschovy spolu tvoria zvyšných 20 % až 30 % kúpnej ceny. Napriek tomu stojí za zmienku, že výnosy môžu občas dosiahnuť až 75 % kúpnej ceny.

Optimálny scenár pre predávajúcich zahŕňa platbu v hotovosti vopred, ktorá odráža súčasné ohodnotenie spoločnosti, zníženú o podiel zisku prispôsobeného na zabezpečenie proti podstatným a nepredvídateľným rizikám. Zostávajúca kompenzácia je vo forme zisku, šikovne navrhnutého tak, aby motivoval a motivoval predávajúcich, najmä tých, ktorí sú pripravení pokračovať v riadení lode aj po uzavretí obchodu.

Typické štruktúry obchodov

Akú úlohu plnia príjmy v širšom kontexte štruktúry obchodu? Poďme si objasniť niektoré prevládajúce princípy týkajúce sa základných zložiek kúpnej ceny…

Malé transakcie: transakcie s kúpnou cenou 5 miliónov dolárov alebo menej

• Hotovosť: Hotovosť predstavuje leví podiel na protihodnote prakticky vo všetkých transakciách. Pri menších obchodoch sa akontácia v hotovosti zvyčajne pohybuje od 50 % do 100 %. Je pomerne nezvyčajné stretnúť sa s transakciami s akontáciou v hotovosti nižšou ako 50 %. Ak by financovanie predávajúcim , štandardom je akontácia v rozmedzí 60 % až 70 %.
• Financovanie treťou stranou: Malé transakcie často zahŕňajú bankové financovanie. Ak zohráva úlohu financovanie treťou stranou, je predávajúcemu poskytnuté v hotovosti pri uzavretí obchodu. Dôležité je poznamenať, že keď tretia strana, napríklad banka, umiestni záložné právo na majetok podniku, zmenka predávajúceho zaujme podriadené postavenie voči nadriadenému veriteľovi. V malých podnikov je úver SBA 7(a) prevládajúcou formou financovania treťou stranou s približným stropom 5 miliónov dolárov. Za zmienku stojí, že výnosy môžu závisieť aj od súhlasu veriteľa.
• Financovanie predávajúcim: Menšie transakcie bežne zahŕňajú financovanie predávajúcim prostredníctvom zmenky, ktorá predstavuje približne 70 % až 80 % všetkých obchodov. Tieto zmenky sa zvyčajne splatia na tri až päť rokov a ich úrokové sadzby sa pohybujú od 5 % do 8 %. Je dôležité rozlišovať, že financovanie predávajúcim sa líši od zmenky s výnosom (earnout), vzhľadom na svoju vopred určenú sumu a splátkový kalendár. Naopak, zmenka s výnosom závisí od budúcej udalosti, čo robí jej výšku nepredvídateľnou. Ak sú platby podmienené udalosťami, patria skôr do kategórie zmenky s výnosom (earnout) než do zmenky s výnosom.
• Úschova: Menšie transakcie majú tendenciu vyhýbať sa úschove alebo zadržaniam, najmä kvôli rozšírenosti financovania predávajúcim. Financovanie predávajúcim často nastupuje ako náhrada za úschovu alebo zadržanie, pričom využíva funkciu „práva na započítanie“, ktorá je dostupná vo väčšine štátov. Toto právo oprávňuje kupujúceho započítať odškodnenie alebo iné nároky (napr. podstatné skreslenie, podvod atď.) proti akýmkoľvek nesplateným sumám v rámci zmenky predávajúceho.
• Výnosy: Výnosy sú pri menších akvizíciách zriedkavé, čo môže prameniť z relatívnej nesofistikovanosti strán v tejto oblasti. Výnosy sa vyskytujú v menej ako 5 % menších transakcií. Ich vzácnosť možno pripísať zložitosti a nákladom spojeným s vyjednávaním a dôkladným vypracovaním výnosov. Na stredne veľkom trhu sú kupujúci, najmä súkromné ​​investičné skupiny, dobre zbehlí v tvorbe výnosov a sú pripravení podľa toho odmeniť svojich profesionálnych poradcov. Naopak, zainteresované strany v menších transakciách sa prikláňajú k zjednodušeným štruktúram obchodov s cieľom minimalizovať profesionálne poplatky .

Pozrime sa bližšie na niektoré typické štruktúry obchodov, s ktorými sa často stretávame v oblasti menších transakcií:

Scenár 1:

• 100% záloha v hotovosti

Scenár 2:

• 50% záloha v hotovosti
• 50% financovanie predávajúcim počas 60 mesiacov s úrokovou sadzbou 6%

Scenár 3:

• 70% záloha v hotovosti
• 30% financovanie predávajúceho počas 36 mesiacov s úrokovou sadzbou 6%

Scenár 4:

• 20% záloha v hotovosti
• 60 % bankové financovanie prostredníctvom úveru SBA 7(a) – vyplatené predávajúcemu v hotovosti pri uzavretí obchodu
• 10 % predajný dlhopis na 36 mesiacov s úrokovou sadzbou 6 % – podriadený veriteľovi SBA a umiestnený do režimu plnej pohotovosti (čo znamená, že predávajúci nesmie dostať žiadne platby, kým veriteľ SBA nedostane úplnú kompenzáciu)

Pozrime sa teraz na dynamiku transakcií strednej veľkosti, ktoré sa zvyčajne pohybujú v cenovom rozpätí od 5 do 50 miliónov dolárov:

• Hotovosť: Hotovosť zostáva prevládajúcou metódou protihodnoty v transakciách so stredne veľkými spoločnosťami a pri väčších obchodoch tvorí 70 % až 100 % z celkovej sumy.
• Akcie: Akciové burzy sa stávajú bežnejšími pri rozsiahlejších transakciách, najmä ak je kupujúcim verejne obchodovaný subjekt. Predávajúci vo všeobecnosti uprednostňujú akcie, ktoré sú likvidné a aktívne obchodované. Uplatnenie tu nachádzajú aj prevody vlastného kapitálu, kde si predávajúci ponechá časť vlastného kapitálu v cieľovej spoločnosti. Napríklad kupujúci môže počas uzatvárania obchodu získať 70 % svojich akcií alebo vlastného kapitálu, zatiaľ čo predávajúci si ponechá 30 % vlastného kapitálu, čo je proces označovaný ako „prevod“ vlastného kapitálu predávajúceho.
• Financovanie treťou stranou: Hoci je menej rozšírené ako pri menších transakciách, bankové financovanie je stále zvažované, pričom povaha a rozsah závisia od typu kupujúceho, či už ide o finančného alebo strategického. Akékoľvek financovanie treťou stranou má zvyčajne formu hotovosti poskytnutej predávajúcemu pri uzatváraní obchodu. V prípadoch zahŕňajúcich zmenku predávajúceho je zvyčajne podriadená pohľadávkam prednostného veriteľa a výnosy môžu vyžadovať súhlas veriteľa.
• Financovanie predávajúceho: Pri stredne veľkých obchodoch sa financovanie predávajúceho využíva o niečo menej, zvyčajne sa pohybuje od 10 % do 30 % z celkovej kúpnej ceny.
• Úschova: Úschovy alebo záruky sa bežne používajú v transakciách so stredne veľkými spoločnosťami na financovanie potenciálnych nárokov na odškodnenie vyplývajúcich z porušenia vyhlásení a záruk predávajúceho uvedených v kúpnej zmluve. Tieto úschovy zvyčajne predstavujú 10 % až 25 % kúpnej ceny a zodpovedajú dobe platnosti obchodných zástupcov a záruk, ktorá zvyčajne trvá 12 až 24 mesiacov.
• Výnosy: Po hotovosti sa výnosy javia ako jedna z najčastejšie začleňovaných zložiek do fúzií a akvizícií (M&A) na stredne veľkých trhoch. Výnosy zvyčajne predstavujú 10 % až 25 % z celkovej kúpnej ceny.

Tu sú niektoré typické štruktúry obchodov, s ktorými sa často stretávame pri transakciách na strednom trhu:

Scenár 1:

• 80% hotovosť vopred
• 20% zárobok

Scenár 2:

• 60% hotovosť vopred
• 20% zárobok
• 20% úschova (zadržanie)

Scenár 3:

• 50% hotovosť vopred
• 20% financovanie predávajúceho počas 48 mesiacov s úrokom 6%
• 20% zárobok
• 10% úschova

Scenár 4:

• 50% hotovosť vopred
• 30 % financovanie treťou stranou
• 20% úschova

Ciele zárobkov

Hlavné ciele zárobku

Tu sú hlavné ciele používania stratégie zameranej na zisk v transakciách fúzií a akvizícií, ktoré sú uplatniteľné vo všetkých oblastiach:

• Preklenutie rozdielov v oceňovaní: Výnosy slúžia ako cenný nástroj na riešenie nezhôd ohľadom hodnoty podniku. Do hry vstupujú vtedy, keď sa predávajúci domnieva, že podnik má významný nevyužitý potenciál, ktorý sa pravdepodobne v blízkej budúcnosti naplní. V časoch horúcich trhov s fúziami a akvizíciami, kde vysoké ceny môžu byť odôvodnené iba zložkou výnosu, účinne preklenujú rozdiel medzi tým, čo je kupujúci ochotný zaplatiť na základe svojho výhľadu, a hodnotou odvodenou zo súčasnej finančnej výkonnosti. Tieto podmienené platby, ako napríklad výnosy, umožňujú stranám rozdeliť riziko spojené s budúcou výkonnosťou. Odmeňujú predávajúceho, ak sú splnené konkrétne ciele, a zároveň minimalizujú riziko kupujúceho v prípade, že tieto ciele nebudú splnené.
• Riešenie neistoty : Bez zrážkovej kompenzácie je primárnou metódou riešenia neistoty zníženie kúpnej ceny. Riziko a odmena sú neoddeliteľne prepojené; vyššie riziko si vyžaduje nižšiu odmenu, ktorá by vyrovnala zvýšenú neistotu. Zrážková kompenzácia ponúka jedinečné riešenie tým, že znižuje riziko neistoty kupujúceho, a tým umožňuje predávajúcemu získať vyššie odmeny. Napríklad, ak podnik vykazuje značný rastový potenciál, zrážková kompenzácia umožňuje predávajúcemu získať kompenzáciu, ak sa tento potenciál stane skutočnosťou.
• Zosúladenie záujmov: Odmeny sú účinným nástrojom na zosúladenie záujmov kupujúceho aj predávajúceho. Často slúžia ako stimuly na povzbudenie predávajúceho, aby zostal aktívne zapojený do prevádzkovania podniku po ukončení transakcie, najmä ak je kupujúcim finančný subjekt. Odmeny tiež riešia nerovnováhu v informáciách – predávajúci zvyčajne hlbšie rozumejú podnikaniu a majú väčší vplyv, ak zostanú vo funkcii generálneho riaditeľa. V dôsledku toho môžu odmeny poskytnúť kupujúcemu istotu, že predávajúci prispeje k hladkému prechodu . Okrem toho sa dajú využiť na udržanie a motiváciu kľúčových manažérov v cieľovej firme.
• Zmiernenie rizika: Znížením neistoty znižujú zisky súčasne aj riziko pre kupujúceho. Napríklad riziko kupujúceho možno obmedziť zadržaním časti kúpnej ceny, kým sa nedosiahnu kľúčové míľniky, ako sú úspešné zmeny zákazníkov, vyriešenie súdnych sporov alebo získanie regulačných schválení, ako je schválenie FDA. Zisk slúži ako ochrana pred preplatením, keď budúca hodnota podniku zostáva nejednoznačná. Kupujúci s menšou pravdepodobnosťou preplatia, ak je zavedená štruktúra zostatkov, pretože to zmierňuje ich riziko. Toto zníženie rizika zase umožňuje kupujúcim ponúknuť štedrejšiu kúpnu cenu.
• Načasovanie: Mnoho podnikateľov vyjadruje túžbu predať svoju spoločnosť po ďalšom významnom úspechu. Riešenie? Predať spoločnosť teraz, ale zahrnúť do nej odmenu, ktorá odmení predávajúceho po dosiahnutí tohto budúceho míľnika. V mnohých prípadoch podpora, meno alebo reputácia väčšieho konkurenta zvyšujú šance na uzavretie ďalšieho veľkého obchodu.

Konkrétne ciele zárobku

Tu je konkrétny cieľ využitia výnosu v konkrétnej transakcii fúzie a akvizície:

Zmierňovanie rizík špecifických pre dané podnikanie

Riziko pre zákazníkov: Zisk z predaja sa ukazuje ako účinný pri znižovaní rizík, najmä v podnikoch so značnou koncentráciou zákazníkov. Počas prechodnej fázy môže dôjsť k strate zákazníkov, najmä ak dôjde k zmenám v personáli, s ktorým majú zákazníci vzťahy. Keď sa podnik vo veľkej miere spolieha len na niekoľko zákazníkov pri väčšine svojich predajov alebo keď primárna hodnota spočíva v zákazníckej základni, je rozumné podmieniť časť kúpnej ceny udržaním si týchto zákazníkov po ukončení transakcie. Táto situácia často nastáva, keď podnik závisí od príjmov od zákazníkov bez dlhodobých zmlúv alebo keď sa blíži významné obnovenie zmluvy. Obavy kupujúcich týkajúce sa koncentrácie zákazníkov sa zvyčajne objavia, keď prekročí 10 % celkových príjmov. Významným problémom sa stáva, keď prekročí 20 % – 30 %. Ak koncentrácia zákazníkov presiahne 30 % – 50 %, predaj podniku môže byť uskutočniteľný iba vtedy, ak je majiteľ otvorený podstatnej časti kúpnej ceny spoliehajúcej sa na udržanie zákazníkov. Hoci existujú aj iné spôsoby, ako riešiť udržanie zákazníkov, zisk z predaja ponúka najväčší potenciál na maximalizáciu kúpnej ceny predávajúceho.

Riziko kľúčových zamestnancov: Hoci je to menej bežné ako zmierňovanie rizík koncentrácie zákazníkov, na zníženie rizík udržania kľúčových zamestnancov možno použiť aj odmeny. Primárnym nástrojom na riešenie rizika odchodu kľúčových zamestnancov po predaji je dohoda o udržaní zamestnancov. Tieto dohody stanovujú konkrétne bonusy vyplácané zamestnancom v určených míľnikoch po uzavretí obchodu. Napríklad predávajúci môže kľúčovým zamestnancom ponúknuť bonus vo výške 10 % – 20 % ich ročného platu a založiť ho na ich dĺžke zamestnania. Suma môže byť pre kľúčových zamestnancov výraznejšia. Bonusy sa zvyčajne vyplácajú v intervaloch 90, 180 a 360 dní po uzavretí obchodu. Je nevyhnutné zachovať spravodlivosť medzi zamestnancami, aby sa predišlo rozhorčeniu. Postupné uvoľňovanie bonusov zabezpečuje, že zamestnanci zostanú angažovaní a zabraňuje im odísť s bonusom a založiť si konkurenčné podniky . Niektorí kupujúci tiež motivujú zamestnancov opciami alebo inými formami vlastného kapitálu, aby si zabezpečili svoj záväzok voči podniku.

Produktové riziko: Hoci sú riziká súvisiace s produktom v transakciách fúzií a akvizícií pomerne nezvyčajné, v prípade vzniku sa dajú efektívne riadiť pomocou výnosov. Napríklad, ak predávajúci vyvinul nový produkt, ktorého uvedenie na trh je naplánované na uzavretie obchodu, potenciálny kupujúci by mohol navrhnúť, aby predávajúcemu zaplatil percento z predaja produktu. Toto je obzvlášť dôležité, keď spoločnosť investovala značné prostriedky do vývoja a testovania produktu. Podobné usporiadanie by mohlo byť štruktúrované tak, aby kompenzovalo predávajúceho po získaní patentu alebo schválení produktu FDA.

Riziko tretej strany: Riziká spojené s tretími stranami sa často vyskytujú v transakciách so stredne veľkými spoločnosťami. Väčšina strán sa však zvyčajne snaží tieto riziká riešiť pred uzavretím transakcie, najmä ak je súhlas tretej strany nevyhnutným predpokladom. V prípadoch, keď sa k uzavretiu transakcie môže pristúpiť bez súhlasu tretej strany, ale stále existujú potenciálne riziká spojené s týmito stranami (napr. obavy z oportunistického zvýšenia nájomného prenajímateľom), môžu výnosy slúžiť ako nástroj na zmiernenie rizika. Naopak, ak transakcia závisí od súhlasu tretej strany, ako je napríklad schválenie regulačnými orgánmi alebo licencie , výnosy vo všeobecnosti nie sú vhodným prístupom.

Riešenie všeobecných transakčných rizík a štruktúra obchodov

Alternatíva k úschove: Výplaty často slúžia ako alternatíva k tradičným úschovam alebo zadržaniam v obchodoch s fúziami a akvizíciami. Rozsah, v akom výplaty nahrádzajú výplaty, závisí od pravdepodobnosti, že predávajúci výplatu dostane. Ak sa rozhodne pre výplatu namiesto úschovy alebo zadržania, mala by existovať relatívne vysoká pravdepodobnosť, že predávajúci dosiahne podstatnú časť sumy výplaty. Napríklad, ak bola príslušná suma úschovy pre transakciu stanovená na 500 000 USD, obe strany by mali rozumne očakávať, že predávajúci má dobrú šancu získať prostredníctvom výplaty aspoň 500 000 USD. Ak dôjde k porušeniu vyhlásení a záruk, tieto sumy sa môžu kompenzovať tým, čo je predávajúcemu splatné prostredníctvom výplaty. V prípadoch, keď neexistuje úschova a pravdepodobnosť, že predávajúci získa významnú sumu výplaty, je nízka, si kupujúci môže uvedomiť, že predávajúci vníma výplatu skôr ako bonus a môže mu chýbať potrebná motivácia na riešenie nárokov na odškodnenie, najmä ak je výplata jediným opravným prostriedkom na financovanie takýchto nárokov.

Závislosť od vyhlásení: Keď kupujúci nedôveruje vyhláseniam predávajúceho alebo má problém overiť si tvrdenia predávajúceho, môže sa rozhodnúť priniesť do obchodného procesu menej hotovosti a väčšiu časť protihodnoty poukázať ako zisk. V tejto súvislosti sa zisk používa predovšetkým ako nástroj na zmiernenie rizika.

Kreatívne štruktúrovanie obchodov: Výnosy slúžia aj ako pozoruhodne účinný nástroj na navrhovanie inovatívnych transakčných štruktúr, ktoré by sa inak nemuseli uskutočniť. Bežným scenárom je predaj podniku zasväteným osobám, ako sú zamestnanci alebo rodinní príslušníci, ktorí nemajú okamžitú hotovosť na priamu kúpu podniku. V takýchto prípadoch je možné podnik predať na základe dohody o výnosoch, pričom kontrola sa postupne udeľuje zasväteným osobám pri vykonávaní platieb. Tento postupný prevod kontroly je možné uľahčiť prostredníctvom postupného predaja vlastného kapitálu (napr. akcií) kupujúcemu. Tento prístup ponúka predávajúcemu výhodu v tom, že si kontrolu udrží, kým nedostane významnú časť platieb.

Kontrola sa zvyčajne prevedie po tom, čo predávajúci dostane 50 % až 99 % platieb. Do zmluvy o výnosoch a zmluvy o účasti akcionárov možno zahrnúť niekoľko ochranných ustanovení na ochranu záujmov predávajúceho v podniku, ako napríklad právo spoločného prevzatia akcií, akcie dvoch tried s rôznymi hlasovacími právami a ustanovenie o kúpe a predaji. Vlastnou výhodou tejto štruktúry je, že predávajúci môže okamžite znovu získať kontrolu nad podnikom, ak kupujúci nesplní svoje záväzky. Vzhľadom na to, že predávajúci zostáva väčšinovým akcionárom, udržanie kontroly nevyžaduje právne kroky v prípade zlyhania kupujúceho.

Stojí za zmienku, že tento prístup sa zvyčajne odporúča, keď žiadni iní kupujúci nie sú ochotní podnik získať. Pri zvažovaní predaja podniku prostredníctvom odmeny rodinným príslušníkom je potrebná opatrnosť. Táto situácia môže na kupujúceho predstavovať značný stres, najmä ak odchod predávajúceho do dôchodku závisí od pokračujúceho úspechu podniku. Odchod predávajúceho do dôchodku môže byť podmienený rozhodnutiami jeho rodinných príslušníkov a túžba udržať si kontrolu nad podnikom, ktorý riadil desaťročia, môže byť ohromujúca. Takéto okolnosti a tlaky môžu narušiť vzťahy a malo by sa k nim pristupovať starostlivo.

Kedy by sa nemali používať zárobky

Výnosy by sa nemali používať len ako ochrana kupujúcich pred všeobecnými vonkajšími neistotami spojenými s podnikaním. Hoci často slúžia na zmiernenie neistoty, ich cieľom by nemalo byť chrániť kupujúcich pred širšími ekonomickými a trhovými rizikami, ktoré sú neoddeliteľnou súčasťou akejkoľvek obchodnej operácie. Počas rokovaní je nevyhnutné postupovať opatrne, aby sa zabezpečilo, že výnosy sa využijú primerane a že po uzavretí obchodu sa celkové obchodné riziká nepresúvajú na predávajúceho. Definitívne stanovenie tejto hranice však môže byť náročné.

Napríklad, ak je podnik generujúci EBITDA vo výške 2 milióny dolárov ohodnotený na základe základnej hodnoty 10 miliónov dolárov s 5,0-násobkom bez neistoty, predávajúci by nemal prijať ponuku so ziskom, ktorý by spoločnosť ohodnotil zníženou základnou hodnotou 3,0-násobku (6 miliónov dolárov), pričom by predávajúcemu ponúkal potenciál zarobiť 4 milióny dolárov prostredníctvom zisku. Naopak, ak je ten istý podnik na pokraji získania významného zákazníka, ktorý zvýši tržby o 25 %, mohlo by byť vhodné štruktúrovať časť kúpnej ceny ako zisk podmienený získaním tohto nového zákazníka. V takom prípade by základná hodnota mala zostať na úrovni 10 miliónov dolárov a zisk by sa mohol stanoviť na základe úspešnej akvizície nového zákazníka.

Zisk z odškodnenia by sa mal primárne zaoberať špecifickými neistotami a situáciami, v ktorých je predávajúci ochotný niesť súvisiace riziká. Ak v rámci podniku neexistuje žiadna konkrétna neistota (ako napríklad riziko pre zákazníka, zamestnanca alebo produkt) nad rámec všeobecných ekonomických a trhových podmienok, potom je nepravdepodobné, že by použitie zostatku z odškodnenia bolo rozumnou voľbou.

Okrem toho by sa zisky nemali používať na odloženie ocenenia spoločnosti na neskorší čas. Hoci môžu pomôcť preklenúť rozdiely v ocenení, strany by sa nemali vyhýbať diskusiám o kúpnej cene pri rokovaniach o liste o zámere . Hoci je táto tendencia bežná medzi začínajúcimi kupujúcimi, ktorí sa vyhýbajú riziku, u skúsených kupujúcich, ako sú napríklad súkromné ​​investičné spoločnosti, má menší vplyv. Neskúsení kupujúci často v liste o zámere navrhujú vágne zisky kvôli svojej averzii k riziku alebo neochote určiť skutočnú hodnotu spoločnosti. V podstate odkladajú svoje rozhodnutie o ocenení na neskoršiu fázu, čo, ak sa nekontroluje, môže v budúcnosti ohroziť obchod.

Tipy na používanie zárobkov

Predpoklady pre používanie Eanoutu

Predtým, ako strany môžu vážne zvážiť zahrnutie príspevku do svojej zmluvy, musia byť pevne stanovené určité predpoklady.

Hotovosť pri uzatváraní obchodu: Je nevyhnutné, aby predávajúci v čase uzatvárania obchodu dostal dostatočnú sumu hotovosti, okrem zisku, aby sa zabezpečila jeho spokojnosť. Vo väčšine prípadov by mali byť predávajúci pripravení považovať akékoľvek sumy uvedené v dohode o zisku za bonus a nie za kľúčovú súčasť kúpnej ceny. Neistá povaha príjmov z zisku znamená, že predávajúci by sa na nich nemali príliš spoliehať, či už finančne alebo emocionálne.

Dôvera v kupujúceho: Vzhľadom na to, že výnosy sú náchylné na interpretáciu a potenciálnu manipuláciu zo strany ktorejkoľvek zo strán, dôvera zohráva kľúčovú úlohu. Vybudovanie dôvery je prvoradé pre kupujúceho aj predávajúceho. Bez nej sa predávajúci môže ocitnúť v situácii, keď je nevyhnutné dôkladné monitorovanie, aby sa predišlo potenciálnej manipulácii so výnosmi. Aj pri bdelom dohľade môže byť výnos predmetom manipulácie, čo ponecháva predávajúcemu obmedzené možnosti nápravy, často zahŕňajúce postupy riešenia sporov uvedené v kúpnej zmluve. Stojí za zmienku, že výnosy často vedú k sporom, ale udržiavanie spravodlivého a dôveryhodného vzťahu medzi stranami môže výrazne urýchliť a zefektívniť procesy riešenia. Pri absencii dôvery sa spory môžu prerásť do nákladných a zdĺhavých záležitostí.

Pre predávajúcich, ktorí zvažujú odchod do dôchodku, je dôvera ešte dôležitejšia. Predávajúci odchádzajúci do dôchodku často uprednostňujú pokoj v duši a to posledné, čo chcú, je zápasiť s toxickým vzťahom poznačeným prízrakom zdĺhavých súdnych sporov. Paradoxne, dôvera slúži ako najúčinnejší prostriedok na predchádzanie komplikáciám súvisiacim s vyrovnaním. Kupujúci často navrhujú vyrovnanie z dôvodu nedôvery v tvrdenia predávajúceho. Preto, či už ste predávajúci alebo kupujúci, je nevyhnutné, aby ste sa vo všetkých interakciách prezentovali ako vyrovnaný a dôveryhodný jedinec. Udržiavanie emócií na uzde je prvoradé, pretože aj jediný prípad straty trpezlivosti môže ohroziť štruktúru transakcie.

Čestnosť je základným kameňom budovania dôvery, najmä v oblasti obchodných transakcií. V procese predaja podniku nič neprekoná neprikrášlenú pravdu, pokiaľ ide o spoľahlivosť. Potenciálni kupujúci sú zdatní v dôkladnej due diligence a nenechajú kameň na kameni. Ani tá najmenšia nezrovnalosť pravdepodobne neunikne ich pozornosti. Ak kupujúci vníma zo strany predávajúceho niečo menej ako úplnú priamosť, zareaguje posilnením dohody dodatočnými zárukami – často prostredníctvom mechanizmov, ako sú záruky, úschovy a vyhlásenia a záruky. To, čo bolo kedysi lákavou ponukou, sa môže rýchlo rozpadnúť. Kupujúci zavedú množstvo ustanovení na zmiernenie dôsledkov potenciálnych klamstiev a súvisiacich rizík. V najhoršom prípade môžu od dohody úplne odstúpiť. Ak sa však kupujúci domnieva, že obchoduje s čestným, svedomitým a spoľahlivým predávajúcim, má sklon navrhnúť konzervatívnejšiu štruktúru dohody s vyššou zálohou.

Dôvera má mimoriadny význam aj v situáciách, keď kupujúci prevezme kontrolu nad operáciami po uzavretí obchodu. Predávajúci musí dôverovať v kompetencie a schopnosť kupujúceho efektívne riadiť podnikanie v tejto novej fáze. Okrem toho musí mať predávajúci dôveru v strategické smerovanie kupujúceho alebo byť pripravený úplne sa vzdať kontroly. Pre mnohých podnikateľov, ktorí sú zvyknutí riadiť loď celé desaťročia, môže byť vzdanie sa kontroly náročným výkonom. Dôvera je rovnako kľúčová v kontexte zlúčenia spoločností, kde vyhliadky predávajúceho závisia od toho, ako kupujúci zručne vykonáva svoju stratégiu. Ak kupujúcemu chýbajú základné zručnosti potrebné pre spoľahlivé obchodné fungovanie, predávajúci riskuje odcudzenie kľúčových zákazníkov a zamestnancov, čo by mohlo výrazne ovplyvniť výšku vyplácaných podielov.

V prípade, že kupujúci navrhne dohodu o odškodnení, je nevyhnutné, aby due diligence bola obojsmerná – čo znamená, že predávajúci by mal vykonať dôkladné posúdenie kupujúceho, a to z prevádzkového aj finančného hľadiska. Mali by sa preskúmať mäkké zručnosti, ako sú komunikačné a manažérske schopnosti, najmä ak plánovaný vzťah presahuje záverečnú fázu, podobne ako dlhodobé partnerstvo. Ak kupujúci uskutočnil predchádzajúce akvizície, predávajúci má plné právo požiadať o kontakt s bývalými vlastníkmi nadobudnutých spoločností, čo je primeraná a často schválená žiadosť.

Kontrola zohráva významnú úlohu aj v oblasti dohôd o výplate zisku a často slúži ako úrodná pôda pre spory. Kontrola nad podnikaním sa rovná moci ovplyvňovať výšku zisku. Ak si predávajúci ponechá kontrolu nad obchodnými operáciami po uzavretí obchodu, mal by mať na tieto operácie značný vplyv. Na druhej strane, ak kupujúci prevezme kontrolu, získa možnosť manipulovať so ziskom s cieľom znížiť výšku zisku. To sa dá bez námahy dosiahnuť, ak kupujúci vlastní inú spoločnosť, čo umožňuje prevod výnosov alebo výdavkov medzi týmito dvoma subjektmi. Zatiaľ čo metriky najvyššej úrovne, ako sú tržby, je ťažké manipulovať, metriky nižšej úrovne, ako je EBITDA, sú náchylnejšie na takéto zmeny. Bez ohľadu na to, všetky zisky zostávajú náchylné na manipuláciu, čo zdôrazňuje kritický význam kontroly v akejkoľvek dohode o výplate zisku.

Kontrola nad priebehom dohody o výnose sa často rieši začlenením špecifického znenia do zmluvy, ktoré určuje, ako by mala strana riadiaca podnik fungovať. Zmluva môže napríklad stanoviť, že kupujúci musí „riadiť podnik spôsobom, ktorý maximalizuje výšku výnosu“ alebo „vyhnúť sa úmyselnému minimalizovaniu výšky výnosu prostredníctvom obchodných operácií“. Takéto všeobecné, ale zásadné znenie prichádza do úvahy, keď je k dispozícii viacero taktík na manipuláciu so výnosom.

Samostatnosť (minimálne synergie): Jedným z hlavných obmedzení investičných fondov spočíva v ich schopnosti podporovať integračné úsilie. Po integrácii cieľového podniku do materskej spoločnosti sa meranie výkonnosti investičného fondu môže stať neuveriteľne náročným, ak nie úplne nemožným. Investičné fondy nachádzajú svoje najvhodnejšie uplatnenie, keď daný podnik zostane po uzavretí obchodu autonómny alebo naďalej funguje ako samostatná dcérska spoločnosť pod záštitou kupujúceho, najmä ak zostáva existujúci manažérsky tím na svojom mieste.

V dôsledku toho sú zisky vo všeobecnosti vyhradené pre podniky, ktoré si po uzavretí obchodu zachovajú samostatný status, alebo pre scenáre, v ktorých je možné zisk objektívne posúdiť. Medzi príklady patria:

• Zisk podmienený predajom jednotlivých kusov produktu (napr. 1,00 USD za predaj každej jednotky softvéru ).
• Udržanie kľúčových zamestnancov alebo klientov.
• Dosiahnutie konkrétnych míľnikov, ako je uvedenie produktu na trh alebo získanie patentu či schválenia FDA.

Široké finančné metriky, ako sú tržby alebo EBITDA, predstavujú značné výzvy pri integrácii dvoch podnikov.

V prípadoch, keď sa očakávajú synergie medzi cieľovou spoločnosťou a nadobúdateľom, sa často zvažuje životaschopná alternatíva v podobe transakcie akcie za akcie. Táto možnosť však býva pre predávajúceho atraktívnejšia, ak je nadobúdateľom verejne obchodovaná spoločnosť s dobre etablovaným trhom pre svoje akcie. Z pohľadu kupujúceho ponúka táto štruktúra výhodu použitia vlastného kapitálu ako spôsobu platby za transakciu, čím sa podporuje silné zosúladenie záujmov medzi kupujúcim a predávajúcim.

Motivácia: Ak má majiteľ v úmysle pokračovať v podnikaní aj po predaji, je nevyhnutné, aby zostal vysoko motivovaný. Ak predávajúci zažíva syndróm vyhorenia, zvolenie štruktúry odmeňovania za účelom zisku sa neodporúča, pokiaľ podnikanie nie je príliš závislé od osobnej angažovanosti majiteľa. Predávajúci by mali byť opatrní pri vyjadrovaní úrovne svojho vyhorenia, pretože kupujúci by mohli byť ostražití, ak by vnímali, že motivácia predávajúceho po predaji klesá. Kupujúci môžu tiež vyjadriť obavy, ak sa predávajúci javí ako menej nadšený z potenciálnej výplaty zo zisku. Preukázanie silného záväzku k realizácii strategického plánu potrebného na dosiahnutie zisku môže takéto obavy zmierniť.

Miesto: Medzinárodné alebo cezhraničné transakcie môžu do štruktúry príjmov priniesť značné zložitosti. Zatiaľ čo medzinárodné právne normy sa v týchto scenároch čoraz viac približujú k zákonom USA, akvizície zahŕňajúce domáce spoločnosti môžu mať právne dôsledky, ak má cieľová firma značné zahraničné operácie. V prípadoch, keď zahraničný kupujúci získava spoločnosť so sídlom v USA, transakcia zvyčajne spadá do kompetencie amerických právnikov a právny zástupca predávajúceho nemusí nevyhnutne vyžadovať špecializované znalosti medzinárodného práva. Naopak, keď spoločnosť so sídlom v USA získava zahraničný subjekt, je vhodné najať si zahraničného právneho zástupcu. Tieto transakcie však často zdieľajú podobnosti v spracovaní a dokumentácii s domácimi obchodmi, hoci si môžu byť potrebné určité nuansy.

Bez ohľadu na právny rámec je prvoradé mať zavedený efektívny systém riešenia sporov. Výplaty zmlúv majú tendenciu byť menej uprednostňované v krajinách, kde je vymáhanie zmlúv relatívne laxné. Vo väčšine medzinárodných transakcií je výber neutrálnej jurisdikcie pre ustanovenie o „voľbe práva“ bežnou praxou na odrádzanie od sporov. Tieto nuansy môžu ovplyvniť aj dynamiku dohody o výplatách zmlúv. Napríklad neutrálne ustanovenie o „voľbe práva“ môže odradiť predávajúceho od začatia sporov a zároveň potenciálne povzbudiť kupujúceho k otestovaniu hraníc, pretože vie, že predávajúci nie je ochotný viesť súdny spor.

Tipy na zostavenie výplatnej listiny

• Pri nevyžiadaných ponukách buďte opatrní: Keď majitelia firiem dostanú nevyžiadané ponuky, je dôležité byť ostražití. Tieto ponuky často zahŕňajú zisky, ktoré tvoria významnú časť kúpnej ceny. Mnohí predávajúci, najmä tí bez rozsiahlych skúseností, môžu mať problém posúdiť skutočnú hodnotu takýchto ponúk. V takýchto prípadoch je vhodné zapojiť skúseného poradcu pre fúzie a akvizície, právnika a účtovníka, aby dôkladne posúdili ponuku. Nevyžiadané ponuky zriedkakedy predstavujú najvyššiu možnú cenu a zvyčajne ich predkladajú oportunistickí kupujúci hľadajúci výhodnú kúpu. Maximálna hodnota podniku sa zvyčajne dosahuje prostredníctvom kontrolovaného aukčného procesu, kde sa dôverne oslovuje množstvo potenciálnych kupcov.
• Vhodná výška zisku: Výška zisku by mala zodpovedať úrovni rizika spojeného s podnikaním. Napríklad, ak sa podnik vo veľkej miere spolieha na jedného zákazníka, čo sa týka 80 % jeho príjmov, malo by zmysel, aby zisk tvoril významnú časť kúpnej ceny. Naopak, ak je podnik relatívne nízkorizikový a chýbajú mu väčšie neistoty, zisk by mal slúžiť ako nástroj na motiváciu predávajúceho, a nie ako nástroj na presunutie prevádzkových rizík po uzavretí obchodu na neho.
• Zvážte trvanie: Pokiaľ ide o trvanie zárobkov, je nevyhnutné postupovať opatrne. Hoci zárobky môžu v niektorých prípadoch trvať až päť rokov, je to relatívne zriedkavé. K zárobkom trvajúcim dlhšie ako tri roky by sa zvyčajne malo pristupovať opatrne.
• Flexibilita je kľúčová: V prípadoch, keď podnik nesie značné a neisté riziká, obe strany by mali byť pripravené preukázať flexibilitu pri štruktúrovaní transakcie. To môže zahŕňať zníženie kúpnej ceny s cieľom zohľadniť zvýšené riziko alebo začlenenie ochranných mechanizmov do dohody na zmiernenie expozície kupujúceho.
• Načasovanie je dôležité: Na maximalizáciu kúpnej ceny je často výhodné odložiť predaj, kým sa nedosiahnu zisky podniku. Čím viac sa využije potenciál a minimalizujú sa riziká, tým vyššiu kúpnu cenu je možné vyjednať. Naopak, ak sa na kupujúceho prenesie nerealizovaný potenciál a neistoty, predávajúci pravdepodobne dostane za svoj podnik nižšie ocenenie .
• Presná definícia metriky: Výnosy založené na tržbách sú vo všeobecnosti menej náchylné na manipuláciu, ľahšie sa monitorujú a sú pre predávajúcich vhodnejšie. Ak je výnos prepojený s metrikou ziskovosti, je nevyhnutné mať jasné a dobre definované meranie. Okrem toho by sa medzi kupujúceho a predávajúceho mala starostlivo rozdeliť zodpovednosť za riadenie obchodných, účtovných a finančných aspektov.
• Realistické prahové hodnoty: Vyhnite sa príliš agresívnym alebo systémom „všetko alebo nič“, ktoré môžu do obchodu vniesť zbytočnú zložitosť a riziko.

Tipy, ako zabrániť strate predávajúceho

Predpredajná príprava

Proaktívne riadenie rizík: Aby ste sa ako predávajúci vyhli stratám, je kľúčová proaktívna príprava. Vykonajte dôkladné posúdenie podnikania s cieľom identifikovať potenciálne rizikové faktory, ktoré by mohli viesť k návrhom na stratu v obchode. Minimalizáciou týchto rizík pred oslovením kupujúcich môžete výrazne znížiť pravdepodobnosť rokovaní o strate. Kupujúci s väčšou pravdepodobnosťou navrhnú straty, keď majú nižšiu dôveru vo vaše podnikanie.

Nezávislosť vlastníka: Kritickým aspektom je úroveň závislosti vlastníka. Ak je vaša firma vnímaná ako silne závislá od vás, s osobnými vzťahmi so zamestnancami a zákazníkmi a vaša identita je úzko prepojená s podnikaním, kupujúci to môžu považovať za riskantné. Takéto vnímanie môže viesť k nižším ponukám na kúpu alebo návrhom na odškodnenie. Ak ste si však vybudovali silný manažérsky tím a vaša firma funguje nezávisle od vás, je pravdepodobnejšie, že pri uzatváraní obchodu dostanete vyššiu hotovostnú časť.

Dlhodobá hodnota: Aj keď neplánujete okamžitý predaj, minimalizácia obchodných rizík je z prevádzkového hľadiska rozumná. Toto proaktívne riadenie rizík nielenže znižuje potenciál zisku, ale tiež zvyšuje celkovú hodnotu vášho podniku. Pamätajte, že hodnota je úzko spojená s rovnováhou medzi potenciálnymi výnosmi a rizikami, takže zníženie rizík vo svojej podstate zvyšuje hodnotu vášho podniku.

Predpredajná due diligence:

proces due diligence kupujúceho a jeho cieľom je odhaliť potenciálne problémy, ktoré kupujúci pravdepodobne identifikujú. Proaktívnym riešením týchto obáv pred uvedením vašej firmy na trh môžete minimalizovať riziká a zvýšiť jej atraktivitu na trhu. Hoci počiatočný list o zámere (LOI) kupujúceho nemusí obsahovať ustanovenie o výplate náhrady, ak sa počas due diligence stretne s významnými nezverejnenými problémami, môže sa snažiť tieto riziká zmierniť znížením kúpnej ceny alebo návrhom výplaty náhrady. Nie je nezvyčajné, že výplata sa objaví ako riešenie, keď sa neskôr v transakcii objavia neočakávané problémy. Aby sa tomu zabránilo, kľúčovou stratégiou je zapojenie tretej strany, ako je účtovník, právnik alebo poradca pre fúzie a akvizície, do vykonania predpredajnej due diligence a pomoci pri riešení zistených problémov.

Rokovací postoj a dynamika

Stratégie na predchádzanie stratám: Okrem vykonávania predpredajnej due diligence sú dvoma účinnými nástrojmi na predchádzanie stratám silná vyjednávacia pozícia a efektívne vyjednávacie zručnosti. Silná vyjednávacia pozícia vyplýva z viacerých potenciálnych kupcov a zo slobody rozhodnúť sa, či predať. Udržiavanie pokojného správania počas rokovaní je kľúčom k udržaniu tejto pozície, pretože čestnosť a dôvera zohrávajú kľúčovú úlohu v predchádzaní stratám.

Riadenie očakávaní: Je nevyhnutné stanoviť si s kupujúcimi jasné očakávania, ideálne prostredníctvom sprostredkovateľa tretej strany, ako je napríklad poradca pre fúzie a akvizície, hneď po prijatí listu o zámere (LOI). To zahŕňa aj informovanie kupujúcich o tom, že opätovné rokovanie o dohode po jej prijatí nie je možné.

Udržiavanie dynamiky: Dynamika počas procesu predaja je kľúčová. Niektorí kupujúci zámerne spomaľujú rokovania v nádeji, že predávajúceho unavia mesiacmi exkluzívnych rozhovorov. To môže predávajúcich dostať do zraniteľnej pozície a stať sa náchylnými na zmeny na poslednú chvíľu.

Predchádzanie opätovnému obchodovaniu: Opätovnému obchodovaniu, pri ktorom sa kupujúci snažia opätovne vyjednať kúpnu cenu počas neskoršej fázy due diligence, sa dá predísť dôkladnou prípravou vašej firmy na predaj. Minimalizáciou potenciálnych nedostatkov, ktoré by kupujúci mohli zneužiť ako páku, a pevnou pozíciou v rokovaniach môžete vyslať signál, že takýmto taktikám ľahko nepodľahnete.

Emocionálna pripravenosť: Ako predávajúci je nevyhnutné pochopiť prísnu povahu due diligence a byť na tento proces emocionálne pripravený. Kupujúci vykonajú dôkladné vyšetrovanie a vy by ste mali počas celého procesu zostať pokojní a otvorení, vyhýbať sa prehnaným reakciám alebo tajnostkárstvu, ktoré by mohli vyvolať obavy kupujúcich a zvýšiť pravdepodobnosť ponúk na výhru.

Alternatívy, ktoré je potrebné zvážiť

Výplaty za zvýhodnenie nie sú univerzálnym riešením. Nehodia sa pre každý obchod. Hlavným účelom výplaty za zvýhodnenie je vyriešiť cenové rozdiely, riadiť riziká a motivovať predávajúceho. Ak existuje rozdiel v cenových očakávaniach, je nevyhnutné identifikovať základnú príčinu a potom zvoliť správny prístup k jej riešeniu. Kľúčom je zosúladiť štruktúru obchodu s cieľmi strán. Kupujúci sa vo všeobecnosti snažia zabezpečiť, aby predávajúci zostali odhodlaní. Zvyčajne sa používa kombinácia stratégií na zníženie rizík a udržanie angažovanosti predávajúceho.

Spravodlivosť

Ak predávajúci plánuje v podniku zostať dlhodobo a zachovať si kontrolu, je vhodné zvoliť si vlastné imanie. Zvyčajne ide o prevod časti svojich akcií predávajúcim. Napríklad kupujúci môže získať 70 % akcií predávajúceho, pričom predávajúcemu zostane 30 % podiel. Pri dlhodobých výnosoch trvajúcich päť alebo viac rokov je často praktickejšie zvoliť si vlastné imanie. Hlavnou výhodou vlastného imania je jeho schopnosť efektívne zosúladiť stimuly v dlhodobom horizonte, či už na 5, 10 alebo dokonca 20 rokov. Povzbudzuje predávajúceho, aby zvážil krátkodobé zisky (distribúcie) aj dlhodobý rast hodnoty podniku. Strany by mali tiež načrtnúť, ako predávajúci nakoniec speňaží svoje akcie, zvyčajne prostredníctvom budúceho odkúpenia , pričom nevyhnutné sú dobre navrhnuté stanovy, zmluvy akcionárov a kúpno-predajné zmluvy.

Zamestnanecké bonusy

Zamestnanecké bonusy majú spoločné črty s príspevkami z príjmu, ale svoje miesto si nachádzajú vtedy, keď predávajúci prevezme v rámci podniku jasne definovanú úlohu, ako napríklad pokračujúcu účasť na marketingových aktivitách. Zatiaľ čo príspevok zvyčajne závisí od širokých obchodných metrík, ako sú tržby a EBITDA, zamestnanecké bonusy sa zameriavajú na špecifické aspekty podnikania. Tento prístup je vhodnejší, keď zapojenie predávajúceho po uzavretí obchodu nezahŕňa manažérske povinnosti, ale skôr sa zameriava na odlišné, nemanažérske úlohy.

Konzultačná zmluva

Konzultačné zmluvy sa podobajú zamestnaneckým bonusom, ale slúžia inému účelu – uľahčeniu prechodu podniku z predávajúceho na kupujúceho. Tieto zmluvy zvyčajne zahŕňajú poskytovanie ad-hoc pomoci kupujúcemu zo strany predávajúceho za hodinovú sadzbu s neustálou dostupnosťou pre záležitosti súvisiace s prechodom telefonicky alebo e-mailom. Toto usporiadanie je ideálne, keď kupujúci hľadá dlhodobú podporu pri prechode od predávajúceho, najmä ak sa predávajúci nebude podieľať na každodennej prevádzke podniku. Stojí za zmienku, že pracovné aj konzultačné zmluvy majú pre predávajúceho daňovú nevýhodu, pretože platby podliehajú bežným sadzbám dane z príjmu, hoci pre kupujúceho sú odpočítateľné.

Úschovy a zadržania

V dohode o úschove obe strany vymenujú nezávislého tretieho agenta pre úschovu, ktorý je zodpovedný za držanie časti kúpnej ceny, zvyčajne okolo 10 % až 25 %. Táto rezervovaná suma sa vyčlení na riešenie akýchkoľvek nárokov na odškodnenie, ktoré môžu vzniknúť po uzavretí obchodu. Zostáva v úschove počas určitého obdobia, zvyčajne trvajúceho 12 až 24 mesiacov, známeho ako „obdobie prežitia“. Tento fond sa riadi formálnou dohodou o úschove a môže byť uvoľnený len po vzájomnej dohode medzi kupujúcim a predávajúcim, v ktorej sú uvedené podmienky jeho uvoľnenia a postupy riešenia sporov.

Úschovy sú neoddeliteľne spojené s vyhláseniami a zárukami definovanými v kúpnej zmluve. Slúžia ako ochrana, ktorá zabezpečuje, že kupujúci môže ľahko získať náhradu škody v prípadoch, keď sa predávajúci dopustil podvodných aktivít, poskytol podstatné skreslenie alebo nepresné informácie o podnikaní. Je zaujímavé, že výplatu z úhrady možno bezproblémovo integrovať s dohodou o úschove, čo umožňuje uchovávať platby z úhrady v úschove až do ich splatnosti, čím sa predávajúcemu poskytuje istota o dostupnosti finančných prostriedkov, keď príde čas. Okrem toho sa v niektorých scenároch môžu platby z úhrady použiť namiesto tradičných úschov a akékoľvek nároky na odškodnenie možno započítať proti platbám z úhrady.

Vyhlásenia a záruky (R&W)

Vyhlásenia a záruky tvoria podstatnú časť typickej kúpnej zmluvy o fúziách a akvizíciách na strednom trhu a tvoria približne polovicu jej obsahu. Vyhlásenia zahŕňajú deklaráciu minulých alebo existujúcich skutočností, zatiaľ čo záruky zahŕňajú sľuby, že tieto skutočnosti zostanú pravdivé. Slúžia ako prostriedok na prinútenie predávajúceho zverejniť kritické informácie o podniku pred uzavretím kúpnej zmluvy.

Ak sa neskôr zistí, že niektoré z týchto vyhlásení a záruk sú nepresné alebo porušené, čo znamená, že predávajúci vedome alebo nevedome poskytol kupujúcemu nepravdivé informácie, kupujúci má nárok na odškodnenie. Podrobnosti o vyhláseniach a zárukách môžu byť predmetom intenzívnych rokovaní vo väčšine transakcií. Často zahŕňajú prahové hodnoty, minimálne aj maximálne, a ďalšie podmienky, ktoré spĺňajú podmienky, kedy možno uplatniť nárok na odškodnenie.

Napríklad, ak existuje minimálna hranica, často označovaná ako „spodná hranica“, stanovená na 25 000 USD, kupujúci nemôže požadovať odškodnenie za pohľadávky pod touto sumou. Vyhlásenia a záruky v podstate slúžia ako nástroj na rozdelenie rizika medzi kupujúceho a predávajúceho. Ak má kupujúci konkrétne obavy týkajúce sa konkrétnych rizík spojených s podnikaním, tieto sa často dajú riešiť prostredníctvom silne formulovaných vyhlásení a záruk v zmluve, čím sa eliminuje potreba vyrovnania. Okrem toho môžu byť tieto vyhlásenia a záruky kryté dohodou o úschove pre zvýšenie bezpečnosti.

Reorganizácia typu B

Reorganizácia typu B zahŕňa výmenu akcií za akcie, pri ktorej kupujúci vymení akcie predávajúceho za akcie svojej vlastnej spoločnosti, čím v podstate vymení vlastnícke podiely. V tejto dohode predávajúci získa akcie v spoločnosti kupujúceho a naopak kupujúci získa vlastníctvo v spoločnosti predávajúceho. Dôležité je, že cieľová spoločnosť (predávajúci) naďalej funguje nezávisle ako dcérska spoločnosť kupujúceho.

Táto štruktúra je najvhodnejšia, keď je predávajúcim verejne obchodovaná spoločnosť s ľahko obchodovateľnými akciami alebo keď predávajúci nepotrebuje okamžitú likviditu a vníma strategické výhody v zlúčení s kupujúcim. Ak sa s akciami ľahko neobchoduje, predávajúci sa môže ocitnúť v situácii, keď drží menej likvidné akcie, čo sťažuje ich konverziu na hotovosť. Zvyčajne existujú obmedzenia týkajúce sa toho, kedy môže predávajúci tieto akcie predať, a môže požiadať o „registračné práva“, aby si zlepšil svoju schopnosť predať akcie.

Hlavnou výhodou reorganizácie typu B je jej odložená daňová povinnosť, pretože predávajúci neplatí dane, kým nakoniec nepredá nové akcie.

Financovanie predávajúceho

Namiesto výberu zmenky pre započítanie škody je iným prístupom štruktúrovanie časti kúpnej ceny ako zmenka predávajúceho alebo vlastná zmenka. Táto metóda ponúka výhodu „práva na započítanie“, ktoré umožňuje kupujúcemu započítať sumy dlžné podľa zmenky predávajúceho s nárokmi na odškodnenie. V podstate poskytuje kupujúcemu možnosť odpočítať si akékoľvek nároky na odškodnenie od zmenky predávajúceho. To môže viesť k argumentom proti potrebe úschovy alebo zadržania, vzhľadom na ochranu, ktorú ponúka právo na započítanie v zmenke predávajúceho.

Okrem toho môžu strany do zmenky zahrnúť negatívne doložky na zníženie platieb, ak výkonnosť podniku klesne, hoci takéto doložky sú pomerne zriedkavé. Je dôležité poznamenať, že štruktúrovanie časti kúpnej ceny ako zmenky predávajúceho je najvhodnejšie, keď má kupujúci obavy o presnosť vyhlásení a záruk v kúpnej zmluve. Zvyčajne však nie je priamou náhradou za vyrovnanie, pretože právo na započítanie je primárne spojené s ustanoveniami o odškodnení v kúpnej zmluve a nemusí sa týkať finančnej výkonnosti podniku.

Autorské honoráre a licenčné poplatky

Licenčné poplatky a licenčné poplatky nachádzajú najväčšie uplatnenie, keď sú viazané na predaj produktov, najmä v situáciách, keď je predajca na pokraji uvedenia nového produktu na trh, čo sťažuje predpovedanie príjmov. Tento prístup je tiež veľmi užitočný, keď má predajca množstvo produktov v rôznych štádiách vývoja, či už sú súčasťou portfólia spoločnosti alebo nezávislými podnikmi. Nedávno som sa stretol so situáciou zodpovedajúcou tomuto popisu u online predajcu špecializujúceho sa na proprietárne automobilové diely. Zatiaľ čo významných 90 % ich príjmov pochádzalo z jednej produktovej rady, mali vo vývoji druhú produktovú radu, ktorá by po uvedení na trh mala tvoriť približne 30 % – 40 % príjmov. Preskúmali sme možnosť oddelenia tejto produktovej rady do samostatnej spoločnosti, ale ukázalo sa, že ide o zložitý proces. Namiesto toho sme zistili, že najpragmatickejším a najefektívnejším riešením bolo zavedenie dohody o licenčných poplatkoch alebo licenčných poplatkoch.

Vrátenie peňazí alebo spätné získanie peňazí

Vrátenie peňazí je v podstate opakom vyplatenia peňazí. Pri dohode o vrátení peňazí dostane predávajúci pri uzavretí obchodu celú platbu a potom je povinný vrátiť kupujúcemu peniaze, ak sa nedosiahnu konkrétne ciele uvedené v zmluve. Stojí za zmienku, že vrátenie peňazí zvyčajne nie je uprednostňované ani kupujúcimi, ani predávajúcimi. Kupujúci sa môžu zdráhať absolvovať proces vrátenia finančných prostriedkov a predávajúci môžu považovať za nežiaduce vrátiť peniaze, ktoré už pravdepodobne použili. Vrátenie peňazí je častejšie v situáciách, keď sú podniku poskytnuté finančné prostriedky na účely expanzie a majiteľ podniku ich nepoužil podľa pôvodného zámeru.

Kľúčové prvky zárobku

Veľkosť

Výnosy zvyčajne tvoria časť kúpnej ceny, zvyčajne sa pohybujú od 10 % do 25 %. Existujú však prípady, kedy sa môže zvážiť vyšší výnos. Medzi tieto situácie patria:

• Predaj podniku zasväteným osobám, ako sú zamestnanci alebo rodinní príslušníci, ktorí nemusia mať potrebnú hotovosť na značnú zálohu.
• Riešenie mimoriadne vysokých rizík, ako je koncentrácia zákazníkov presahujúca 30 % alebo koncentrované riziká spojené s produktmi alebo udržaním zamestnancov.

Meranie (metrické)

Základným kameňom výnosu je jeho základný vzorec. Bez ohľadu na zvolenú metriku vždy existuje priestor na interpretáciu a potenciálnu manipuláciu zo strany zúčastnených strán. Výber metriky, ktorá je objektívne definovaná a overiteľná treťou stranou, však toto riziko minimalizuje.

Pri výbere metriky je dôležité zvážiť obchodné operácie po uzavretí obchodu. Kto bude mať na starosti, kupujúci alebo predávajúci? Zlúči sa podnik s inou spoločnosťou? Aké sú hlavné obavy kupujúceho? Je zárobok určený na zmiernenie rizika alebo motiváciu predávajúceho? Pochopenie dynamiky týchto transakcií a základných motivácií je nevyhnutné pre štruktúrovanie úspešného zárobku.

V závislosti od okolností môžu byť tržby tou správnou voľbou, zatiaľ čo v iných scenároch môžu byť vhodnejšie metriky ako EBITDA alebo nefinančné faktory. Neexistuje univerzálne riešenie, ale dobre informované rozhodnutie môže viesť k efektívnejšiemu usporiadaniu výnosov.

Finančné metriky

Výnosy môžu mať rôzne formy, závislé od tržby, hrubého zisku, čistého zisku alebo ich variácií. Predávajúci sa zvyčajne prikláňajú k výnosom založeným na tržbách, zatiaľ čo kupujúci majú tendenciu uprednostňovať tie založené na zisku, pretože zisk je ich primárnym záujmom. Má zmysel zosúladiť výnos s tým, čo si kupujúci najviac cení a čo si môže rozumne dovoliť. Čo sa však stane, ak podnik generuje značné tržby, ale chýba mu ziskovosť? Ako by sa v takomto scenári výnos financoval?

Pre predávajúcich, ktorí si po uzavretí obchodu neudržia kontrolu, môže byť rozumnejšou voľbou výplata založená na príjmoch. Ak je výplata založená na zisku a kupujúci riadi podnikanie , otvára to dvere potenciálnej manipulácii s nákladmi, čo vedie k vyššiemu potenciálu sporov.

Jednoduchosť je kľúčová. Zložité dohody o odmene často spôsobujú spory. Predajcovia zvyčajne uprednostňujú priamočiare metriky výkonnosti, ako sú tržby, predané jednotky alebo hrubý zisk. Tieto metriky sú menej náchylné na manipuláciu v porovnaní s metrikami založenými na zisku. V skutočnosti sa metriky založené na tržbách používajú približne dvakrát častejšie ako metriky založené na zisku, čo zjednodušuje proces a znižuje pravdepodobnosť nezhôd.

Bez ohľadu na zvolenú finančnú metriku môžu pretrvávať nezhody týkajúce sa metód merania alebo rozdelenia nákladov. Čím zložitejšia je dohoda a výpočet, tým vyššia je pravdepodobnosť sporov. Výber metrík vyššie vo výkaze ziskov a strát, ako sú napríklad tržby, má tendenciu minimalizovať konflikty.

Výnosy: rast tržieb spoločnosti nemusí byť v súlade so ziskovosťou. Podnik môže zaznamenať výrazný rast tržieb a zároveň zostať neziskový, alebo sa môže stať vysoko ziskovým s pomalším rastom tržieb. Zisk zameraný na tržby motivuje predajcov k zvyšovaniu predaja, pričom potenciálne prehliada riadenie nákladov. Toto výhradné zameranie na tržby môže byť na úkor kľúčových aspektov, ako je udržanie zamestnancov a kvalita produktov. Keďže metriky založené na tržbách ignorujú výdavky, predajcovia môžu uprednostňovať vysoké výdavky na reklamu, marketing alebo iné činnosti zvyšujúce náklady. Môžu tiež znižovať ceny, čo má vplyv na ziskovosť, alebo poskytovať obchodné úvery s cieľom maximalizovať tržby. Hoci metriky tržieb sú menej náchylné na manipuláciu, ich hlavnou nevýhodou je, že nezohľadňujú konečný výsledok – zisky.

Hrubý zisk: V scenároch s flexibilným stanovovaním cien sa kupujúci môžu rozhodnúť pre zárobky viazané na hrubý zisk, najmä v odvetviach zameraných na predaj. Podobne ako zárobky založené na tržbách, aj ciele hrubého zisku majú určité spoločné výzvy. Sú však vhodnejšie v odvetviach, kde hrubé marže zohrávajú kľúčovú úlohu a kde je rozšírené prispôsobenie cien.

Zisk (EBITDA, čistý príjem): Príjmy založené na meraniach zisku, ako je EBITDA alebo čistý príjem, si vyžadujú dôkladné definície zisku. Musia byť jasne definované početné faktory vrátane daní z príjmu, distribúcií, amortizácie, goodwillu, doložiek o nekonkurovaní , úrokov, benefitov a odpočtov. Malo by sa tiež špecifikovať zaobchádzanie s kapitálovými výdavkami a schopnosť amortizovať goodwill alebo výdavky na nekonkurovanie. Ak predávajúci pokračuje v prevádzkovaní podniku, musia sa stanoviť smernice pre jeho ročný plat. V prípade akvizície konkurentom je potrebné jasne rozložiť rozdelenie podnikových režijných nákladov medzi spoločnosti. Definovanie zisku a zavedenie pravidiel na maximalizáciu hodnoty príjmu je nevyhnutné pre efektívne príjmy založené na zisku.

Licenčné poplatky (# jednotiek): Príjmy založené na licenčných poplatkoch odmeňujú predajcov za jednotku predaného produktu a ponúkajú jednoduchú metódu merania. Tento prístup je vhodný pre transakcie, kde kupujúci chcú odmeniť predajcov na základe úspešných uvedení produktov na trh.

Bez ohľadu na zvolenú finančnú metriku by strany mali zvážiť aj tieto aspekty:

• Ako sa vykonáva meranie zisku? Podľa GAAP alebo modifikovaného prístupu GAAP?
• Ako ovplyvňujú nedobytné pohľadávky výpočet zisku? Vytvárajú sa rezervy na nedobytné pohľadávky alebo sa odpočítavajú od zisku pri odpísaní? Aká je lehota na odpísanie (napr. 30, 60 alebo 90 dní)?
• Aké účtovné metódy po uzavretí obchodu sa použijú pre cieľovú spoločnosť? Zachová kupujúci existujúce účtovné zásady? Budú finančné výkazy zostavené na základe hotovostnej alebo akruálnej metódy? Bude zisk vypočítaný na základe finančných výkazov alebo daňových priznaní?

Nefinančné metriky

Nefinančné míľniky a ciele môžu slúžiť ako základ pre výpočet zisku v určitých transakciách. Tieto míľniky môžu zahŕňať širokú škálu špecifických udalostí alebo výsledkov. Aby sa zabezpečila jasnosť a minimalizovali potenciálne nezhody, každá nefinančná metrika alebo míľnik by mal byť čo najkonkrétnejší a najobjektívnejší.

Tu je niekoľko príkladov:

• Udržanie kľúčových zákazníkov: Výnosy je možné štruktúrovať tak, aby sa uvoľňovali postupne, ako sa udržiavajú kľúčoví zákazníci.
• Udržanie kľúčových zamestnancov: Príjmy môžu byť podmienené udržaním kľúčového manažmentu alebo iných kľúčových pracovníkov.
• Uvedenie produktu na trh: Predajcovia môžu získať bonusy za úspešné uvedenie produktu na trh.
• Schválenia tretích strán: Výnosy môžu byť prepojené so získaním schválení od tretích strán, ako sú prenajímatelia alebo vládne orgány.
• Patenty: Výška odmien môže byť čiastočne alebo úplne založená na získaní konečného schválenia patentu USPTO.
• Schválenie FDA: Výnosy môžu byť viazané na úspešné získanie schválenia FDA.

Prahové hodnoty

Niektoré výplaty sú štruktúrované s osobitnými podmienkami, ktoré musia predávajúci splniť, aby mohol dostávať platby. Tieto podmienky môžu zahŕňať dosiahnutie minimálnej hranice príjmu alebo spriemerovanie výkonnosti za niekoľko rokov. Výplaty môžu mať rôzne formy, od dohôd typu „všetko alebo nič“ až po proporcionálne platby. V niektorých prípadoch predávajúci dostávajú pravidelné platby počas celého obdobia výplaty. Spory však často vznikajú, keď výkonnosť nedosiahne stanovené minimá.

Zvyčajne sa výnosy vyplácajú ako percento z finančnej metriky, a nie podľa modelu „všetko alebo nič“. Čo sa však stane, keď dôjde k výkyvom v tržbách alebo EBITDA? Napríklad, ak výnos poskytuje predávajúcemu 3 % z tržieb iba v prípade, že ročné tržby presiahnu 10 miliónov dolárov, ako by sa mala táto suma vypočítať, ak podnik vygeneruje 12 miliónov dolárov v prvom roku, 20 miliónov dolárov v druhom a 8 miliónov dolárov v treťom? Kompenzujú roky s vysokými tržbami tie nízke? Existuje strop pre rast, ak tržby dosiahnu 100 miliónov dolárov? Štruktúra viacročných výnosov sa zvyčajne prispôsobuje pre každý obchod a neexistuje štandardizovaný prístup.

Tu je súhrn hlavných metód na stanovenie prahových hodnôt zárobku:

Minimá (úniky, podlahy): Pri štruktúre platieb na základe útesu sa zisk vypláca iba vtedy, keď sa dosiahne konkrétny cieľ. Ak sa cieľ nedosiahne, platba sa neuskutoční. Úniky sa odporúčajú, keď sú prahové hodnoty nastavené veľmi nízko. Napríklad, ak je útes stanovený na 10 miliónov dolárov, predávajúci by nedostal žiadny zisk, ak tržby klesnú pod 10 miliónov dolárov, ale dostal by ho, ak presiahnu 10 miliónov dolárov. V tomto prípade by zisk mohol byť štruktúrovaný tak, aby sa predávajúcemu vyplatilo 5 % z tržieb iba vtedy, keď tržby presiahnu 10 miliónov dolárov.

Úrovne: Úrovňové platby zahŕňajú sériu cieľov. Výška zisku sa môže zvyšovať alebo znižovať pri dosahovaní každého cieľa. Napríklad zisk môže predávajúcemu priniesť 5 % z EBITDA až do výšky 3 miliónov dolárov, 6 % z EBITDA až do výšky 5 miliónov dolárov a 7 % z EBITDA, ak presiahne 7 miliónov dolárov ročne.

Maximálne hodnoty (stropy, horné limity): Horný limit stanovuje hornú hranicu výšky zisku, čím sa zvyšuje celková zodpovednosť kupujúceho. Stropy sa môžu uplatňovať ročne alebo počas celého trvania zisku. Napríklad zisk môže predávajúcemu vyplatiť 5 % z EBITDA až do výšky 5 miliónov dolárov. Ak podnik vygeneruje 10 miliónov dolárov na EBITDA, predávajúci by zarobil 250 000 dolárov (5 miliónov dolárov x 5 % = 250 000 dolárov). Alternatívne by zisk mohol predávajúcemu vyplatiť 5 % z EBITDA, pričom celková hodnota zisku nepresiahne 1 milión dolárov počas jeho životnosti.

Kombinácie: Štruktúry výhier môžu kombinovať útesy, úrovne a stropy. Napríklad výhra môže byť štruktúrovaná takto:

• EBITDA pod 1 milión USD = 0 % (únik)
• EBITDA medzi 1 – 3 miliónmi USD = 3 % (úroveň 1)
• EBITDA medzi 3 – 5 miliónmi USD = 5 % (tier 2)
• EBITDA presahujúca 5 miliónov USD = 0 % (strop)

Pozrime sa na niektoré ďalšie nuansy v štruktúrach príjmov:

Posuvné stupnice: V situáciách, keď sa zdá nepravdepodobné, že by sa dosiahol útes v priebehu roka, môže to predávajúceho demotivovať. Posuvná stupnica ponúka motivujúcejšiu alternatívu. Poskytuje predávajúcemu určitý bonus, aj keď metrika výrazne zaostáva za cieľom.

Zmiešané metriky: Výnosy môžu zahŕňať viacero metrík súčasne. Napríklad výnos môže predávajúcemu vyplatiť 3 % z príjmu nad 10 miliónov dolárov, ale iba ak EBITDA presiahne 2 milióny dolárov (únik). Tento príklad kombinuje metriky výnosov aj EBITDA. Je však dôležité poznamenať, že výnosy s viacerými metrikami sa môžu rýchlo stať zložitými.

Kumulatívne prahy: Niektoré zisky majú kumulatívne prahy výkonnosti. V tomto scenári musí predávajúci kompenzovať schodky pod prahom v ktoromkoľvek období predtým, ako dosiahne plný zisk. Napríklad, ak zisk vyplatí predávajúcemu 1 % z príjmov nad 10 miliónov dolárov a predávajúci v prvom roku vygeneruje iba 8 miliónov dolárov, musí v druhom roku vygenerovať 12 miliónov dolárov, aby mohol začať akumulovať zisk. Okrem toho, ak spoločnosť prekročí metriky, akýkoľvek prebytok sa môže preniesť z jedného roka do nasledujúceho. V uvedenom príklade, ak predávajúci v prvom roku vygeneruje 12 miliónov dolárov, dostane výplatu, aj keď v druhom roku vygeneruje iba 9 miliónov dolárov, pretože z prvého obdobia by sa preniesli 2 milióny dolárov. Toto sa niekedy označuje ako „ustanovenie o prenose do ďalšieho roka“, kde sa prebytky prenášajú na splnenie minim v budúcich rokoch. Na druhej strane, ustanovenie o „prenose do predchádzajúceho roka“ by umožnilo predávajúcemu uplatniť prebytky z bežného roka na nedostatky z predchádzajúcich rokov, čo by mu umožnilo dohnať zmeškané ciele v minulosti. V podstate rozkladá príjmy alebo zárobky počas celého obdobia, namiesto toho, aby ich obmedzoval na jeden konkrétny časový rámec.

Časové obdobie

Poďme sa ponoriť do konceptu obdobia merania zárobkov:

Obdobie merania: Obdobie merania slúži ako základ pre výpočet zisku a určuje časový rámec, v ktorom sa bude výkonnosť hodnotiť. V oblasti transakcií je bežné nájsť obdobia merania od jedného do troch rokov, ktoré tvoria približne dve tretiny prípadov. V rámci tohto obdobia môže existovať viacero spúšťačov platieb, čo zvyšuje zložitosť štruktúry zisku. Zoberme si napríklad trojročné obdobie merania s ročnými platbami, pričom každá z nich je podmienená splnením vopred definovaných prahových hodnôt, ako sú minimá, maximá alebo stupňovité ciele. Tieto spúšťače platieb sa zvyčajne zhodujú s cyklom finančného vykazovania a často sa zhodujú s kalendárnymi alebo fiškálnymi rokmi (napr. január až február).

Krátkodobé vs. dlhodobé: Voľba medzi kratším a dlhším obdobím merania má odlišné dôsledky. Kratšie obdobia zvyčajne zahŕňajú menej premenných, čo ponúka jasnejšiu cestu k výpočtu zisku. Naopak, dlhšie obdobia prinášajú väčšiu neistotu, vďaka čomu sú náchylnejšie na externé udalosti, ktoré môžu ovplyvniť výkonnosť. Teoreticky môžu mať dlhšie obdobia zisku nižšiu súčasnú hodnotu pri hodnotení pomocou analýzy diskontovaných peňažných tokov. Okrem toho dlhšie trvanie zvyšuje potenciál pre spory. Okolnosti si však môžu vyžiadať dlhšie obdobie merania, najmä ak predávajúci a manažérsky tím plánujú dohliadať na podnikanie dlhší čas. V takýchto prípadoch sa kupujúci môžu rozhodnúť pre granty vo forme vlastného kapitálu namiesto zisku. Niektorí kupujúci navyše indexujú dlhodobé zisky podľa inflácie, čím zabezpečujú, aby zisk odrážal skutočný rast, pričom sa vylučujú inflačné vplyvy.

Ovládanie

Posun kontroly nad vlastným imaním: Keďže výnos závisí od výkonnosti po uzavretí obchodu, je dôležité si uvedomiť, že kontrola nad vlastným imaním podniku sa presunula na kupujúceho. Aby sa zmiernili potenciálne konflikty vyplývajúce z tohto posunu, kupujúci často udeľujú predávajúcim určitú kontrolu nad každodennými operáciami počas obdobia výnosu. Toto opatrenie bráni kupujúcim v manipulácii s podnikom s cieľom minimalizovať platby za výnos. Rozsah kontroly udelenej predávajúcemu sa výrazne líši a závisí od špecifík každej transakcie. Predávajúci si môžu ponechať právomoc nad kľúčovými strategickými rozhodnutiami, udržiavať kontrolu nad účtovnými postupmi alebo si zabezpečiť prístup k dôležitým finančným informáciám.

Zmluvné záruky: Okrem týchto ustanovení dohody o výnosoch často obsahujú klauzuly, ktoré kupujúcemu nariaďujú prevádzkovať podnik bez znižovania hodnoty výnosu alebo ho prevádzkovať spôsobom, ktorý maximalizuje potenciál výnosu. Takéto znenie zabezpečuje, že kupujúci dodržiava konzistentné postupy a vyhýba sa konaniu, ktoré by mohlo poškodiť výkonnosť výnosu. Aj v prípade neexistencie explicitných zmluvných záväzkov mnohé štátne zákony presadzujú implicitnú povinnosť dobrej viery, ktorá kupujúcim zakazuje úmyselne manipulovať so výnosom.

Strategická úloha po uzavretí obchodu: Predávajúci by sa mali proaktívne rozhodnúť o svojej preferovanej úlohe v podnikaní po uzavretí obchodu. Identifikácia vašich silných stránok, vášní a oblastí s maximálnym prínosom je kľúčová. Neznamená to nevyhnutne, že musíte zostať generálnym riaditeľom; mnohí kupujúci oceňujú predajcov, ktorí sa zameriavajú na aspekty rastu tržieb, ako je predaj a marketing. Zbavením sa manažérskych zodpovedností a venovaním 100 % úsilia oblastiam zameraným na tržby môžu predajcovia významne ovplyvniť rast podnikania a následne aj zisk. Prijmite svoje kľúčové kompetencie, najmä tie, ktoré vám prinášajú radosť – či už ide o šírenie produktov, zapojenie do odvetvia, tvorbu obsahu, školenia predaja, marketing alebo iný aspekt podnikania.

Kontroly a práva v rámci dohody o odškodnení sa môžu vzťahovať na rôzne kritické oblasti, pričom každá z nich si vyžaduje jasné vymedzenie:

Strategická kontrola: Kupujúci sa môže rozhodnúť udeliť predávajúcemu určitý stupeň strategickej kontroly nad podnikaním. Tento strategický vplyv umožňuje predávajúcemu podieľať sa na rozhodnutiach, ktoré formujú budúcnosť spoločnosti, najmä tých, ktoré zahŕňajú dlhodobé investície s dôsledkami aj po uplynutí obdobia zisku. Tieto strategické rozhodnutia môžu zahŕňať aspekty ako kvalita produktu, rozvoj značky a výskum a vývoj (VaV), oproti krátkodobým cieľom, ako je predaj a marketing. Je rozumné stanoviť minimálne rozpočty na predaj a marketing, aby sa predišlo sporom. Rozhodnutia o personálnom obsadení môžu byť tiež sporným bodom, pretože môžu výrazne ovplyvniť zisk. Prípadne môže dohoda stanoviť, že významné zmeny obchodného modelu počas obdobia zisku vyžadujú vzájomný súhlas. Nadmerné obmedzenia prevádzkovej flexibility však môžu brániť realizácii. Predávajúci by si mali uvedomiť, že väčšina kupujúcich sa zdráha akceptovať prísne prevádzkové obmedzenia. Alternatívne môžu byť určité dlhodobé náklady, ktoré kupujúci vynaloží, ako napríklad náklady na výskum a vývoj alebo právne poplatky za získanie patentov, z výpočtu zisku vylúčené.

Finančná kontrola: Finančná kontrola úzko súvisí so strategickou kontrolou. Keď kupujúci vlastní viacero spoločností, môže presmerovať príjmy alebo výdavky medzi týmito subjektmi, čo ovplyvní výšku zisku. Udelenie kontroly predávajúcemu nad finančnými aspektmi, ako je rozpočtovanie a výdavky, môže zmierniť obavy z potenciálnej manipulácie. Je nevyhnutné riešiť vplyv financovania a úrokových nákladov v dohode o zisku. Medzi faktory patrí financovanie podniku, dostatočnosť prevádzkového kapitálu a zdroj dodatočných peňažných prostriedkov v prípade potreby.

Kontrola účtovníctva: Účtovné postupy majú podstatný vplyv na vykázané zisky podniku. Uplatňovanie všeobecne uznávaných účtovných zásad (GAAP) umožňuje voľné uváženie v oblastiach, ako sú metódy odpisovania a účtovníctvo nákladov. Môžu vzniknúť otázky týkajúce sa zaobchádzania s podmienenými záväzkami, tvorby rezerv na nedobytné pohľadávky, účtovania kapitálových výdavkov do nákladov podľa § 179 a rozdelenia podnikových réžií v scenároch zdieľaných nákladov. Predávajúci by si mal uvedomiť, ako tieto postupy môžu ovplyvniť zisky a následne aj zisk. Hoci mnohé dohody o zisku špecifikujú pokračovanie historických účtovných postupov, je vhodné, aby predávajúci požiadal svojho účtovného úradníka o názor na formuláciu zisku týkajúcu sa finančných príprav . Hoci odpisy môžu byť menej relevantné, ak sa metrika zisku spolieha na tržby alebo EBITDA, kupujúci si ponecháva možnosť manipulovať so sumami zisku, ak nie sú zavedené obmedzenia účtovnej praxe. Prístup k účtovným a finančným informáciám, často označovaný ako na audit , by sa mal tiež riešiť v rámci podmienok zisku, aby sa zabezpečila transparentnosť.

Platba

Dohoda o odstupnom musí obsahovať jasné podrobnosti týkajúce sa frekvencie platieb, či už ide o štvrťročné, ročné alebo iné harmonogramy, a spôsobu platby, ktorý môže mať formu hotovosti, akcií alebo zmeniek. V prípade ročných platieb by mali byť uvedené presné dátumy platieb. Budú vyplatené 60 dní po skončení roka alebo 90 dní? Mali by byť načrtnuté aj pohotovostné plány pre prípad sporov.

V prípadoch, keď platba zahŕňa kombináciu foriem, musí sa stanoviť dobre definovaný vzorec na výpočet konverzného kurzu medzi nimi. Okrem toho je nevyhnutné určiť zdroj finančných prostriedkov na platby zárobku. Počíta sa táto suma ako dodatočný výdavok ovplyvňujúci budúce výpočty zárobku? Jednoducho povedané, odpočítava sa zárobok od zárobku pri výpočte následných platieb zárobku?

Riešenie sporov

Zmluva o vyrovnaní sporu musí obsahovať jasné a jednoznačné pokyny na riešenie sporov súvisiacich s vyrovnaním sporu. Vyrovnanie sporu je zvyčajne súčasťou kúpnej zmluvy a postupy riešenia sporov sa riadia kúpnou zmluvou. Prípadne môžu strany vypracovať samostatnú zmluvu o vyrovnaní sporu, ktorá načrtáva odlišné metódy riešenia sporov, ktoré nie sú uvedené v kúpnej zmluve.

Advokáti majú často odlišné preferencie, pokiaľ ide o mechanizmy riešenia sporov. Niektorí advokáti môžu dôrazne obhajovať mediáciu, zatiaľ čo iní môžu uprednostňovať arbitráž. Arbitráž sa niekedy uprednostňuje, pretože býva rýchlejšia, nákladovo efektívnejšia a umožňuje stranám vybrať si arbitra s odbornými znalosťami relevantnými pre daný spor. Advokáti môžu zohľadniť aj náklady spojené s inštitúciami, ako je Americká arbitrážna asociácia.

Okrem konvenčných možností riešenia sporov by dohoda mala obsahovať ustanovenia o potvrdení treťou stranou. To zahŕňa zapojenie nezávislej tretej strany, ako je napríklad spoločnosť CPA, do nestranného rozhodovania. Rozsah, do akého sú tieto rozhodnutia záväzné, by mal byť v dohode starostlivo vymedzený.

Napokon by sa mali dôkladne preskúmať potenciálne dôsledky zahrnutia klauzuly „trošky právneho zastúpenia hradí strana, ktorá spor prehrá“, pretože optimálny prístup sa v prípade sporu môže nachádzať niekde medzi extrémami.

Ochrany na zabezpečenie platby

Keďže zisk predstavuje odloženú časť kúpnej ceny, predávajúci sa môžu usilovať o ochranné opatrenia na zabezpečenie jeho platby. Zisk zvyčajne predstavuje nezabezpečené zmluvné záväzky, ktoré sa líšia od záruk nachádzajúcich sa v zmenkách a zabezpečovacích zmluvách. Napriek tomu existujú ustanovenia, ktoré možno začleniť na ochranu záujmov predávajúceho.

Jednou z možností je zahrnúť ustanovenie, ktoré obmedzí distribúciu zisku alebo pôžičky pre akcionárov, kým nie sú vyplatené výplaty. Toto uprednostňuje výplaty výplat predtým, ako materská spoločnosť z podniku vyberie akékoľvek finančné prostriedky.

Ďalším prístupom je odložiť si alebo uložiť sumu výnosu hneď, ako sa zarobí. Napríklad, ak zmluva o výnose stanovuje platbu 1 % z príjmu presahujúceho 5 miliónov dolárov, 1 % z príjmu možno odložiť, keď príjem prekročí túto hranicu. Túto sumu možno okamžite alokovať, aby sa zabezpečila dostupnosť.

V prípadoch, keď je kupujúcim fyzická osoba, môže byť rozumné požadovať osobné záruky od kupujúceho aj od jeho manžela/manželky na zabezpečenie výplaty. Zabezpečenie záväzku z výplaty aktívami podniku je však menej bežné ustanovenie, pretože len málo kupujúcich je ochotných s takýmito podmienkami súhlasiť.

Rôzne ustanovenia

Určenie strán zapojených do vyrovnania je kľúčovým krokom. V prípadoch s viacerými stranami je nevyhnutné stanoviť, ako sa medzi ne rozdelia platby z výplaty. Je potrebné zvážiť aj nepredvídané udalosti, ako napríklad scenáre, keď predávajúci nie je schopný pokračovať v prevádzkovaní podniku zo zdravotných dôvodov a kupujúci prevezme podnikanie. V takýchto prípadoch by predávajúci stále dostal platby z výplaty podľa dohody?

Okrem toho by sa mal zohľadniť vplyv akvizície podniku . Ak podnik získa nový kupujúci, budú povinnosti týkajúce sa vyplácania dividend postúpené novému subjektu a kto bude zodpovedný za plnenie platobných záväzkov?

Odporúča sa plánovanie pre prípad nepredvídaných udalostí vrátane prírodných živlov alebo neočakávaných geopolitických situácií. Hoci nie je možné predvídať každý potenciálny scenár, dohody o odškodnení je možné opätovne prerokovať, keď nastanú neočakávané udalosti. Tento proces je však výrazne uľahčený, ak medzi kupujúcim a predávajúcim existuje silný základ dobrej vôle a dôvery. Pozitívny pracovný vzťah zabezpečuje, že väčšinu nezhôd je možné vyriešiť rýchlo a priateľsky.

Právne, účtovné a daňové dôsledky

Hľadanie profesionálov

Pokiaľ ide o najímanie profesionálnych poradcov pre vaše obchodné záležitosti, moje hlavné odporúčanie je krištáľovo jasné: spolupracujte výlučne so skúsenými poradcami, najmä s tými, ktorí majú rozsiahle skúsenosti s kúpou a predajom podnikov . Prekvapivo sa výber zdanlivo „dostupného“ poradcu bez skúseností z praxe môže nakoniec ukázať ako oveľa nákladnejší ako investícia do odborných znalostí tých najdrahších, ale veľmi skúsených poradcov.

Dovoľte mi to ilustrovať na bežnom scenári, v ktorom sú certifikovaní účtovníci (CPA), ktorí s najlepšími úmyslami môžu neúmyselne ohroziť obchody tým, že ponúkajú nevyžiadané názory na hodnotu podniku . Tieto názory môžu byť založené na logike uplatniteľnej iba na verejne obchodované spoločnosti alebo môžu zahŕňať metódy , ako je DCF, ktoré nie sú v súlade s realitou malých a stredných podnikov. Môžete sa napríklad stretnúť s CPA, ktorý naznačuje, že rozumný násobok pre podnik je sedem až deväťnásobok EBITDA, pričom v skutočnosti sú trhové násobky bližšie k troj- alebo štvornásobku. Bohužiaľ, takéto dobre mienené, ale nepresné hodnotenia nie sú vo svete CPA nezvyčajné. Preto, ak sa CPA alebo akýkoľvek iný poradca odváži vyjadriť k hodnote vašej spoločnosti, je úplne spravodlivé opýtať sa na jeho osobné zapojenie do transakcií tohto druhu.

Predaj firmy je delikátna záležitosť zahŕňajúca nespočetné množstvo kompromisov. Cena je neoddeliteľne spojená s rovnováhou medzi rizikom a ziskom. Keď sú vnímané riziká vysoké, kupujúci môžu buď navrhnúť nižšiu kúpnu cenu, alebo sa snažiť tieto riziká zmierniť prostredníctvom štruktúrovania transakcie, ako sú napríklad zisky alebo robustné vyhlásenia a záruky. Aby vás váš poradca mohol efektívne sprevádzať týmto zložitým procesom, musí mať hlboké znalosti o vašom podnikaní z prevádzkového hľadiska. Týmto spôsobom dokáže vhodne vyhodnotiť, ako navrhované mechanizmy transakcie kupujúceho ladia s celkovou štruktúrou transakcie.

Vaši poradcovia musia tiež pochopiť inherentné riziká vo vašom podnikaní, najmä tie, ktoré by mohli rozpoznať potenciálni kupujúci. Majte na pamäti, že vnímanie rizika kupujúcim sa môže u jednotlivých osôb značne líšiť. Schopnosť vášho poradcu pochopiť túto dynamiku mu umožňuje rozpoznať, ako sa ponuky kupujúceho prelínajú s komplexnou štruktúrou obchodu a jeho posúdením rizík. Váš poradca následne môže navrhnúť alternatívne štruktúry obchodu, ktoré sú v súlade s cieľmi oboch strán.

Najlepší poradcovia sa vyznačujú rozsiahlymi a relevantnými skúsenosťami. Dôkladne rozumejú vášmu podnikaniu a odvetviu a sú dostatočne prispôsobiví, aby vyhoveli potrebám všetkých zúčastnených strán. Vyjednávanie o obchode si vyžaduje prekonanie nespočetných kompromisov, požadovanie flexibility a ústupkov od vás aj vášho poradcu, aby sa obchod úspešne uzatvoril. Zároveň by mal mať váš poradca skúsenosti potrebné na identifikáciu prípadov, keď sú požiadavky kupujúceho neprimerané, a poradiť vám, kedy je rozumné trvať na svojom.

Toto pochopenie je nevyhnutné, ak majú poskytnúť cenné poznatky o štruktúre transakcie, a nie len vyhovieť vašim požiadavkám. Najcennejší poradcovia preberajú technickú úlohu a využívajú svoje bohaté skúsenosti na to, aby prispeli oveľa viac, než je ich primárny mandát. Toto je obzvlášť dôležité, keď štruktúra transakcie zahŕňa výplatu, ktorá je známa svojou komplexnosťou. Nenajímajte si poradcu, ktorý vašu transakciu vníma ako príležitosť na učenie – namiesto toho sa uistite, že máte poradcov s rozsiahlymi a relevantnými skúsenosťami s navrhovaním a vyjednávaním výplat.

Poradcovia pre fúzie a akvizície

Zapojenie poradcu pre fúzie a akvizície ponúka kľúčovú výhodu v jeho úlohe sprostredkovateľa. Zapojením sprostredkovateľa, ktorý bude rokovať vo vašom mene, získate možnosť zachovať si dobrú vôľu a zmierniť potenciálne konflikty s druhou stranou. Toto sa stáva obzvlášť neoceniteľným, keď kupujúci aj predávajúci očakávajú trvalý vzťah po uzavretí transakcie. Rokovania o cene sa môžu rýchlo zmeniť na nepriateľské, ale skúsený poradca pre fúzie a akvizície dokáže v týchto diskusiách s vysokými stávkami zachovať pokoj a ochrániť vás pred stresom priameho rokovania. To vám zase umožňuje sústrediť sa na vaše podnikanie a zároveň minimalizovať potenciál medziľudských nezhôd s kupujúcim. Tento aspekt sa stáva ešte dôležitejším, ak vaša transakcia zahŕňa zisk.

Investičný bankár môže navyše zohrať kľúčovú úlohu tým, že ponúkne počiatočný odhad hodnoty vašej spoločnosti a navrhne predbežné štruktúry transakcií. To zahŕňa posúdenie pravdepodobnosti a rozsahu zisku z ponúk kupujúcich. Môže tiež vyhodnotiť vaše podnikanie, identifikovať potenciálne rizikové faktory, ktoré môže kupujúci vnímať, a navrhnúť stratégiu na zmiernenie týchto obáv. V ideálnom prípade nadviazanie vzťahu s vaším poradcom pre fúzie a akvizície niekoľko rokov vopred umožňuje strategické usmernenie o krokoch na zvýšenie hodnoty vášho podnikania v priebehu času.

Pri spolupráci s poradcami pre fúzie a akvizície je nevyhnutné pochopiť časový harmonogram ich odmeny viazanej na výplatu. Väčšina poradcov zvyčajne očakáva platbu po prijatí finančných prostriedkov z výplaty. Niektorí poradcovia však môžu byť ochotní s vami spolupracovať na odhade výšky výplaty a dohodnutí dohody o predčasnej platbe, čím sa zefektívnia prebiehajúce administratívne aspekty sledovania výplaty.

Právne aspekty

Keď predávate svoju firmu , je nevyhnutné využiť služby právnika, pokiaľ vaša firma nepatrí do kategórie malých firiem, ktorých kúpna cena zvyčajne nepresahuje jeden milión dolárov. V kontexte transakcie zahŕňajúcej zisk je mimoriadne dôležité, aby váš právnik mal praktické skúsenosti s vyjednávaním zisku, ktorý zodpovedá rozsahu vašej firmy.

Spolupráca medzi vaším právnikom a účtovníkom je kľúčová, pokiaľ ide o hodnotenie a vyjednávanie špecifík výplaty. Výplaty zahŕňajú právne a účtovné zložitosti, ktoré si vyžadujú synergické úsilie medzi týmito odborníkmi, aby sa zabezpečila dôkladná štruktúra výplaty.

Je dôležité si uvedomiť, že žiadna zmluva nemôže poskytnúť komplexnú ochranu obom zúčastneným stranám. Množstvo premenných a neistôt znemožňuje predvídať a preventívne riešiť každý potenciálny scenár. Váš právnik by si preto mal zachovať určitú mieru flexibility a dôvera medzi vami a kupujúcim je mimoriadne dôležitá.

Vzhľadom na zložitú povahu vymáhania odmien nie sú právne spory nezvyčajné. Preto je nevyhnutné, aby váš právnik mal hlboké znalosti o bežných výzvach a potenciálnych problémoch, ktoré môžu vzniknúť v rámci dohôd o vymáhaní odmien.

Tu je komplexný zoznam otázok a potenciálnych obáv, ktorými by sa mal predávajúci proaktívne zaoberať:

• Kto hradí poplatky za právne zastúpenie v prípade sporu a čo sa stane, ak jedna strana vyhrá?
• Aký je preferovaný spôsob riešenia sporov: mediácia, arbitráž alebo súdny spor?
• Akú úlohu zohrávajú tretie strany pri riešení sporov a sú ich rozhodnutia právne záväzné?
• Môžu byť platby zo zárobku vrátené na základe iných podmienok uvedených v kúpnej zmluve?
• V akej forme sa vyplácajú platby zo zárobku a ako sa účely federálnej a štátnej dane z príjmu
• Čo sa stane, ak po uzavretí obchodu dôjde k zmene kontroly? Ukončí sa zmluva o výplate, prevedie sa na kupujúceho alebo zahŕňa poplatok za ukončenie? Upozorňujeme, že približne polovica výplat sa po zmene kontroly urýchli.
• Má kupujúci právo na započítanie od vyplatenej sumy z dôvodu nárokov na odškodnenie alebo iných porušení uvedených v kúpnej zmluve? Prípadne by mohol existovať právo na započítanie od budúcich platieb z vyplatenej sumy?
• Budú výplaty z príjmu uložené v úschove?
• Ak kupujúci prevezme kontrolu nad podnikom, poskytne vyhlásenia a záruky týkajúce sa jeho schopnosti efektívne prevádzkovať podnik?

Účtovné aspekty pre kupujúceho a predávajúceho

Účtovník zohráva kľúčovú úlohu pri tvorbe dohody o odchode z príjmu, a to predovšetkým kvôli zložitým daňovým a účtovným aspektom, ktoré sú s ňou spojené.

V súlade so všeobecne uznávanými účtovnými zásadami (GAAP) je kupujúci povinný odhadnúť reálnu hodnotu zisku a zohľadniť ho ako záväzok v počiatočnej súvahe. Tento záväzok slúži ako odhad toho, čo kupujúci pravdepodobne dlhuje predávajúcemu na základe dohody o zisku. Záväzok zostáva v súvahe, kým nie je vyrovnaný, a musí sa pravidelne prehodnocovať, aby sa zosúladil s očakávanými platbami predávajúcemu.

Zložitosť týchto účtovných pravidiel je dôvodom, prečo sú zisky vo verejne obchodovaných spoločnostiach relatívne zriedkavé. Akékoľvek zvýšenie výšky zisku sa zaznamená ako strata vo výkaze ziskov a strát kupujúceho, čo vedie k zníženiu zisku a zisku na akciu (EPS). Namiesto ziskov sa verejné spoločnosti často rozhodnú kompenzovať predávajúceho akciami zlúčeného subjektu s cieľom motivovať manažérsky tím po uzavretí obchodu. Správa vlastného kapitálu je výrazne jednoduchšia ako nakladanie so ziskom a nemá vplyv na výkaz ziskov a strát ani na EPS.

Daňové aspekty pre kupujúceho a predávajúceho

Daňové zaobchádzanie s výnosmi má značnú váhu pre kupujúceho aj predávajúceho, čo vedie k dôležitým úvahám. Predávajúci v prvom rade zvažujú, či budú platby klasifikované ako kapitálové výnosy alebo bežný príjem. Na druhej strane sa kupujúci obávajú odpočítateľnosti výnosov. Bohužiaľ, odpoveď na tieto otázky často prichádza v štýle „záleží na situácii“ a daňová situácia je poznačená zmesou interpretácií judikatúry. Preto je nanajvýš dôležité, aby obe strany oslovili svojich daňových poradcov v najskoršej fáze procesu.

Vo všeobecnosti sa splátky zvyčajne uznávajú ako príjem z kapitálových výnosov, ktoré tvoria súčasť kúpnej ceny. Naopak, väčšina foriem individuálnej kompenzácie, ako napríklad konzultačné zmluvy, zvyčajne podlieha bežným sadzbám dane z príjmu. Ak je platba pre kupujúceho odpočítateľná, často to vedie k tomu, že predávajúci je zdaňovaný bežnými sadzbami dane z príjmu. To prirodzene vytvára rozdiely v preferenciách, pričom kupujúci uprednostňujú odpočítateľné platby a predávajúci uprednostňujú zdaňovanie príjmov bežnými sadzbami dane z príjmu.

Mali by sa starostlivo zvážiť potenciálne daňové dôsledky pre obe strany. Napríklad porovnanie medzi hraničným daňovým pásmom predávajúceho a pravdepodobným zdanením kupujúceho môže pomôcť minimalizovať celkové daňové zaťaženie bez ohľadu na to, kto je zodpovedný za platbu. Inými slovami, s efektívnym daňovým plánovaním je možné rozšíriť pomyselný koláč pridelením platieb zo zisku strane s priaznivejšou daňovou pozíciou a následným spravodlivým rozdelením daňových výhod medzi obe strany.

Za zmienku tiež stojí, že daňové dôsledky sa môžu časom vyvíjať, najmä so zmenami v prezidentských administratívach. Účtovník alebo certifikovaný účtovník by mal posúdiť, či sú daňové sadzby založené na aktuálnych sadzbách alebo na sadzbách platných v čase predaja podniku.

Zhrnutie daňových dôsledkov a aspektov príjmov

• Alokácia: V kontexte kupujúcich sa zisky zvyčajne kategorizujú ako „prebytočná kúpna cena“. Táto alokácia zisku sa môže priradiť buď k nadobudnutému majetku, alebo k goodwillu (s amortizáciou počas 15 rokov). Následne sa buď účtuje do nákladov, alebo kapitalizuje (odpisuje) na základe pravidiel upravujúcich danú konkrétnu triedu aktív. Je mimoriadne dôležité, aby obe strany dosiahli dohodu o alokácii, ktorá by mala zahŕňať odhadovanú hodnotu zisku.
• Odpočítateľnosť kupujúcim: Ak je zisk štruktúrovaný ako forma kompenzačného príjmu, stáva sa pre kupujúceho odpočítateľným a prejaví sa ako náklad vo výkaze ziskov a strát kupujúceho. Zároveň ho predávajúci považuje za bežný príjem. Ak je pre kupujúceho odpočítateľný, zvyčajne sa zhoduje s bežným príjmom predávajúceho. Charakterizácia zisku ako súčasti kúpnej ceny vedie k tomu, že ho predávajúci považuje za kapitálový zisk, a teda za neodpočítateľný pre kupujúceho.
• Rozloženie príjmu: Platby z príjmu tiež ponúkajú predávajúcemu možnosť rozloženia príjmu, čo pomáha v scenároch zmierňovania daní, kde by predávajúci inak mohol čeliť vyšším marginálnym sadzbám dane. Vyšší príjem vo všeobecnosti vedie k vyššiemu daňovému zaťaženiu ako percentuálnemu podielu z príjmu. Prijímaním platieb počas viacerých rokov si predávajúci môžu vyrovnať svoj príjem, vyhnúť sa tak prudkým nárastom v určitých rokoch a tým zostať v nižších marginálnych daňových pásmach.
• Príjem z odmeny: Výplaty z odmeny viazané na pokračujúcu účasť predávajúceho na podnikaní sa považujú za formu odmeny a sú zaznamenané ako výdavky vo kupujúceho . Predávajúci to následne vykazuje ako bežný príjem. Na daňové účely je nevyhnutné, aby výnos nebol podmienený pokračujúcim zamestnaním predávajúceho a aby sa ku všetkým akcionárom pristupovalo konzistentne bez ohľadu na ich pokračujúcu účasť.
• Imputovaný úrok: Ak predávajúci neúčtuje kupujúcemu úrok z odhadovanej sumy zisku, časť každej platby zisku spadá pod „pravidlá imputovaného úroku“. V podstate IRS vníma zisk ako pôžičku od predávajúceho kupujúcemu a nariaďuje úrok z pôžičky. Ak sa úrok neúčtuje, IRS si úrok imputuje, čo má za následok, že časť platieb zisku je zdanená sadzbami z bežného príjmu. Toto platí aj v prípade, že platby sú uskutočňované v akciách, zvyčajne zdaňovanými sadzbami z kapitálových výnosov. Jediný spôsob, ako obísť „imputovaný úrok“, je, aby predávajúci účtoval minimálny úrok z odhadovanej sumy zisku, hoci to môže viesť k nízkym skutočným daniam, dodržiavanie týchto pravidiel je nevyhnutné.
• Odložené platby: Odložené zmenky s prvkami podmienených platieb, ktoré sú často prítomné vo výnosoch, sa pre predávajúceho zvyčajne považujú za kapitálové zisky. V prípadoch, keď odložené platby nie sú úročené, sa čiastočne považujú za úrokový príjem (zdaňujú sa ako bežný príjem) a čiastočne za výnos z predaja (zdaňujú sa sadzbami kapitálových ziskov).