Finanziamento del venditore di fusioni e acquisizioni: una guida completa

Introduzione

Scopri uno dei modi più semplici per finanziare l'acquisizione della tua attività : tramite il finanziamento del venditore, comunemente noto come " nota del venditore ".

Le statistiche mostrano che un sostanziale 80% delle vendite di piccole imprese prevede una qualche forma di finanziamento da parte del venditore . Nel mercato delle operazioni di M&A di medie dimensioni, il finanziamento da parte del venditore rimane prevalente, rappresentando in genere dal 10% al 20% dell'importo dell'operazione.

Il finanziamento del venditore rappresenta un'alternativa conveniente quando le opzioni di finanziamento tradizionali, come i prestiti SBA, non sono disponibili. Offre un processo di negoziazione più rapido con una notevole riduzione delle pratiche burocratiche.

In questo articolo forniamo risposte approfondite alle seguenti domande chiave:

• Quali sono i vantaggi di finanziare una parte della vendita?
• Come puoi tutelare i tuoi interessi se l'acquirente non paga?
• Cosa costituisce un tasso di interesse equo e quanto dovrebbe durare la cambiale?
• Come si determina l'importo ottimale del finanziamento?
• Perché dovresti prendere in considerazione l'idea di avvalerti dei servizi di un elaboratore di prestiti di terze parti?
• È consigliabile mantenere la proprietà del contratto di locazione?
• puoi vendere la cambiale per ottenere subito denaro contante?
• Dovresti offrire proattivamente un finanziamento al venditore o aspettare l'interesse dell'acquirente?
• E se preferisci un accordo interamente in contanti ma sei aperto al finanziamento per l'acquirente giusto?

Se stai orientandoti tra le complessità del finanziamento di un'acquisizione inferiore a 10 milioni di dollari, queste informazioni sono essenziali per il tuo percorso.

Che cosa è il finanziamento del venditore?

Sfrutta il potere del finanziamento del venditore: un approccio strategico in cui riceverai un acconto iniziale, seguito da pagamenti periodici, in genere mensili, finché l'acquirente non avrà saldato l'intero importo.

Ad esempio, supponiamo che la tua attività abbia un valore di 5.000.000 di dollari e tu sia disponibile a finanziare il 50% del prezzo di acquisto. In questo scenario, l'acquirente avvia la transazione con un acconto di 2.500.000 di dollari e procede a rate mensili fino al completo pagamento della cambiale del venditore.

Quando ci si prepara a commercializzare la propria attività , è fondamentale decidere in anticipo se sarà possibile ricorrere al finanziamento del venditore. Questa decisione ha un peso significativo in quanto influenza direttamente il modo in cui l'acquirente intende finanziare l'acquisizione. Spesso, una delle prime domande dei potenziali acquirenti riguarda la vostra disponibilità a finanziare una parte della vendita.

Dato che il venditore assume di fatto il ruolo di un istituto finanziario, è consuetudine che i venditori prequalifichino gli acquirenti prima di impegnarsi nel finanziamento . Questo processo di prequalificazione può comprendere una valutazione approfondita, che include l'esame del rapporto creditizio dell'acquirente, una valutazione della sua precedente esperienza commerciale tramite un curriculum dettagliato e, in alcuni casi, persino l'impiego di un investigatore privato. Gli acquirenti possono anche offrire i propri beni personali come garanzia, insieme ai beni aziendali.

In genere, la maggior parte dei venditori di piccole imprese richiede un acconto minimo del 50% e le condizioni del finanziamento per il venditore vanno generalmente dai tre ai sette anni. Tuttavia, è fondamentale che queste condizioni siano allineate finanziariamente, per il reciproco vantaggio di entrambe le parti coinvolte.

Nel aziendale , è comune imbattersi in strutture di accordi che prevedono una nota del venditore, che in genere varia dal 10% al 30% del prezzo di acquisto totale.

Inoltre, i venditori spesso affermano i seguenti requisiti:

• Conformità dell'acquirente: i venditori possono stabilire che gli acquirenti debbano soddisfare criteri specifici o traguardi finanziari dopo la chiusura, come il mantenimento di un designato di capitale circolante o di inventario.
• Informazioni finanziarie continue: i venditori potrebbero richiedere l'accesso ai rendiconti finanziari per tutta la durata del prestito, garantendo trasparenza e una visione chiara della salute fiscale dell'azienda.
• Continuità del contratto di locazione: in molti casi, i venditori scelgono di mantenere il contratto di locazione per tutta la durata della nota, garantendo stabilità e continuità ai locali commerciali.

Quali sono i vantaggi per il venditore nel finanziare una parte della vendita?

• Imposte differite: i venditori pagano le imposte solo dopo aver ricevuto il denaro. Assicurati che la cambiale sia "non negoziabile".
• Prezzo di vendita migliorato solitamente richiedono un prezzo di vendita più alto del 20-30% rispetto alle transazioni interamente in contanti.
• Vendite accelerate: le aziende che offrono finanziamenti tramite il venditore tendono a vendere più rapidamente e senza sforzi rispetto a quelle che offrono solo denaro contante.

Che cos'è un periodo di ammortamento?

Quando si tratta di acquistare o vendere un'azienda , l'ammortamento semplifica il processo di rimborso del debito attraverso rate fisse e programmate. In sostanza, è il metodo per estinguere gradualmente un prestito nel tempo .

Consideriamo questo scenario: acquisisci un'attività per 10.000.000 di dollari, versando un acconto di 7.000.000 di dollari. Per coprire i restanti 3.000.000 di dollari, ottieni un prestito con rate mensili che includono sia gli interessi che una quota fissa del capitale.

Se distribuisci equamente questi pagamenti lungo l'intera durata del prestito, stai effettivamente ammortizzando il tuo debito.

Inizialmente, una parte significativa della rata mensile copre principalmente gli interessi, mentre la parte restante viene destinata al capitale.

Con il passare del tempo e l'avanzamento del rimborso del debito, una quota maggiore di quella rata mensile inizia a erodere il capitale. Nel nostro esempio di ammortamento decennale, le rate mensili per il prestito di 3.000.000 di dollari ammonterebbero a circa 33.000 dollari. Inizialmente, la maggior parte di questa somma è destinata agli interessi, ma man mano che ci si avvicina alla fine del periodo di ammortamento, la maggior parte dei 33.000 dollari contribuisce all'estinzione del capitale, garantendo l'estinzione del debito come previsto entro il termine di dieci anni.

Come posso proteggermi dal mancato pagamento da parte dell'acquirente?

Quando si concede un finanziamento per una parte della vendita, è fondamentale adottare un approccio prudente, simile a quello di un istituto finanziario . È essenziale qualificare l'acquirente prima di impegnarsi. Consigliamo vivamente di avviare il processo raccogliendo informazioni complete dall'acquirente, tra cui un rendiconto finanziario dettagliato, un rapporto creditizio, un curriculum vitae e qualsiasi altro dato rilevante.

Inoltre, è saggio scegliere un acquirente che non solo soddisfi i criteri finanziari, ma che dimostri anche la capacità operativa di avere successo nella tua attività.

Se il tuo potenziale acquirente è un'azienda, informati sui suoi precedenti successi in acquisizioni . Parlare con i proprietari delle aziende che ha acquisito in precedenza può fornire informazioni preziose. A seconda delle dimensioni dell'azienda, potrebbe essere prudente condurre una due diligence sui dirigenti dell'azienda acquirente.

Vale la pena notare che molti problemi relativi al finanziamento del venditore derivano dall'accettazione di un acconto basso . Per mitigare questo problema, consigliamo vivamente di richiedere un acconto consistente, idealmente compreso tra il 30% e il 50% del prezzo richiesto. Questo approccio riduce al minimo la probabilità che gli acquirenti rinuncino a un affare con un impegno iniziale così significativo.

Ci sono altri modi in cui posso proteggermi?

Per redigere una cambiale solida è necessario includere clausole che affrontino esplicitamente il mancato pagamento e i pagamenti in ritardo.

Per rafforzare la tua posizione, valuta la possibilità di depositare un dell'Uniform Commercial Code (UCC) nei confronti dell'azienda. Questa mossa strategica impedisce all'acquirente di vendere l'azienda o i suoi beni durante la durata del titolo.

Nei casi in cui l' acquirente sia una persona fisica , potrebbe esserci spazio per negoziare la garanzia dei beni personali dell'acquirente, oltre a quelli dell'azienda. Tuttavia, è opportuno prestare attenzione, poiché ciò può talvolta trasmettere una mancanza di fiducia nella propria azienda. In genere, ci occupiamo della redazione di questi documenti durante la fase di chiusura , ma è importante sottolineare che anche un agente di deposito a garanzia o un avvocato esperto possono svolgere questo compito con competenza.

Inoltre, è possibile stabilire che l'acquirente rispetti specifici parametri finanziari dopo la chiusura dell'operazione , come il mantenimento di un livello minimo di inventario, la garanzia di un capitale circolante adeguato o il rispetto di specifici rapporti debito/patrimonio netto. Per garantire la supervisione e affrontare proattivamente eventuali problematiche, consigliamo vivamente di assicurarsi l'accesso ai rendiconti finanziari mensili o trimestrali. Questa prassi consente di identificare e correggere tempestivamente potenziali problemi.

Come può l'acquirente motivare il venditore a finanziare la vendita?

Poiché il venditore svolge un ruolo fondamentale nel finanziamento di una parte della vendita, è fondamentale affrontare la transazione con un atteggiamento simile a quello di una banca. Se sei l'acquirente, ti consigliamo vivamente di fornire tempestivamente al venditore i documenti essenziali. Questi dovrebbero includere bilanci finanziari completi, la tua relazione creditizia, un curriculum dettagliato e qualsiasi altra informazione rilevante relativa alla tua situazione finanziaria.

Nei casi in cui rappresenti un'azienda, è utile compilare un registro delle tue acquisizioni passate. Facilitare le conversazioni tra il venditore e i proprietari delle aziende che hai precedentemente acquisito può offrire spunti preziosi e rafforzare la tua posizione.

Quale tasso di interesse è giusto applicare?

Nell'ultimo decennio, i tassi di interesse per le cambiali hanno oscillato in genere tra il 6% e l'8%. Il tasso specifico dipende dal livello di rischio associato alla transazione, con minore enfasi sui tassi di interesse di mercato prevalenti.

A volte, gli acquirenti potrebbero sostenere che i tassi di interesse per i mutui immobiliari residenziali sono significativamente più bassi e dovrebbero essere competitivi. È importante chiarire agli acquirenti che tali paragoni potrebbero non essere pertinenti. Finanziare l'acquisto di una piccola impresa comporta rischi specifici, con garanzie collaterali limitate disponibili, spesso limitate agli asset sottovalutati dell'azienda. Al contrario, l'insolvenza su un mutuo residenziale consente alla banca di recuperare l'immobile. Nel campo delle acquisizioni di piccole imprese, spesso c'è poco da recuperare in caso di insolvenza, se non un'azienda in difficoltà.

Diversi fattori influenzano la determinazione del tasso di interesse, tra cui il prezzo totale dell'attività, l'affidabilità creditizia dell'acquirente, la sua esperienza, la sua situazione finanziaria e, in particolare, l'importo dell'acconto. È fondamentale comprendere che il tasso di interesse riflette principalmente il livello di rischio insito nella transazione, piuttosto che rispecchiare i tassi di interesse di mercato prevalenti.

Come faccio a sapere quanto finanziare?

Quando si decide l'entità del finanziamento, è fondamentale allinearlo alle dinamiche del flusso di cassa. Se la vostra azienda genera costantemente un utile mensile di 100.000 dollari, optare per una cambiale mensile di 90.000 dollari avrebbe logicamente senso. Non solo l'utile dovrebbe coprire comodamente l'importo della cambiale, ma dovrebbe anche fornirvi i mezzi per pagarvi uno stipendio ragionevole. Se questa equazione finanziaria non torna, semplicemente non è un'opzione fattibile.

Ecco le statistiche principali, basate su informazioni ricavate da oltre 10.000 vendite aziendali

• Tasso di interesse medio: in genere si colloca tra il 6% e l'8%, sebbene possano esserci lievi variazioni. Questo tasso non è influenzato dai tassi di interesse di mercato prevalenti, ma è determinato principalmente dal livello di rischio associato al finanziamento di un'impresa. Dati i rischi intrinseci, questi tassi sono relativamente più elevati rispetto ad altre classi di attività.
• Durata media delle note: in media si aggira intorno ai cinque anni, ma la durata delle note può variare dai tre ai sette anni, a seconda delle specifiche della transazione.
• Acconto medio: sebbene sia consuetudine versare un acconto del 50%, è importante notare che può variare dal 30% fino all'80%, a seconda dei dettagli dell'accordo.
• Transazioni interamente in contanti: è interessante notare che meno del 10% delle vendite aziendali viene completato tramite transazioni interamente in contanti , il che evidenzia la prevalenza del finanziamento del venditore come pratica comune.

Perché dovrei utilizzare un processore di prestiti di terze parti?

Optare per un fornitore terzo di servizi di prestito è una scelta prudente. Questi professionisti gestiscono abilmente ogni aspetto del processo di prestito, dalla riscossione all'accredito e all'erogazione delle rate mensili. In qualità di intermediario imparziale, semplificano l'intero processo di gestione del prestito, rendendolo semplice per tutte le parti coinvolte. Affidare l'amministrazione dei pagamenti a una terza parte semplifica anche la tenuta dei registri, garantendo una transazione finanziaria fluida ed efficiente.

Il venditore dovrebbe mantenere il contratto di locazione?

In qualità di venditore, è fondamentale tutelare la propria posizione mantenendo il controllo del contratto di locazione per tutta la durata del contratto. Questo tutela la possibilità di rivendicare l'attività e riprendere possesso del contratto di locazione nel malaugurato caso di inadempimento dell'acquirente.

In alternativa, è possibile negoziare una clausola che garantisca la possibilità di reclamare il contratto di locazione in caso di inadempimento dell'acquirente, anche se non si è attivamente coinvolti nel contratto durante la transazione. Tuttavia, gestire questo aspetto richiede la competenza di un broker o di un avvocato immobiliare esperto per garantire che gli interessi di tutte le parti siano adeguatamente tutelati.

Posso vendere la cambiale se ho bisogno di contanti?

In genere, hai la possibilità di vendere la cambiale una volta giunta a scadenza, un processo che richiede in genere dai sei ai dodici mesi. Diversi investitori sono specializzati nell'acquisto di tali cambiali, offrendoti la possibilità di incassarle.

È importante notare che la vendita della cambiale spesso comporta uno sconto considerevole. Tuttavia, in molti casi, questa rimane una delle principali alternative per i detentori di cambiali. Per mantenere questa opzione disponibile, è fondamentale assicurarsi che la cambiale sia strutturata in modo da consentirne il trasferimento o la cessione a terzi.

Dovrei assumere un investigatore privato?

Se state pensando di finanziare una parte sostanziale del prezzo di acquisto e avete dubbi sulla credibilità dell'acquirente, adottare misure per proteggervi è una mossa prudente. Investire in un'indagine in questa fase può potenzialmente farvi risparmiare una somma significativa in futuro, soprattutto se rivela segnali d'allarme sulla solvibilità dell'acquirente.

Ingaggiare un investigatore privato offre preziose informazioni sulle persone interessate ad acquisire la vostra attività, comprese eventuali informazioni riservate come alias e indirizzi. Questi dati possono essere fondamentali per valutare la reputazione e l'affidabilità finanziaria dell'acquirente.

Inoltre, un investigatore esperto può scoprire dettagli pertinenti sulla storia legale del potenziale acquirente, sui debiti in sospeso o sui contenziosi passati. Tali informazioni possono fungere da indicatore predittivo della probabilità di insolvenza sul prestito che stai prendendo in considerazione. Esaminando i registri pubblici, un investigatore può scoprire precedenti penali, fallimenti, atti societari, atti giudiziari, precedenti penali, atti di proprietà o atti di divorzio non divulgati.

È essenziale essere consapevoli che l'ottenimento di queste informazioni potrebbe richiedere una liberatoria firmata, obbligatoria per legge. Sebbene gli acquirenti abbiano il diritto di rifiutare tale liberatoria, è importante comunicare loro la necessità di tale azione, dato il rischio finanziario che si sta assumendo. Chiarire che si tratta di una procedura standard, anche con banche o istituti finanziari. Per una guida specifica, è consigliabile consultare il proprio avvocato per gestire al meglio questo processo.

Quali documenti devono essere redatti?

Per redigere una nota di vendita, sono necessari due documenti essenziali: una cambiale e un accordo di garanzia. Inoltre, è fondamentale depositare un privilegio ai sensi dell'Uniform Commercial Code (UCC) sui beni dell'azienda dopo il completamento della vendita.

Dovrei offrire un finanziamento al venditore per la vendita della mia attività o aspettare di vedere se l'acquirente lo richiede?

Quando si mette in la propria piccola impresa , è una mossa strategica fornire termini chiari e specifici. Questo trasmette un messaggio forte ai potenziali acquirenti: avete valutato meticolosamente la vendita e l'avete affrontata con serietà e concretezza. I venditori preparati tendono ad attrarre maggiore interesse e offrire una qualche forma di finanziamento, piuttosto che un pagamento in contanti, spesso genera un tasso di risposta più elevato.

Nel mondo delle medie imprese , prevale un approccio diverso. È consuetudine promuovere queste attività senza specificare un prezzo o offrire condizioni specifiche in anticipo.

Cosa succede se cerco solo contanti ma potrei finanziare l'affare per l'acquirente giusto?

In questi casi, consigliamo di includere nel testo dell'annuncio che il finanziamento è negoziabile. Non è necessario definire termini e condizioni precisi per il finanziamento in questa fase. Questo approccio non vi vincola a fornire il finanziamento, ma garantisce che il vostro annuncio rimanga attraente per potenziali acquirenti che cercano specificamente aziende con opzioni di finanziamento da parte del venditore.

Per quanti anni dovrebbe durare la cambiale?

In genere, le obbligazioni hanno una durata compresa tra tre e cinque anni, una linea guida basata su considerazioni di praticità. È essenziale garantire che il flusso di cassa dell'azienda copra adeguatamente il servizio del debito. Esaminiamo uno scenario semplice:

Non funzionerà: il servizio del debito è troppo alto

Prezzo dell'attività:	$1,000,000
Acconto:	$300,000
Importo finanziato:	$700,000
Termine:	2 anni
Tasso di interesse:	8%
Pagamento mensile:	$ 31.659/mese
Pagamento annuale:	$379,908
Flusso di cassa annuo derivante dall'attività:	$400,000
Meno il servizio del debito annuale:	$379,908
Utile residuo dopo il servizio del debito:	$20,092

Chiaramente, lo scenario in cui il pagamento costituisce il 94% dell'utile annuo dell'azienda è irrealizzabile. Un approccio più pragmatico prevederebbe una durata di quattro-cinque anni. Vale la pena notare che la durata ha un impatto più sostanziale del tasso di interesse stesso.

Idealmente, il pagamento dovrebbe ammontare a meno di un terzo del flusso di cassa annuale dell'azienda. Se l'azienda mantiene un flusso di cassa costante anno dopo anno, si può valutare un pagamento leggermente più elevato. Tuttavia, se il flusso di cassa presenta fluttuazioni, è consigliabile introdurre un buffer e strutturare la cambiale in modo da garantire un pagamento inferiore.

La cambiale del venditore può essere pagata a un'entità diversa dall'entità venditrice?

La cambiale del venditore può essere indirizzata a un'altra entità, ad esempio a un creditore del venditore. Questa soluzione è ammissibile purché il contratto stabilisca che il pagamento all'entità sia considerato equivalente al pagamento al venditore.

Il pagamento di una cambiale può essere effettuato direttamente al singolo proprietario anziché all'entità?

Il pagamento al singolo proprietario di un venditore è accettabile, a condizione che il contratto stabilisca esplicitamente che pagare il singolo proprietario equivale a pagare il venditore.

Conclusione

Per le piccole imprese: se esiti a finanziare la vendita della tua attività, è importante riconoscere che probabilmente esiste un altro venditore con un'attività simile alla tua a prezzi competitivi, disposto a offrire un finanziamento. I venditori seri dovrebbero prendere seriamente in considerazione l'idea di finanziare la vendita, soprattutto se l'attività non è pre-approvata per il finanziamento bancario tradizionale.

Per le aziende di medie dimensioni: vale la pena notare che la maggior parte delle transazioni M&A del mercato medio prevede un certo grado di finanziamento da parte del venditore, anche se in genere a livelli modesti, spesso compresi tra il 10% e il 20% dell'importo totale della transazione.