Aspetti tecnici post-closing di M&A
In qualità di consulente M&A nel settore iGaming, con alle spalle decine di exit nel settore del gioco regolamentato, affronto le settimane successive alla chiusura con la stessa intensità del periodo precedente la firma. Tre aree meritano particolare attenzione: il mantenimento degli interessi garantiti, le passività residue derivanti dai contratti di locazione e la sopravvivenza delle cambiali del venditore una volta che l'entità è in liquidazione.
| Attività post-chiusura | Perché è importante | Intervallo di tempo / Scadenza | Consiglio pratico |
|---|---|---|---|
| Rinnovare la presentazione UCC-1 | Una dichiarazione scaduta trasforma il tuo diritto di garanzia perfezionato in un credito non garantito. | Le dichiarazioni di finanziamento scadono 5 anni dopo la presentazione originale; la proroga deve essere presentata entro 6 mesi dalla scadenza. | Annota la data di scadenza alla chiusura e chiedi al tuo agente aziendale di presentare automaticamente la proroga. |
| Monitorare la garanzia del leasing | La maggior parte delle garanzie commerciali sopravvive alla cessione, esponendoti al rischio di inadempienza dell'acquirente. | Finché il proprietario non rilascia una liberatoria formale, spesso ci vogliono anni. | Richiedi al proprietario i registri degli affitti mensili per i primi 12 mesi; aumenta la richiesta se compaiono arretrati. |
| Preservare l'applicabilità della nota dopo lo scioglimento | I beni di un'entità sciolta confluiscono in un trust; i creditori possono contestare le distribuzioni e ritardare il recupero. | Le leggi statali sulla “sopravvivenza” variano (solitamente 3-5 anni). | Prima di depositare gli articoli di scioglimento, prepara un bilancio di chiusura e una delibera del consiglio di amministrazione che attribuisca la cambiale a te personalmente. |
Guida narrativa (meno punti elenco, stessa lunghezza)
Rinnovare i privilegi UCC non è una sottigliezza amministrativa: è l'unico privilegio sui beni dell'acquirente una volta chiuso il deposito a garanzia. Poiché i privilegi UCC-1 scadono ogni cinque anni, è opportuno fissare immediatamente la finestra di prosecuzione e delegare la presentazione a un servizio che emetta promemoria automatici. In caso contrario, si rischia di essere subordinati ai creditori garantiti successivi.
Anche dopo il trasferimento licenza di gioco responsabile del contratto di locazione dell'immobile che ospita il team operativo. I proprietari raramente rinunciano alle garanzie pregresse senza un credito sostitutivo, quindi mantieni un canale aperto: una chiamata trimestrale amichevole o una richiesta di estratti conto dell'affitto ti consentono di individuare tempestivamente eventuali problemi e, se necessario, di intervenire con un pagamento di compensazione prima che un inadempimento si ripercuota sulla licenza.
Infine, molti venditori sciolgono la vecchia holding per motivi di efficienza fiscale. Fatelo solo dopo aver emesso la nota di finanziamento del venditore . I tribunali respingono le azioni esecutive quando il creditore non può dimostrare la catena di proprietà o il rispetto delle leggi sullo scioglimento. Conservate la dichiarazione dei redditi definitiva, il piano di liquidazione e una cessione della nota a vostro nome o a un trust familiare: questi documenti costituiranno l'allegato A in caso di azione legale.
Pro e contro di ciascun approccio
Pro:
- Il corretto rinnovo dell'UCC preserva lo status di privilegio senior;
- Il dialogo continuo con il locatore riduce le sorprese in caso di inadempienza;
- Lo scioglimento strutturato può ridurre le imposte statali o di franchising.
Contro:
- Le mancate prosecuzioni UCC riportano allo stato non garantito;
- Le garanzie continuative vincolano la capacità di credito personale;
- Lo scioglimento prematuro può ritardare o compromettere l'esecuzione della cambiale.
Domande frequenti
D 1 – Quanto tempo prima posso presentare una richiesta di proroga dell'UCC?
Una proroga presentata più di sei mesi prima della data di scadenza non è valida; presentare la domanda entro tale periodo per aggiungere un altro termine di cinque anni.
D 2 – Il locatore può essere obbligato a rilasciare la mia garanzia?
Solo se il contratto di locazione o una novazione separata lo richiedono; in caso contrario, la liberazione è una negoziazione commerciale, non un diritto legale.
D 3 – Quali prove dimostrano che sono il proprietario della cambiale dopo lo scioglimento?
Presentare la delibera del consiglio che assegna la cambiale, il piano di liquidazione e il certificato di scioglimento timbrato dal Segretario di Stato; insieme stabiliscono la legittimazione secondo la maggior parte delle leggi statali sulla sopravvivenza.
