Qualità degli utili nelle fusioni e acquisizioni: la guida definitiva

introduzione

Nel corso di molti decenni, gli acquirenti astuti hanno riconosciuto l’immenso valore nell’incaricare professionisti di condurre una rigorosa analisi della qualità degli utili (QoE) delle società target destinate all’acquisizione. Questo prezioso strumento non solo offre tranquillità agli acquirenti, ma costituisce anche la base su cui determinare l'equità del prezzo di acquisto aziendale proposto.

Con un cambiamento degno di nota, i venditori hanno abbracciato sempre più la pratica di finanziare in modo proattivo i report QoE lato vendita prima di intraprendere il percorso di vendita. Di fatto, è diventata la norma prevalente per quasi tutte le transazioni di M&A, tranne quelle più piccole, e con motivazioni convincenti.

Ho assistito personalmente all'impatto trasformativo di questi report lato vendita, che estendono vantaggi ai venditori in molteplici modi. Forniscono un periodo di prova di due diligence, infondono fiducia nei potenziali acquirenti, facilitano la risoluzione anticipata dei problemi, rafforzano la leva negoziale e aumentano il prezzo di vendita finale. È fondamentale, tuttavia, comprendere che un'analisi QoE e un audit convenzionale servono a scopi distinti; alcuni presumono erroneamente che un audit sia sufficiente. Consentitemi di delineare queste differenze, esporre i meriti di ciascuna e chiarire quando è giudizioso optare per un audit rispetto a un rapporto QoE completo.

Sintesi

Definizioni

• Rapporto sulla qualità degli utili: esame meticoloso dei registri finanziari dell'azienda venditrice effettuato da un professionista terzo e imparziale. Questo rapporto completo serve a convalidare i dati EBITDA dichiarati, esaminare attentamente le prestazioni finanziarie previste e valutare la sostenibilità sia dei ricavi che degli utili. Comprende una valutazione articolata, che comprende fattori quali la qualità degli asset, il capitale circolante netto, le pratiche contabili, il debito e le voci correlate al debito, la verifica della liquidità e dei ricavi, la supervisione e il reporting finanziario, la robustezza della catena di fornitura e la competenza del team di gestione.
• Il team Qualità degli utili: composto da esperti indipendenti, il team Qualità degli utili è incaricato di compilare il rapporto QoE. La loro posizione imparziale garantisce una valutazione obiettiva, esente da interessi acquisiti o pressioni esterne, sostenendo così l'integrità dell'analisi.

Tipi di report QoE: lato acquisto e lato vendita

Esistono due categorie principali di report QoE, con contenuti principali simili:

• Buy Side: avviato e finanziato dalla parte acquirente, il rapporto buy-side è commissionato dall'acquirente.
• Lato vendita: commissionato e finanziato dall'entità venditrice, il rapporto lato vendita è richiesto dal venditore.

Audit e analisi QoE

È fondamentale distinguere tra un audit e un'analisi QoE, poiché i loro obiettivi divergono in modo significativo:

• QoE: mirata principalmente a facilitare le transazioni di M&A, l'analisi della qualità degli utili è una valutazione specializzata condotta da commercialisti esperti nelle priorità dei potenziali acquirenti. Identifica le questioni critiche che necessitano di risoluzione prima di entrare nel mercato.
• Audit: al contrario, l'obiettivo primario di un audit è accertare la conformità ai principi contabili generalmente accettati (GAAP) e convalidare l'accuratezza dei rendiconti finanziari.

Come un report QoE si inserisce nel processo di fusione e acquisizione

1. Negoziati
2. Lettera di intenti
3. Inizio della Due Diligence
   • Analisi della qualità degli utili – Come parte integrante del processo di due diligence finanziaria (FDD), la maggior parte degli acquirenti si avvale di una terza parte imparziale per intraprendere un'analisi completa della qualità degli utili (QoE). Questa analisi ha lo scopo fondamentale di convalidare il flusso di cassa effettivo, spesso rappresentato come EBITDA, generato dall'attività target. Il report QoE viene generalmente preparato successivamente alla sottoscrizione della Lettera di Intenti (LOI), segnando l’inizio di un periodo di esclusività durante il quale le attività di due diligence vengono perseguite diligentemente.
4. Conclusione della due diligence
5. Chiusura
6. Transizione e integrazione

Vantaggi dell'analisi QoE

Ecco una panoramica concisa che evidenzia gli obiettivi principali e i vantaggi di un'analisi della qualità degli utili (QoE):

Vantaggi del QoE – per il Venditore

• Identifica opportunità per ulteriori aggiustamenti dell'EBITDA
• Migliora la leva negoziale
• Individua e risolve i problemi prima dell’ingresso nel mercato
• Funge da prova per la due diligence
• Supporta il raggiungimento di un prezzo di acquisto premium
• Stabilisce obiettivi favorevoli di capitale circolante netto
• Semplifica la preparazione dei documenti per la due diligence
• Dimostra impegno nei confronti dei potenziali acquirenti
• Aumenta la fiducia e l'interesse dell'acquirente

Vantaggi del QoE – per l'Acquirente

• Fornisce una tabella di marcia post-chiusura per la risoluzione dei problemi
• Aiuta nella stima dei finanziamenti bancari disponibili
• Garantisce una due diligence approfondita e rigorosa

Vantaggi dell'analisi della qualità degli utili (QoE) – Vantaggi reciproci

• Promuove una visione più approfondita del business
• Aumenta la probabilità di una conclusione positiva dell'affare
• Conferma l'accuratezza dell'EBITDA attraverso la convalida di esperti
• Costituisce una base affidabile per le proiezioni future
• Fornisce una valutazione imparziale e indipendente
• Riduce il rischio di controversie post-chiusura sul capitale circolante
• Semplifica la cronologia delle trattative

Obiettivi delle parti

I report sulla qualità degli utili (QoE) lato vendita si sono evoluti in una pratica standard, diventando virtualmente un requisito per transazioni di notevole portata, senza lasciare spazio a eccezioni. Adottare un report QoE lato vendita non è più solo una questione di scelta; è un imperativo strategico. È importante notare che sia gli acquirenti di capitale pubblico che quelli privati ​​ora richiedono questo livello di controllo per le operazioni che superano una certa soglia.

I vantaggi di ottenere un report QoE lato vendita sono molteplici:

• Rafforza la fiducia dell'acquirente: un rapporto QoE segnala ai potenziali acquirenti che sei un venditore serio e ben preparato, infondendo fiducia nell'integrità della tua attività.
• Risoluzione proattiva dei problemi: rivelando e affrontando in anticipo potenziali problemi, si semplifica il processo di transazione, riducendo la probabilità di complicazioni dell'ultimo minuto.
• Accelera la sequenza temporale delle trattative: l'identificazione e la risoluzione tempestiva dei problemi contribuiscono a una transazione più fluida ed efficiente, accelerando la sequenza temporale complessiva.
• Valutazione aziendale trasparente: i venditori acquisiscono preziose informazioni sulle proprie attività prima di entrare nel mercato, offrendo loro l'opportunità di affrontare in modo proattivo eventuali discrepanze o aree problematiche.
• Comunicazione efficace del problema: armati di un rapporto QoE, i venditori sono meglio attrezzati per discutere e spiegare qualsiasi preoccupazione ai potenziali acquirenti, favorendo trattative più fluide.
• Salvaguardia dalle sorprese: eliminando le sorprese inaspettate, come aggiustamenti sfavorevoli o interruzioni dell'accordo, salvaguarda il prezzo di acquisto e garantisce la continuità dell'accordo.
• Valutazione migliorata: l'analisi QoE può rivelare ulteriori aggiustamenti che possono aumentare la valutazione dell'azienda, portando potenzialmente a un accordo più favorevole.

Nel frattempo, dal lato degli acquisti, un rapporto QoE serve ai seguenti obiettivi chiave:

• Convalida gli utili (EBITDA): garantisce l'accuratezza e l'affidabilità dei dati sugli utili, infondendo fiducia nell'acquirente.
• Comprensione finanziaria approfondita: fornisce una visione completa dei saldi dei conti, dei flussi di cassa e di altri aspetti finanziari pertinenti, aiutando a prendere decisioni informate.
• Approfondimento operativo: offre preziose informazioni sulle operazioni quotidiane dell'azienda, favorendo una comprensione più profonda delle sue complessità.
• Supporto finanziario e di approvazione: può essere determinante per garantire finanziamenti o ottenere l'approvazione da consigli di amministrazione o comitati di investimento, comprovando la fattibilità della transazione.

I report QoE lato vendita stanno diventando standard, quindi non averne uno ti mette in una posizione di svantaggio.

Il processo di analisi QoE

Passaggio 1: raccolta di informazioni

Inizia raccogliendo e organizzando meticolosamente i dati essenziali richiesti per l'analisi. Le fonti primarie includono:

• Bilancio storico
• Bilancio intermedio
• Informazioni finanziarie previste
• Dichiarazioni dei redditi
• estratti conto
• Approfondimenti raccolti dalle interviste al management

Fase 2: analisi preliminare e discussione

Partecipare a discussioni con il team di gestione per affrontare e chiarire le questioni chiave.

Fase 3: rettifica del bilancio

Migliora facilmente la chiarezza eliminando entrate e spese non ricorrenti, garantendo che i dati finanziari riflettano esclusivamente le operazioni aziendali principali.

Passaggio 4: analisi approfondita

Condurre un esame completo dei punti di forza e di debolezza dell'azienda. Questa valutazione olistica fornisce agli acquirenti le informazioni necessarie per prendere le decisioni più informate. Può comprendere un esame di:

• Età dell'attrezzatura
• Dati demografici della forza lavoro
• Concentrazione del cliente
• Strutture retributive dei dipendenti
• Tassi di fidelizzazione dei dipendenti
• Tassi di rotazione delle scorte
• Principali sfide o rischi legati ai dipendenti
• Analisi dettagliate delle tendenze su base mensile e annuale
• Necessità di potenziali spese in conto capitale (CapEx).
• Margini di profitto, classificati per cliente, prodotto o servizio
• Livelli di concentrazione dei fornitori

Un rapporto sulla qualità degli utili (QoE) adeguatamente preparato dovrebbe comprendere osservazioni su ciascun aspetto analizzato durante la valutazione.

Passaggio 5: il risultato finale

Sebbene il formato possa variare, il prodotto finito generalmente si materializza come un file PDF o un foglio di calcolo strutturato. Questo rapporto funge da fulcro all'interno di una più ampia analisi di due diligence finanziaria, offrendo una prospettiva lucida sulla capacità dell'azienda di generare flussi di cassa futuri, derivati ​​dalla sua performance storica.

Ambito, tempistica e parti interessate

• Ambito: la portata dell'analisi è adattata alle preoccupazioni specifiche dell'acquirente e alla complessità dell'attività.
• Tempistica: in genere dura da 30 a 45 giorni, a seconda della tempestività nella fornitura delle informazioni e della reattività del proprietario o del team di gestione.
• Coinvolgimento di altri stakeholder: il rapporto QoE e i risultati della due diligence finanziaria vengono regolarmente diffusi alle parti interessate pertinenti, inclusi istituti di credito, comitati di investimento di private equity e consigli di amministrazione di acquirenti strategici o aziende pubbliche.

Suggerimenti per assumere un fornitore QoE

Tipo di azienda: gli studi QoE vengono generalmente condotti da società CPA o società specializzate di due diligence finanziaria.

L'esperienza conta: scegli un'azienda che vanta un team o un dipartimento dedicato focalizzato esclusivamente sui servizi QoE. È fondamentale che questo team possieda una vasta esperienza nella conduzione di processi di due diligence finanziaria nell'ambito delle transazioni di M&A, preferibilmente con un track record nel settore specifico.

La reputazione conta: riponete la vostra fiducia in un'azienda rispettabile in grado di resistere al rigoroso esame della due diligence finanziaria del private equity o dell'acquirente strategico.

L'indipendenza è fondamentale: assicurati che l'azienda che conduce l'analisi QoE sia completamente distinta da quella responsabile della preparazione del rendiconto finanziario, preservando un livello essenziale di indipendenza.

Aspettative di costo: preparati a variazioni significative dei costi in base a diversi fattori:

• Dimensioni aziendali
• Aderenza dei dati finanziari agli standard GAAP
• Chiarezza e accuratezza del bilancio
• Complessità aziendale
• Numero di enti coinvolti
• Settore industriale

Per le aziende più piccole, un report QoE di base potrebbe costare circa 5.000 dollari, mentre un report completo per un’azienda di medie dimensioni potrebbe superare i 100.000 dollari. Agli occhi delle società di private equity, le aziende regionali ben consolidate sono spesso preferite per le imprese che generano entrate comprese tra 10 e 25 milioni di dollari. È importante riconoscere che anche le dimensioni e la complessità dell'azienda che si sceglie di assumere incideranno sul costo complessivo.

Utilizzare un'azienda rispettabile con la capacità di resistere ai rigori del private equity o della due diligence finanziaria dell'acquirente strategico.

Sinonimi e acronimi

Sinonimi:

• Due Diligence Finanziaria (FDD)
• Rapporto sulla qualità degli utili
• Analisi della qualità degli utili

Acronimi:

• Q di E
• QofE
• QoE

Che cos'è un rapporto sulla qualità degli utili?

L'obiettivo del rapporto QoE

Lo scopo principale di un report QoE è consolidare un documento completo che trasmetta la precisione, l'eccellenza e la natura duratura degli utili di un'azienda.

“Qualità” dei guadagni

Quando si tratta di rendiconti finanziari , coerenza, accuratezza e integrità sono fondamentali. Il rapporto QoE approfondisce i dati finanziari della società target, valutando la qualità dei suoi utili come bassa o alta. I suoi obiettivi principali includono il filtraggio degli utili di bassa qualità, l’identificazione e la rettifica delle irregolarità contabili e l’adeguamento per eventi una tantum.

• Guadagni di bassa qualità: i guadagni vincolati nei crediti, anche se riconosciuti, sono considerati di bassa qualità. Allo stesso modo, i guadagni che sono stati gonfiati a causa della manutenzione differita non sono considerati di alta qualità.
• Guadagni di alta qualità: d’altro canto, i guadagni che si prevede si ripetano in modo affidabile in futuro sono considerati di alta qualità. Affinché gli utili raggiungano questa distinzione, i rendiconti finanziari devono rappresentarli fedelmente e, soprattutto, devono essere sostenibili.

L'obiettivo è quello di compilare un unico documento che presenti l'accuratezza, la qualità e la sostenibilità degli utili di un'azienda.

Formato e contenuti

La struttura e il contenuto di un report sulla qualità degli utili (QoE) possono variare in modo significativo, a seconda delle dimensioni dell'azienda e dei requisiti sia dell'acquirente che del venditore. Può variare da ampio e dettagliato a conciso e mirato.

Di seguito è riportato uno schema dei componenti principali comunemente presenti in un tipico rapporto sulla qualità degli utili:

Analisi di bilancio generale

Ogni report QoE include un esame approfondito del rendiconto finanziario dell'azienda. Ciò comprende un'analisi del conto economico, una valutazione delle condizioni delle attività e una valutazione dal bilancio e, se disponibile, un'analisi del rendiconto finanziario.

Rettifiche al bilancio

I conti economici sono spesso sottoposti a rettifiche per garantire una rappresentazione coerente delle operazioni dell'azienda. Ad esempio, potrebbero essere necessari aggiustamenti per la tempistica dei bonus, del riconoscimento dei ricavi o della contabilità dei crediti inesigibili.

Dichiarazioni dei redditi

Il rapporto può anche approfondire l'esame delle posizioni e dei documenti fiscali della società.

Rischi operativi operativi

Il rapporto QoE approfondisce i fattori che influenzano le prestazioni aziendali. Ciò include l’analisi delle tendenze dei ricavi, dei margini, dei tassi di crescita e del loro potenziale impatto sui futuri rischi sugli utili. Il rapporto può suddividere i ricavi per linee di prodotto o clienti, valutare la concentrazione dei clienti e considerare le tendenze del settore. Valuta inoltre i rischi relativi a prodotti, servizi, canali di distribuzione e dipendenze, come dipendenti chiave, proprietà intellettuale e fornitori terzi. Possono essere valutate anche la strategia di prezzo, la sostenibilità del margine lordo e l’elasticità.

Analisi delle Parti Correlate

Le società possono effettuare operazioni significative con parti correlate, ovvero con entità appartenenti allo stesso gruppo societario. Gli acquirenti spesso cercano la garanzia che queste transazioni siano state condotte in modo imparziale. Potrebbero anche voler accertarsi che un cambiamento nel controllo aziendale non metta a repentaglio le relazioni critiche, come quelle con clienti o fornitori.

Qualità dei record

Valutare la qualità delle registrazioni contabili

La relazione dovrebbe valutare la coerenza e l'integrità dei controlli interni della società. Dovrebbe inoltre considerare i recenti cambiamenti nelle politiche contabili della società e il loro potenziale impatto sulla qualità dei registri contabili o sull'EBITDA . Il rapporto potrebbe rivelare tendenze non convenzionali nella preparazione del rendiconto finanziario, politiche contabili non standard e alterazioni delle procedure contabili nel corso del tempo, facendo luce sulla loro influenza sugli utili.

Convalida delle entrate

La maggior parte dei report sulla qualità degli utili (QoE) comprende una componente di “prova dei ricavi”. Ciò comporta la verifica che i ricavi riportati nel conto economico siano allineati ai corrispondenti estratti conto bancari, garantendo l’accuratezza e la trasparenza della rappresentazione dei ricavi.

Convalida del contante

Viene spesso condotta una riconciliazione bancaria di routine per individuare eventuali discrepanze tra rendiconti finanziari e registri bancari.

Conto economico

Riconoscimento dei ricavi

L'esame del riconoscimento dei ricavi, che individua quando i ricavi vengono registrati nel rendiconto finanziario, serve a convalidare che i ricavi riportati siano in linea con le politiche contabili dell'azienda e i principi contabili generalmente accettati (GAAP). Eventuali deviazioni da questi standard saranno meticolosamente documentate nel rapporto, con particolare attenzione al modo in cui incidono sull’EBITDA.

Margini di profitto

Il rapporto approfondisce inoltre la valutazione dei margini lordi dell'intera attività e delle singole linee di prodotto. Prende nota dei cambiamenti recenti o previsti in questi margini e delle loro potenziali implicazioni per gli utili futuri.

Analisi dell'EBITDA

L'analisi della qualità degli utili (QoE) guida meticolosamente il lettore attraverso i dati finanziari, tracciando il percorso dall'utile netto all'EBITDA riportato e successivamente all'EBITDA rettificato. L'obiettivo finale è analizzare e convalidare l'EBITDA pro forma, fornendo un solido supporto per il prezzo di acquisto o la valutazione della società target.

Rettifiche all'EBITDA

Un aspetto critico del rapporto riguarda l’esame e la convalida degli aggiustamenti apportati per arrivare all’EBITDA rettificato. I documenti originali vengono sottoposti a un esame meticoloso per accertare l'autenticità e la ragionevolezza di questi aggiustamenti. In alcuni casi potrebbe essere necessario normalizzare le spese aggiuntive, come quelle sostenute a causa di un evento straordinario come un'alluvione in un impianto. In tali casi, l’utile netto verrebbe adeguato per tenere conto delle spese legate alle inondazioni sul conto economico, di eventuali perdite di entrate subite e delle spese in conto capitale legate alla riparazione degli impianti. La normalizzazione è fondamentale perché eventi come l'alluvione, essendo eventi irripetibili, non hanno alcuna influenza sulla performance futura dell'azienda. Pertanto, l’EBITDA rettificato necessita di una normalizzazione per eliminare l’impatto di tali eventi unici. Ciò rappresenta una componente fondamentale all'interno del rapporto QoE.

Rettifiche EBITDA pro forma

Inoltre, la relazione può introdurre rettifiche al conto economico previsto, specificatamente adattate per il calcolo dell'EBITDA previsto post-closing. Ciò si rivela particolarmente vantaggioso per gli acquirenti strategici che mirano a quantificare le potenziali sinergie. Tali aggiustamenti potrebbero comprendere considerazioni su importanti contratti recentemente aggiudicati, miglioramenti anticipati dell’efficienza operativa, riduzioni dei costi o prevedibili sinergie di ricavi. In alternativa, l'acquirente potrebbe voler tenere conto di altri fattori destinati a cambiare dopo la transazione.

Esempi di tali aggiustamenti comprendono entrate derivanti da linee di business che cesseranno dopo la chiusura, stipendi dei dipendenti in esubero destinati al licenziamento, chiusure di strutture, compensi superiori al mercato per i proprietari e prestiti o leasing programmati per il rimborso alla chiusura. In caso di acquisizione di contratti significativi o miglioramenti operativi sostanziali, il rapporto QoE può approfondire un'analisi del loro potenziale impatto sui rendiconti finanziari storici. Tali aggiustamenti trovano generalmente posto in una sezione dedicata agli aggiustamenti pro forma del rapporto.

Flusso di cassa libero

Molti acquirenti tendono a optare per l’EBITDA come semplice sostituto del flusso di cassa libero. Sebbene l'EBITDA offra un calcolo rapido e conveniente, non sempre fornisce una rappresentazione accurata della liquidità disponibile per gli investitori. Ciò è particolarmente vero se la società target è soggetta a tasse, ha requisiti di capitale circolante o prevede di investire in attività a lungo termine. Quando gli acquirenti cercano di comprendere l'effettivo flusso di cassa accessibile alle parti interessate, è consigliabile costruire un modello di flusso di cassa libero. Questo modello tiene conto delle variazioni del capitale circolante, delle spese in conto capitale e di considerazioni fiscali.

Proiezioni

Il rapporto sulla qualità degli utili (QoE) può anche incorporare conti economici previsti o pro forma. Questa analisi riveste un’importanza sostanziale perché le proiezioni finanziarie spesso dipendono da ipotesi che possono essere convalidate attraverso il rapporto QoE. Di conseguenza, queste proiezioni acquisiscono un maggiore grado di affidabilità poiché sono fondate su una base solida e approvate da un ente imparziale. I conti economici pro forma possono servire a vari scopi, incluso il calcolo dei futuri pagamenti di guadagni, costituendo la base per la valutazione dei flussi di cassa attualizzati e molte altre applicazioni.

Bilancio

Analisi del capitale circolante netto (CNN).

In un'analisi della qualità degli utili (QoE), l'esame del capitale circolante netto ruota attorno alla determinazione dell'importo richiesto per gestire l'attività senza problemi senza la necessità di ulteriori iniezioni di capitale dopo la chiusura. È pratica comune nelle transazioni di M&A operare senza contanti e senza debiti. Ciò implica che il venditore trattiene la liquidità in bilancio mentre salda eventuali debiti in sospeso alla chiusura. Il prezzo di acquisto viene quindi adeguato al rialzo o al ribasso, in base alla varianza tra il capitale circolante netto richiesto per le operazioni aziendali (denominato "obiettivo di capitale circolante netto") e il capitale circolante netto effettivo alla chiusura.

Bilanci

Inoltre, l'analisi QoE approfondisce una meticolosa valutazione dei bilanci iniziali e finali. Questo esame mira ad accertare se le entrate e le spese sono state accuratamente registrate nei periodi appropriati e se le passività e le riserve sono state adeguatamente documentate.

Debito

Il rapporto può anche identificare eventuali debiti in sospeso all'interno dell'azienda, valutandone la natura, se è in linea con i requisiti operativi tipici e se rientra nella categoria del debito a breve termine, che l'acquirente dovrebbe assumersi, o del debito a lungo termine, che non devono essere trasferiti all'acquirente. Inoltre, potrebbero emergere passività potenziali, come controversie normative o legali pendenti, piani pensionistici sottofinanziati e piani di compensazione differiti.

La relazione dovrebbe considerare la qualità e la coerenza dei controlli interni dell'azienda.

Vantaggi del rapporto QoE

Un rapporto sulla qualità degli utili (QoE) serve a vari scopi e offre numerosi vantaggi sia per gli acquirenti che per i venditori.

Ecco una panoramica concisa degli scopi e dei vantaggi principali di un report QoE:

Per il venditore

Vantaggio lato vendita n. 1: identifica ulteriori aggiustamenti dell'EBITDA

Il report QoE può scoprire aggiustamenti dell’EBITDA precedentemente non scoperti che aumentano la redditività e, di conseguenza, il valore complessivo dell’azienda.

Vantaggio lato vendita n. 2 – Migliora la leva negoziale

Condurre un'analisi QoE consente al venditore di negoziare con sicurezza un prezzo di acquisto più elevato. Rassicura il venditore che l'EBITDA riportato e i dati finanziari sono difendibili e convalidati in modo indipendente. Molti acquirenti riconoscono che quando un venditore investe in un report QoE come parte della propria preparazione, la capacità dell'acquirente di negoziare al ribasso il prezzo di acquisto a causa di inesattezze finanziarie scoperte durante la due diligence è limitata.

Vantaggio lato vendita n. 3: identifica i problemi che possono essere risolti in anticipo

Il rapporto QoE individua i problemi che possono essere risolti nelle prime fasi del processo. Risolvere queste preoccupazioni prima di entrare nel mercato consente una risoluzione più composta, evitando l’ambiente ad alta pressione di una transazione multimilionaria. Anche se i venditori scelgono di non risolvere le discrepanze prima di andare sul mercato, sono comunque ben preparati a spiegarle ai potenziali acquirenti prima che si trasformino in problemi significativi. Ciò preserva la fiducia e la credibilità con gli acquirenti.

Per i venditori, il rapporto rappresenta un'opportunità per affrontare eventuali problemi e ottenere informazioni dettagliate sul funzionamento interno della propria attività. Questo approccio proattivo riduce significativamente i rischi e fornisce una valutazione imparziale di eventuali preoccupazioni che dovrebbero essere affrontate per massimizzare il valore di mercato dell'azienda. Rivelare i problemi nelle prime fasi del processo è una strategia prudente, che consente ai venditori di controllare la narrazione. Ciò è particolarmente cruciale prima di accettare una lettera di intenti (LOI), soprattutto quando si negozia con più offerenti. Divulgando preventivamente i problemi, i venditori consentono agli offerenti di considerare questi fattori quando presentano le loro offerte finali, portando potenzialmente a una maggiore accettazione di eventuali problemi identificati, soprattutto in uno scenario di offerte competitive.

Se i problemi vengono scoperti dopo aver accettato la Lettera di intenti (LOI), rischi di perdere il tuo vantaggio negoziale, poiché in genere rimarrà un solo acquirente nella foto. L’acquirente rimanente eserciterà una notevole influenza, proponendo eventualmente una riduzione del prezzo di acquisto o addirittura scegliendo di ritirarsi del tutto dall’accordo. La scoperta di importanti questioni non divulgate può sollevare dubbi su cos'altro potrebbe essere stato nascosto. Questo accresciuto scetticismo potrebbe spingere l’acquirente a condurre una due diligence più rigorosa e a introdurre disposizioni rigorose nella struttura della transazione e nel contratto di acquisto per salvaguardarsi da questioni non divulgate. Se queste preoccupazioni fossero state divulgate prima della LOI, gli altri offerenti avrebbero potuto non essere così allarmati, evitando potenzialmente complicazioni inutili.

Vantaggio lato vendita n. 4 – Migliora il posizionamento

Avere una convalida di terze parti sotto forma di rapporto QoE aumenta la credibilità della tua attività e ne migliora l'attrattiva per i potenziali acquirenti. Presenta la tua azienda come un'opportunità di investimento attraente e saggia.

Vantaggio lato vendita n. 5 – Serve come esercitazione per la due diligence

Considera il rapporto QoE lato vendita come una preziosa prova di ciò che tu e il tuo team di gestione incontrerete durante il processo di due diligence dell'acquirente. Dato che molti venditori non hanno esperienza in materia di due diligence, una preparazione adeguata è fondamentale. Una volta che un acquirente esprime interesse, fornire l'accesso a una data room esistente può accelerare il processo in modo significativo rispetto all'assemblaggio di tutti i materiali da zero in quella fase. Il tempo è un fattore critico nella conclusione degli affari. Processi di due diligence prolungati aumentano la probabilità che eventi imprevisti incidano sugli interessi dell'acquirente e potenzialmente facciano deragliare l'affare. In realtà, un accordo rimane incerto fino alla firma del contratto di acquisto, e ogni giorno intermedio rappresenta l'opportunità per l'accordo di incontrare ostacoli.

Un report QoE lato vendita spesso si traduce in un prezzo di vendita più elevato.

Vantaggio lato vendita n. 6 – Semplifica la preparazione per la due diligence

L'impegno nel processo QoE (Quality of Earnings) lato vendita consente di compilare molti dei documenti e dei dati che il team di diligence dell'acquirente richiederà. Conducendo un'analisi QoE lato vendita, ti assicuri che tutte le informazioni necessarie vengano raccolte prima che il lato acquisto avvii la propria analisi QoE, accelerando l'intero processo.

Vantaggio lato vendita n. 7 – Aumenta il potenziale prezzo di acquisto

Un report QoE lato vendita spesso si traduce in un prezzo di vendita più elevato. Poiché le transazioni di M&A sono valutate in base ai multipli degli utili, maggiori utili si traducono in una valutazione aziendale più elevata. Identificare e risolvere i problemi prima di entrare nel mercato porta a guadagni di qualità superiore, con conseguente valutazione più favorevole per l’azienda.

Vantaggio lato vendita n. 8 – Ti fornisce un difensore della diligenza

Il team QoE lato vendita conduce spesso la due diligence finanziaria per gli acquirenti in altre transazioni, fornendo loro le competenze necessarie per affrontare le domande contabili critiche che potrebbero sorgere durante la due diligence dell'acquirente. In genere, il team lato vendita organizza una chiamata con il team di diligence dell'acquirente per rispondere a eventuali domande che sorgono dopo aver esaminato il rapporto. Queste chiamate spesso facilitano la rapida risoluzione di questioni controverse, che potrebbero essere più impegnative senza un esperto di M&A al tuo fianco.

Sebbene lo scopo principale del rapporto sia fornire una valutazione obiettiva degli utili di un'azienda, può anche essere utilizzato strategicamente dai potenziali acquirenti per contestare o ridurre il prezzo di acquisto. Un potenziale acquirente può sfruttare il proprio rapporto QoE per spingere per aggiustamenti dell’EBITDA o aumenti, abbassando così il prezzo di acquisto e potenzialmente sottovalutando l’azienda. Avere un consulente M&A esperto al tuo fianco è fondamentale per contrastare le obiezioni degli acquirenti e affrontare altre questioni, tutelandosi da riduzioni di prezzo.

Senza un rapporto QoE lato vendita, l’azienda QoE lato acquisto potrebbe avere una maggiore libertà di essere aggressiva nell’identificazione dei problemi contabili. Al contrario, incaricare un’azienda rispettabile di condurre un’analisi QoE lato vendita lascia meno spazio per tali aggiustamenti. Anche se l'azienda QoE buy-side solleva preoccupazioni, avrai un avvocato che parla fluentemente il linguaggio contabile per negoziare una soluzione equa.

Vantaggio lato vendita n. 9 – Stabilisce un obiettivo strategico di capitale circolante netto

Un rapporto QoE lato vendita svolge anche un ruolo fondamentale nel determinare la posizione del venditore durante le negoziazioni in merito all'obiettivo appropriato di capitale circolante netto. In genere, i venditori mirano a un obiettivo di capitale circolante netto più basso, che minimizza il rischio di una riduzione del prezzo di acquisto a causa di discrepanze tra il capitale circolante netto consegnato e l'importo target. Può individuare i conti che potrebbero giustificare l'esclusione dal calcolo del capitale circolante netto per vari motivi. Sebbene esista la definizione oggettiva del capitale circolante netto come attività correnti meno passività correnti, la determinazione di un obiettivo specifico su misura per una situazione unica implica la negoziazione. Avere un sostenitore esperto nella definizione degli obiettivi di capitale circolante netto diventa prezioso in questo processo.

Vantaggio lato vendita n. 10 – Facilita una chiara risoluzione dei problemi

I consulenti M&A, con la loro vasta esperienza nel guidare le operazioni verso chiusure di successo, eccellono nel presentare le informazioni in modo da mitigare i potenziali impatti negativi sulla fattibilità di un'operazione. Dotato di una comprensione più profonda dei punti di forza e di debolezza della tua azienda dal punto di vista di un potenziale acquirente, otterrai una posizione negoziale più forte, aumentando efficacemente la tua influenza nel processo di conclusione degli affari.

Vantaggio lato vendita n. 11 – Semplifica l'organizzazione dei documenti

Molti documenti richiesti per la due diligence sono parte integrante del rapporto QoE. L'impegno in un report QoE lato vendita fornisce un vantaggio nell'assemblare in anticipo questi documenti in una data room virtuale. Questo approccio proattivo accelera il processo di due diligence e riduce al minimo il rischio di problemi di interruzione dell’operazione che si verificano prima della chiusura.

Vantaggio lato vendita n. 12 – Dimostra dedizione ai potenziali acquirenti

Investire tempo e impegno nella preparazione di un rapporto QoE prima di entrare nel mercato invia un messaggio potente agli investitori: ti impegni a vendere la tua azienda. I potenziali acquirenti apprezzano il tuo impegno, poiché preferiscono evitare di investire sforzi significativi in ​​un accordo solo per farti ritrattare la tua intenzione di vendere all'undicesima ora.

Per l'acquirente

Vantaggio lato acquisto n. 1: traccia un percorso post-chiusura

Per gli acquirenti, il rapporto QoE funge da tabella di marcia dettagliata che delinea le politiche e le procedure contabili che richiedono attenzione dopo la chiusura, insieme ai miglioramenti operativi che possono aumentare la redditività dell'azienda. Questa preziosa guida semplifica il processo di integrazione, riducendo gli intoppi della transizione e garantendo un percorso più fluido.

Vantaggio buy-side n. 2 – Affina le stime dei finanziamenti bancari

Le banche esaminano vari parametri finanziari quando valutano la fattibilità e l’entità del finanziamento per un accordo. Comprendere la capacità di servizio del debito dell'obiettivo è vitale, e ciò è facilitato dall'EBITDA normalizzato del rapporto QoE e dalle valutazioni del capitale circolante netto. La preparazione indipendente del rapporto aggiunge un ulteriore livello di garanzia, rafforzando la fiducia della banca nella transazione.

Vantaggio buy-side n. 3 – Garantisce una rigorosa due diligence

Dotati del rapporto QoE, i potenziali acquirenti possono condurre un esame approfondito del panorama finanziario e operativo del target, assicurandosi che non vi siano guadagni gonfiati o pratiche contabili non convenzionali in agguato nell'ombra. Questa visione preventiva consente agli acquirenti di prendere decisioni informate prima di impegnarsi nell’acquisizione.

Se l'acquirente scopre qualcosa di materiale che non hai rivelato, si chiederà quali altri problemi potresti non aver rivelato.

Per entrambe le parti

Vantaggi per entrambe le parti #1 – Approfondisce la conoscenza del business

Al di là dei dati numerici, la vera miniera d’oro sta nella narrazione e nella delucidazione che danno vita ai numeri. Queste intuizioni forniscono a entrambe le parti una profonda comprensione del business. Per i venditori, questo rapporto offre una solida base per valutare il vero valore dell'azienda, rafforzando la loro posizione negoziale. Sia per gli acquirenti che per i venditori, svela gli aspetti critici dell’azienda, tra cui la forza dei suoi controlli interni, l’abilità del suo team di gestione, gli indicatori chiave di prestazione e i fattori che potrebbero avere un impatto univoco sull’azienda, come eventi occasionali o insostenibili pratiche.

Gli acquirenti acquisiscono maggiore fiducia nella comprensione dell’azienda e nella credibilità dei suoi rendiconti finanziari. Una maggiore certezza si traduce in una riduzione del rischio, che spesso si traduce in un prezzo di acquisto più favorevole. Con una comprensione più solida dei rischi associati, diventa più facile proiettare con convinzione la performance dell'azienda, conferendo ulteriore peso alle previsioni preparate.

Vantaggi per entrambe le parti #2 – Aumenta la fiducia e l'entusiasmo dell'acquirente

Nell’ambito delle negoziazioni, gli acquirenti tendono ad avere uno spettro di prezzi che sono disposti a offrire. Se percepissero un’azienda come irta di documenti contabili inaffidabili e ostacoli intricati, le loro offerte potrebbero gravitare verso la fascia più bassa. Al contrario, quando gli acquirenti approfondiscono il report QoE lato vendita, sviluppano fiducia nell’accuratezza dei registri finanziari e individuano un business libero da ostacoli apparenti, diventano propensi a fare offerte al rialzo. Un acquirente potrebbe essere più propenso a pagare un premio multiplo per gli stessi guadagni se l’operazione appare semplice e facile da eseguire. Questa distinzione di uno o due multipli extra sugli utili può tradursi in milioni di dollari a favore del venditore nella valutazione della transazione.

Gli acquirenti sono inclini ad essere più generosi nelle loro offerte quando percepiscono un’attività come pulita e attraente. Inoltre, il multiplo dettato dal mercato è influenzato dal numero di acquirenti interessati. Se il venditore può fornire un rapporto QoE che rafforza l’appetibilità dell’accordo, è probabile che attiri un bacino più ampio di acquirenti interessati. Al contrario, senza un report QoE dal lato delle vendite, l’interesse del mercato potrebbe ancora esistere ma essere meno robusto, esercitando una pressione al ribasso sulla valutazione.

Vantaggi per entrambe le parti #3 – Aumenta la probabilità di una chiusura riuscita

Le aziende QoE allineano i rendiconti finanziari con la prospettiva dell'acquirente, alleviando incomprensioni o discrepanze legate alle interpretazioni contabili. Ciò armonizza la comprensione a tutti i livelli delle politiche contabili, compresi i metodi di accumulo rispetto a quelli di cassa, le politiche di riconoscimento dei ricavi e altro ancora. La maggior parte degli acquirenti di private equity utilizza il debito per il finanziamento delle transazioni, un fattore chiave del prezzo di acquisto. Gli istituti di credito in genere richiedono ai venditori di sottoporsi a studi QoE prima di finalizzare i termini dei termini. Pertanto, condurre un’analisi QoE nelle prime fasi del processo garantisce che le valutazioni presentate nelle lettere di intenti (LOI) siano più precise e accurate. Questa maggiore precisione aumenta significativamente la probabilità di una chiusura riuscita.

Vantaggi per entrambe le parti #4 – Conferma l'accuratezza dell'EBITDA

Il rapporto QoE funge da faro di verità, illuminando il reale potenziale di guadagno dell’azienda e fornendo un quadro chiaro della sua performance finanziaria storica. Dato che i multipli dell'EBITDA sono la pietra angolare delle metodologie di valutazione, una convalida indipendente dell'EBITDA dichiarato aiuta a consolidare il valore dell'azienda e il prezzo che impone.

Vantaggi per entrambe le parti #5 – Stabilisce una solida base per le proiezioni

In definitiva, i potenziali acquirenti valutano il valore di un'azienda in base alle prestazioni future previste e alle previsioni di accompagnamento, che dipendono da ipotesi sottostanti. La convalida di questi presupposti fondamentali da parte del rapporto QoE rafforza la fiducia nell’accuratezza delle previsioni. Poiché la maggior parte delle previsioni si basa su dati finanziari recenti, fornire dati affidabili sull’EBITDA e sul flusso di cassa migliora la precisione delle previsioni, rafforzando ulteriormente la fiducia nelle proiezioni.

Vantaggi per entrambe le parti #6 – Fornisce una visione imparziale

Una società esterna conferisce obiettività alla transazione, in grado di identificare preoccupazioni comuni che potrebbero sollevare le sopracciglia tra gli acquirenti. Agisce come un guardiano vigile, evidenziando potenziali problemi che potrebbero sfuggire alla consapevolezza del management. Il rapporto QoE offre a entrambe le parti una valutazione imparziale dei potenziali segnali d’allarme o delle aree che necessitano di controllo.

Vantaggi per entrambe le parti #7 – Riduce le controversie post-chiusura sul capitale circolante

Un potenziale campo di battaglia per la chiusura post-transazione riguarda le controversie relative al capitale circolante netto. Il team QoE lato vendita collabora con i consulenti legali di entrambe le parti per esaminare attentamente il contratto di acquisto e garantire che affronti in modo completo qualsiasi imprevisto relativo al calcolo del capitale circolante netto. Gli esperti contabili e legali di M&A sono più preparati a creare documenti che riducano i rischi di contenzioso.

Vantaggi per entrambe le parti #8 – Accelera la tempistica dell'affare

Molti acquirenti esitano a rivolgersi a un consulente legale per redigere i documenti di chiusura fino alla finalizzazione del rapporto QoE, diffidenti nel portare alla luce questioni critiche che potrebbero mettere in pericolo la transazione. Un’analisi QoE preventiva dal lato delle vendite infonde fiducia negli acquirenti, accelerando potenzialmente la tempistica complessiva della transazione.

Un acquirente potrebbe essere disposto a pagare un multiplo più elevato a parità di guadagno se l’affare sembra pulito e facile da concludere.

Bandiere rosse

Uno dei principali punti di forza del rapporto QoE risiede nella sua capacità di consentire al venditore di affrontare e risolvere in modo proattivo potenziali problemi prima di entrare nel mercato. Trascurare questi segnali di allarme può avere un impatto significativo sulla valutazione della società e sulle sue prospettive di performance futura.

Ecco una panoramica concisa di alcuni dei problemi più diffusi scoperti durante un'analisi QoE:

• Pratiche contabili aggressive: alcuni proprietari possono adottare tattiche contabili aggressive per aumentare artificialmente i guadagni a fini di valutazione o sgonfiarli per ridurre al minimo le passività fiscali. Il rapporto QoE svolge il ruolo di investigatore, esponendo tali manovre e offrendo strategie per la risoluzione.
• Dati inconciliabili: quando i rendiconti finanziari non si allineano con gli estratti conto bancari o le dichiarazioni dei redditi, è fondamentale scoprire le ragioni sottostanti. Il rapporto QoE evidenzia le disparità tra questi documenti, aprendo la strada alle riconciliazioni.
• Riconoscimento improprio dei ricavi: i ricavi spesso vengono riconosciuti in periodi errati a causa di politiche o processi contabili ambigui. Inoltre, trascurare entrate, sconti, sconti o resi nel giusto lasso di tempo può portare a problemi. Il rapporto QoE affronta queste incoerenze e fornisce raccomandazioni.
• Capitalizzazione delle spese inappropriata: solo le spese a lungo termine dovrebbero essere capitalizzate, ma a volte le aziende confondono il confine. Il report individua le voci che avrebbero dovuto essere spese e le eventuali spese erroneamente capitalizzate.
• Contabilità non GAAP: il mantenimento dell'aderenza ai principi contabili generalmente accettati (GAAP) garantisce l'uniformità e protegge da false dichiarazioni finanziarie involontarie o deliberate. L'azienda QoE identifica le deviazioni dai GAAP e, se necessario, può suggerire riformulazioni.
• Monitoraggio errato dell'inventario: una gestione imprecisa dell'inventario influisce su parametri finanziari chiave come il costo delle merci vendute, i margini lordi e l'EBITDA. Una cattiva gestione dei saldi finali delle scorte può portare a sottostimazioni o sopravvalutazioni dell'EBITDA, segnalando carenze operative o contabili.
• Transazioni con parti correlate: molte società effettuano transazioni con affiliate all'interno della propria rete aziendale, spesso senza l'imparzialità delle transazioni a condizioni di mercato. Tali transazioni possono distorcere entrate e spese, facilitando potenzialmente l’inflazione dei redditi. Ad esempio, una società potrebbe “vendere” un prodotto a un’entità correlata, manipolare i termini della transazione o condurre affari con parti correlate a tariffe artificialmente gonfiate o scontate.
• Passività non dichiarate o potenziali: esempi di questi oneri finanziari nascosti includono crediti inesigibili non contabilizzati, beni erroneamente classificati come inventario o cause legali pendenti. Tali passività possono rappresentare impegni futuri per la società, spesso omessi dal suo bilancio.
• Preoccupazioni sulla dipendenza del cliente: un altro problema sorge quando una parte sostanziale delle entrate dell'azienda dipende da un singolo cliente. La perdita di un'importante fonte di entrate può avere un impatto significativo sulla valutazione dell'azienda e può alludere a problemi di fondo legati alla qualità del prodotto o alla soddisfazione del cliente, aggravando potenzialmente i problemi.
• Team di gestione distaccati: quando il team di gestione non esamina regolarmente i rendiconti finanziari, diventa più facile per le parti interne manipolare entrate o spese. Questa mancanza di supervisione può segnalare ai potenziali acquirenti che la proprietà o il management non hanno il controllo sull’azienda, erodendo la fiducia nella leadership dell’azienda.
• Violazioni etiche: anche se meno frequenti, i comportamenti non etici possono rappresentare un problema significativo, ad esempio offrendo incentivi come pagamenti in contanti o transazioni extra-contabili. Tali problemi suscitano sospetti nell'acquirente e possono portare a preoccupazioni sugli scheletri nascosti. In alcuni casi, possono addirittura far fallire completamente un accordo. La famosa citazione di Warren Buffett, "Non puoi fare un buon affare con una persona cattiva", trova risonanza in molti acquirenti astuti che, dopo aver scoperto un comportamento non etico, spesso scelgono di terminare la transazione senza ulteriori trattative. Anche se decidessero di procedere, l'acquirente probabilmente richiederà il continuo coinvolgimento del proprietario dopo la chiusura, rendendo improbabile che una parte inaffidabile abbia un ruolo nelle operazioni della società.

Uno dei principali vantaggi del report QoE è che consente al venditore di identificare e risolvere eventuali problemi prima di andare sul mercato.

Rapporto QoE lato acquisto e lato vendita

Sia che venga avviato dal venditore, denominato "QoE lato vendita", o dall'acquirente, noto come "QoE lato acquisto", il rapporto sulla qualità degli utili condivide contenuti e scopi coerenti in entrambi gli scenari.

Chi paga il rapporto?

Lato vendita

Nel caso di un report QoE lato vendita, il venditore copre i costi. Questo investimento è spesso giustificato in quanto spesso porta a una valutazione più elevata e a un processo di transazione più fluido.

Lato acquisto

Quando richiesto dall'acquirente, in genere è l'acquirente a sostenere le spese. In alcune situazioni, soprattutto con le aziende più grandi che avrebbero dovuto mantenere controlli finanziari coerenti ma non lo hanno fatto, l'acquirente può negoziare affinché il venditore condivida parte del costo. Tuttavia, in questi casi è generalmente considerato un conflitto di interessi per un'azienda rappresentare sia l'acquirente che il venditore.

Il rapporto QoE lato acquisto

Gli obiettivi dell'acquirente

Per un acquirente, lo scopo di un report QoE è infondere fiducia nel proprio investimento e convalidare i guadagni su cui si basa la propria offerta. Offre una comprensione più approfondita dei saldi dei conti, dei flussi di cassa e delle operazioni complessive dell'azienda.

Ulteriori approfondimenti

Il rapporto fornisce una visione completa della forza dell'azienda e della probabilità di prestazioni durature. Può essere determinante per garantire finanziamenti o ottenere approvazioni da consigli di amministrazione o comitati di investimento. Sebbene un report QoE non sostituisca la due diligence finanziaria dell'acquirente, costituisce uno strumento vitale e indipendente per comprendere l'attività.

Chi copre i costi

Gli acquirenti possono esprimere preoccupazioni circa il costo di un rapporto sulla qualità degli utili. Tuttavia, se le informazioni acquisite portano a un prezzo di vendita più favorevole o offrono informazioni preziose per la riduzione dei costi post-acquisizione, l’investimento può essere giustificato.

Il rapporto QoE lato vendita

Gli obiettivi del venditore

Per i venditori, condurre un’analisi della qualità degli utili (QoE) funge da approccio proattivo per identificare e risolvere potenziali problemi prima di entrare nel mercato. Ogni venditore mira a una transazione rapida e fluida, senza sorprese inaspettate. Questa analisi offre una nuova prospettiva, consentendoti di vedere la tua attività attraverso la lente dei potenziali acquirenti. Affrontando tempestivamente i problemi, aumenta significativamente le possibilità di una conclusione positiva, massimizza il valore dell'azienda e accelera i tempi generali.

Il significato di una prospettiva esterna

Gli imprenditori spesso possiedono una conoscenza approfondita delle loro attività e sono abituati ai rischi associati. Tuttavia la familiarità a volte può portare a trascurare aspetti critici. Gli acquirenti possono avvicinarsi al settore da diverse angolazioni o avere strutture organizzative uniche rispetto all’attività che intendono acquisire. Gli investitori, come le società di private equity, potrebbero non essere esperti nelle specificità del settore. Un rapporto QoE introduce un nuovo punto di vista che altrimenti i proprietari potrebbero perdere.

Perché i report QoE lato vendita sono diventati una pratica standard

Negli ultimi anni, i venditori hanno adottato un approccio proattivo commissionando report QoE sulle loro attività prima di entrare nel mercato. Questo approccio è simile a condurre un'ispezione della casa prima di vendere una casa. Ottenere un report QoE lato vendita offre numerosi vantaggi: infonde fiducia negli acquirenti, scopre e affronta potenziali problemi in modo proattivo, semplifica il processo di transazione e dimostra l'impegno del venditore. I report QoE lato vendita sono ora considerati una pratica standard e non averne uno può mettere i venditori in una posizione di svantaggio.

Il potere della preparazione

Se il rapporto rivela risultati sfavorevoli, i venditori hanno la possibilità di rettificarli prima di entrare nel mercato o, almeno, di divulgarli in modo trasparente per evitare sorprese che potrebbero influire sul prezzo di acquisto. I venditori che intendono vendere nel prossimo futuro possono commissionare un report QoE con largo anticipo, concedendo ampio tempo per la risoluzione del problema. Quando arriva il momento di andare sul mercato, un semplice aggiornamento del report dovrebbe essere sia conveniente che vantaggioso.

Mitigare il rischio

Un rapporto sulla qualità degli utili (QoE) funge da strumento fondamentale per i venditori per ottenere una prospettiva sincera sulle loro attività prima di entrare nel mercato. Svolge un ruolo fondamentale nell'identificazione delle incoerenze finanziarie e delle aree problematiche che richiedono attenzione prima di avviare una vendita. Questa analisi strategica fornisce indicazioni precise al management sull'ottimizzazione del valore dell'azienda. Affrontando questi problemi in anticipo, si eliminano di fatto le sorprese indesiderate che potrebbero potenzialmente diminuire il prezzo di acquisto finale o addirittura far fallire l’intera transazione.

Impatto sulla Transazione

Un report QoE dal lato vendita affidabile ha il potenziale per rafforzare il prezzo di vendita. Può essere sfruttato nelle negoziazioni per garantire condizioni più favorevoli, come l’aumento della liquidità alla chiusura e la riduzione dei pagamenti contingenti come gli Earnout. Inoltre, semplifica il processo di due diligence e può comportare dichiarazioni e termini di garanzia meno rigorosi o premi più bassi per l’assicurazione delle garanzie.

Individuazione di ulteriori aggiustamenti

Sebbene sia il team QoE del venditore che quello dell'acquirente possano identificare aggiustamenti che incidono sull'EBITDA rettificato, è importante notare che il team di diligence dell'acquirente non ha l'incentivo a scoprire add-back che potrebbero aumentare l'EBITDA, portando potenzialmente a un costo di acquisizione più elevato per il proprio cliente. Quando i venditori si rivolgono a un fornitore di QoE in modo indipendente, l’analista lato vendita è in una posizione migliore per scoprire ulteriori aggiustamenti che incidono positivamente sulla valutazione – aggiustamenti che un rapporto QoE lato acquisto potrebbe trascurare.

Tempistica

Quando il report QoE viene richiesto dall'acquirente, in genere entra in gioco dopo la firma di una lettera di intenti (LOI) e l'avvio di un periodo di esclusività durante il quale avviene la due diligence. Si tratta di un passaggio fondamentale nel processo, poiché la maggior parte degli acquirenti richiede comprensibilmente un impegno esclusivo da parte del venditore prima di investire il tempo e le risorse necessarie per un rapporto QoE completo.

È buona norma che i venditori eseguano la propria analisi QoE anche se l'acquirente condurrà la due diligence finanziaria.

Rapporto di audit e QoE

Un malinteso comune in cui mi imbatto spesso è la convinzione che un report QoE e un rendiconto finanziario certificato siano sinonimi o servano a scopi identici.

Quindi, un audit e un rapporto QoE sono la stessa cosa? Se no, cosa li differenzia?

Controllo

Gli audit sono essenzialmente uno sguardo al passato: si concentrano sui bilanci storici e garantiscono che i rendiconti finanziari aderiscano ai principi contabili generalmente accettati (GAAP). Sono un servizio di attestazione, una valutazione formale del bilancio di un'azienda da parte di un commercialista (CPA). Gli audit seguono rigorosamente le linee guida e i processi stabiliti. Inoltre, gli audit sono un requisito obbligatorio quando vengono soddisfatte determinate condizioni. Vale la pena notare che gli audit devono essere condotti da un commercialista e in genere non coprono i due periodi intermedi più recenti.

Rapporto QoE

D'altra parte, un rapporto sulla qualità degli utili (QoE) guarda principalmente al futuro: si concentra, come suggerisce il nome, sulla qualità degli utili futuri di un'azienda. Esamina attentamente il conto economico, dando priorità agli utili ed è meno preoccupato della rigorosa conformità ai GAAP. Un rapporto QoE si impegna in varie procedure analitiche intese a ottenere una comprensione più profonda dei rischi di un'azienda in una potenziale acquisizione. Valuta il rischio associato ai guadagni futuri. A differenza degli audit, un rapporto QoE non richiede il coinvolgimento di un commercialista e generalmente copre i tre-cinque anni fiscali più recenti, compresi i periodi intermedi.

I report QoE si distinguono dagli audit in diversi modi perché:

• Prendere in considerazione aggiunte e rettifiche ai rendiconti finanziari, deviando dai GAAP.
• Offrire una comprensione più completa delle condizioni operative tipiche e delle prestazioni finanziarie.
• Analizza il potenziale impatto di fattori soggettivi come concentrazioni di rischio, dinamiche di settore, variabili economiche ed elementi che possono influenzare la performance finanziaria di un'azienda.
• Abbraccia sia le prospettive passate che quelle lungimiranti.
• Fornire informazioni sul potenziale di guadagno attuale e futuro di un'azienda.
• Esaminare le operazioni per anticipare come l'azienda potrebbe comportarsi in futuro.
• Sono un impegno di consulenza piuttosto che un servizio di attestazione, garantendo flessibilità nell'approccio e nella portata.
• Mancanza di una forma prescritta o di una soglia di rilevanza specifica.
• Sono disponibili in vari formati: non esiste un formato di report QoE universalmente accettato.
• Offrire approfondimenti e prospettive spesso assenti nei rendiconti finanziari sottoposti a revisione.

Ho bisogno sia di un audit che di un rapporto QoE?

I clienti spesso chiedono informazioni sulla necessità di un rapporto sulla qualità degli utili (QoE) se i loro dati finanziari sono già stati sottoposti a un audit. La risposta semplice è sì, e la ragione risiede nella distinzione fondamentale tra un audit e un rapporto QoE.

L' obiettivo principale di un report QoE è facilitare le transazioni di M&A (fusioni e acquisizioni) , mentre lo scopo principale di un audit è verificare se i rendiconti finanziari aderiscano ai principi contabili generalmente accettati (GAAP) e forniscano una rappresentazione accurata dello stato finanziario di una società.

Quando prevedi la vendita della tua azienda, un rapporto QoE offre più valore di un audit e ti posiziona favorevolmente per garantire il miglior accordo possibile. I commercialisti esperti nella conduzione di analisi QoE possiedono informazioni preziose su ciò che i potenziali acquirenti cercano nelle operazioni di M&A. Di conseguenza, possono identificare e affrontare in modo efficiente eventuali problemi di bilancio che necessitano di risoluzione prima di entrare nel mercato.

Vale la pena notare che anche se l'acquirente intende commissionare un'analisi QoE lato acquisto, resta prudente che il venditore conduca la propria analisi QoE. Questo punto non sarà mai sottolineato abbastanza: i venditori dovrebbero intraprendere la loro analisi QoE, anche quando gli acquirenti intendono eseguire una due diligence finanziaria e coinvolgere la loro azienda QoE.

Il processo di analisi della qualità degli utili

Scopo

L'ambito di ciascun rapporto sulla qualità degli utili (QoE), e di conseguenza il processo coinvolto nella sua preparazione, è soggetto a variazioni in base a fattori quali le dimensioni dell'azienda, la transazione specifica e il livello di fiducia che l'acquirente cerca durante la due diligence fase. Di seguito è riportata una panoramica generale del processo.

Raccogliere informazioni

Il passo inaugurale nella creazione di qualsiasi report QoE comporta la raccolta e l'organizzazione meticolosa dei dati essenziali per l'analisi.

Le principali fonti di informazione comprendono:

• Rendiconti finanziari storici (compresi conti economici, stati patrimoniali e rendiconti finanziari) per i tre-cinque anni precedenti, compresi i bilanci di prova mensili.
• Bilancio corrente (intermedio).
• Se disponibili, dati finanziari previsti.
• Copie di eventuali contratti di prestito o debito esistenti.
• Dichiarazioni dei redditi federali, statali e locali relative agli ultimi tre-cinque anni.
• Estratti conto.
• Dichiarazioni dei redditi federali.
• Interviste alla direzione.

Nella maggior parte dei casi, soprattutto per le imprese più piccole, il CFO, il controllore e il proprietario sono generalmente responsabili di fornire le informazioni contabili e finanziarie necessarie all'entità che prepara il rapporto QoE. Questo processo può comportare la fornitura di dettagli di base sulla società, l'offerta di approfondimenti sulle tendenze finanziarie e la risposta a qualsiasi domanda posta dall'analista.

Analisi preliminare e discussione

Analisi preliminare

Dopo la meticolosa raccolta e organizzazione delle informazioni, l'analista può iniziare con un'analisi preliminare. In alcuni scenari, in particolare con aziende di lunga data, l’ottenimento di dati potrebbe richiedere metodi creativi a causa di sistemi obsoleti o limitazioni. I vincoli del sistema potrebbero talvolta ostacolare l’accesso ai dati critici, impedendo un’analisi completa. Ad esempio, l'analista potrebbe cercare di esaminare le tendenze del margine lordo per linea di prodotto, ma i sistemi dell'azienda potrebbero non tenere traccia dei margini in modo così dettagliato. Un’altra sfida comune sorge quando i costi vengono attribuiti in modo inadeguato. L'esecuzione di un'analisi preliminare fornisce un quadro iniziale per il rapporto sulla qualità degli utili (QoE).

Discussione

Qualora durante l'analisi emergano discrepanze o incoerenze, diventa imperativo avviare discussioni con il team di gestione del venditore. Durante la valutazione dei dati, l'analista adotta la prospettiva di un potenziale acquirente per comprendere appieno i suoi obiettivi. Spesso, ciò comporta la rivisitazione delle domande più volte per approfondire la questione, staccando gli strati come una cipolla per scoprire il nocciolo della questione.

Risoluzione di informazioni contrastanti

Occasionalmente, l'analista può incontrare informazioni contrastanti provenienti da varie fonti all'interno dell'organizzazione, come il contabile interno, il contabile, il proprietario e il team di gestione. Questi stakeholder potrebbero offrire risposte diverse a domande simili, a volte influenzate dalla loro percezione di ciò che l'analista desidera sentire. In questi casi, è attraverso domande di indagine persistenti e mirate che l'analista può veramente cogliere il problema e affrontarlo in modo efficace all'interno del rapporto.

Il report QoE è talvolta la componente principale di un'analisi di due diligence finanziaria più ampia.

Rettifiche al Bilancio

La fase successiva prevede la meticolosa eliminazione di tutti i ricavi e costi non ricorrenti, garantendo che il bilancio rispecchi esclusivamente le attività fondamentali dell'impresa.

Esempi di ricavi non ricorrenti comprendono:

• Utili sulla vendita di beni
• Premi per richieste di indennizzi assicurativi, premi per controversie o rimborsi di compensi dei lavoratori
• Progetti o contratti con entrate una tantum senza precedenti
• Condono del prestito del programma di protezione dello stipendio (PPP).
• Crediti di fidelizzazione dei dipendenti (ERC)
• Perdono del prestito per catastrofi economiche (EIDL).
• Remissione del debito bancario

Esempi di spese non ricorrenti includono:

• Inserimento a libro paga di familiari non impegnati nell'impresa
• Incorporazione delle spese personali o dei vantaggi dei proprietari nelle spese aziendali
• Spese legate a ricavi non ricorrenti
• Spese di contenzioso e/o perdite
• Perdite derivanti dalla vendita di asset
• Perdite relative ad attività cessate
• Perdite derivanti da catastrofi naturali

Uno degli obiettivi principali alla base di un report sulla qualità degli utili (QoE) è la comprensione completa delle prestazioni del core business. La meticolosa rimozione delle entrate e delle spese non ricorrenti costituisce una fase fondamentale in questo processo, consentendo ai lettori del rapporto di approfondire un'analisi approfondita delle operazioni aziendali fondamentali.

Analisi dettagliata

Una volta che le informazioni finanziarie sono state meticolosamente raccolte, esaminate e i rendiconti finanziari adeguati di conseguenza, la fase successiva prevede un'esplorazione completa delle operazioni aziendali. Questa approfondimento è essenziale per fornire all'acquirente la prospettiva più informata e approfondita sull'azienda.

L’analisi dettagliata può comprendere una valutazione approfondita dei seguenti aspetti chiave:

• Età dell'attrezzatura
• Demografia della forza lavoro
• Concentrazione del cliente
• Retribuzione dei dipendenti
• Tassi di fidelizzazione dei dipendenti
• Efficienza nella gestione dell'inventario
• Principali preoccupazioni o rischi dei dipendenti
• Analisi delle tendenze su periodi mensili e annuali
• Requisiti di spesa in conto capitale potenziale (CapEx).
• Margini di profitto, per segmento (cliente, prodotto o servizio)
• Concentrazione dei venditori

Questo livello di analisi va oltre la superficie, portando alla luce criticità e spunti che potrebbero rimanere nascosti durante una prima revisione del bilancio. Un rapporto sulla qualità degli utili (QoE) ben preparato non dovrebbe comprendere solo dati quantitativi, ma anche offrire preziosi commenti e opinioni di esperti su ciascuna area esaminata. Sono proprio l'analisi completa e i commenti penetranti che distinguono un rapporto QoE ottimamente realizzato da uno meno completo.

Prodotto finito

Rapporto QoE e due diligence finanziaria: svelare le distinzioni

Un report sulla qualità degli utili (QoE) è una componente vitale all’interno del più ampio spettro di due diligence finanziaria. Serve come elemento chiave, spesso al centro della scena, in un'analisi completa che mira a far luce sulla capacità di un'azienda di generare flussi di cassa futuri sulla base della sua performance storica.

La struttura

A differenza degli audit, non esiste un formato standardizzato o un contenuto prescritto per un report QoE. Tuttavia, l’output finale si materializza generalmente sotto forma di un documento PDF o di un intricato foglio di calcolo. Nel caso di un foglio di calcolo, può comprendere numerose schede, guidando il lettore attraverso un viaggio meticoloso dal bilancio iniziale all'EBITDA rettificato.

Approfondimenti

All'interno del rapporto QoE, puoi aspettarti di trovare moltissime informazioni. Ciò include la comprovazione delle entrate e della liquidità, la riconciliazione che colma il divario tra rendiconti finanziari e registri bancari, proiezioni dettagliate e molto altro ancora. Ogni sfaccettatura riceve un'attenzione meticolosa, approfondendo le complessità numeriche. Il rapporto non si limita a presentare i numeri; fornisce spiegazioni chiare e discerne le implicazioni dei suoi risultati in ciascuna area specifica esaminata. Questa profondità di approfondimento distingue un report QoE ben realizzato, garantendo che funga da strumento prezioso per un processo decisionale informato nel panorama finanziario.

Parti interessate

Data l'importanza degli investimenti, è essenziale fornire garanzie alle varie parti interessate riguardo alla solidità della decisione e all'affidabilità dei dati finanziari della società target. Sia il rapporto sulla qualità degli utili (QoE) che il rapporto sulla due diligence finanziaria svolgono un ruolo fondamentale in questo processo.

Il report QoE spesso estende la sua portata oltre le parti direttamente coinvolte nella transazione. Può essere condiviso con una serie di parti interessate, tra cui istituti di credito, comitati di investimento di private equity, compagnie assicurative e principali parti correlate. Gli investitori di private equity, in particolare, tendono a richiedere questi rapporti. Lo fanno non solo per condurre la loro analisi indipendente, ma anche per acquisire una prospettiva aggiuntiva sulla transazione che altrimenti potrebbe sfuggirgli.

Inoltre, le richieste di questi rapporti sono all’ordine del giorno e provengono da consigli di amministrazione di acquirenti strategici o società pubbliche, nonché da comitati di investimento all’interno di società di private equity. L’obiettivo è garantire una valutazione completa e informata dell’opportunità di investimento.

Tempistica

Gli studi sulla qualità degli utili (QoE) di solito coprono un arco temporale di circa 30-45 giorni. Tuttavia, la durata effettiva dipende dalla tempestività con cui il proprietario o il gruppo dirigente fornisce le informazioni necessarie e risponde alle richieste. Coordinare il report QoE insieme alle attività della banca d'investimento può spesso aiutare a prevenire eventuali ritardi che potrebbero verificarsi dopo l'entrata in vigore della Lettera di intenti (LOI).

Assumere un fornitore di QoE

L'importanza dell'esperienza

• Tipi di aziende: in genere, gli studi QoE vengono condotti da società CPA e società specializzate di due diligence finanziaria.
• La reputazione è importante: scegliete un'azienda rinomata per il suo impegno verso la qualità e la sua capacità di soddisfare le rigorose esigenze di due diligence finanziaria di private equity o di acquirenti strategici.
• Competenza in fusioni e acquisizioni: assicurati che il team che coinvolgi possieda una vasta esperienza nella conduzione di due diligence finanziaria per transazioni di fusioni e acquisizioni, idealmente nel tuo settore specifico.
• Indipendenza: è importante sottolineare che l'azienda responsabile del report QoE dovrebbe essere distinta da quella responsabile del rendiconto finanziario. Questa separazione garantisce imparzialità e obiettività nell'analisi.

Quanto costa un report QoE?

Spettro dei prezzi

Gli studi sulla qualità degli utili (QoE) possono coprire un ampio spettro di prezzi, soddisfacendo le esigenze e le complessità uniche di diverse aziende. Il costo può variare in modo significativo, da un minimo di 5.000 dollari per un report di base adatto a una piccola azienda, fino a superare i 100.000 dollari per un'analisi approfondita su misura per un'azienda di medie dimensioni.

• Per le piccole aziende: se la tua azienda vanta ricavi inferiori a 10 milioni di dollari e opera con dati finanziari relativamente semplici, in genere puoi ottenere un rapporto QoE completo per un investimento compreso tra circa 10.000 e 20.000 dollari. Per questa categoria spesso sono sufficienti le imprese locali.
• Per le aziende di medie dimensioni: d'altra parte, se la tua azienda genera entrate superiori ai 10 milioni di dollari, è consigliabile prendere in considerazione un'azienda regionale. Ciò non solo aumenta la credibilità del rapporto, ma si allinea anche alle aspettative delle società di private equity, in particolare per le aziende con ricavi compresi tra 10 e 25 milioni di dollari.

Fattori di costo diversi

Diversi fattori contribuiscono al costo e alla tempistica di un report QoE, tra cui:

• Dimensioni aziendali: le aziende più grandi tendono a coinvolgere analisi più complete e quindi possono comportare costi più elevati.
• Aderenza ai GAAP: il grado di aderenza dei dati finanziari ai principi contabili generalmente accettati (GAAP) può influire sulla complessità e sui costi del report.
• Pulizia finanziaria: la chiarezza e l'accuratezza dei rendiconti finanziari possono influenzare l'ambito del lavoro richiesto.
• Complessità aziendale: fattori come la gestione dell'inventario e il numero di entità coinvolte possono aggiungere complessità all'analisi.
• Industria: settori diversi possono necessitare di competenze specializzate, con ripercussioni sul costo complessivo.
• Scelta dell'azienda: la scelta di un'azienda di piccole e medie dimensioni ottimizzata per il mercato medio spesso si traduce in prezzi favorevoli rispetto a società di contabilità più grandi che offrono servizi equivalenti.