Qualità degli utili nelle fusioni e acquisizioni: la guida definitiva

introduzione

Nel corso di molti decenni, gli acquirenti più accorti hanno riconosciuto l'immenso valore dell'incarico di incaricare professionisti di condurre una rigorosa analisi della Qualità degli Utili (QoE) delle aziende target destinate all'acquisizione. Questo prezioso strumento non solo offre agli acquirenti tranquillità, ma costituisce anche la base su cui determinare l'equità del prezzo di acquisto proposto.

In un cambiamento degno di nota, i venditori hanno adottato sempre più la pratica di finanziare proattivamente i report QoE sell-side prima di intraprendere il percorso di vendita. Di fatto, è diventata la norma prevalente per quasi tutte le transazioni di M&A, tranne quelle di minore entità, e con motivazioni convincenti.

Ho assistito personalmente all'impatto trasformativo di questi report sell-side, che offrono molteplici vantaggi ai venditori. Forniscono una prova pratica della due diligence , infondono fiducia nei potenziali acquirenti, facilitano la risoluzione precoce dei problemi, rafforzano la leva negoziale e aumentano il prezzo di vendita finale. È fondamentale, tuttavia, comprendere che un'analisi QoE e un audit convenzionale hanno scopi distinti; alcuni danno erroneamente per scontato che un audit sia sufficiente. Permettetemi di delineare queste differenze, di spiegare i meriti di ciascuno e di chiarire quando è opportuno optare per un audit rispetto a un report QoE completo.

Sintesi

Definizioni

• Report sulla Qualità degli Utili: esame meticoloso dei documenti finanziari di una società venditrice, effettuato da un professionista terzo imparziale. Questo report completo serve a convalidare i dati EBITDA dichiarati, esaminare attentamente le performance finanziarie previste e valutare la sostenibilità sia dei ricavi che degli utili. Comprende una valutazione , che comprende fattori quali la qualità degli asset, il capitale circolante netto, le prassi contabili, il debito e le voci correlate al debito, la verifica della liquidità e dei ricavi, la supervisione e la rendicontazione finanziaria, la solidità della supply chain e la competenza del team di gestione.
• Il team Quality of Earnings: composto da esperti indipendenti, il team Quality of Earnings è incaricato di redigere il report QoE. La loro imparzialità garantisce una valutazione oggettiva, scevra da interessi personali o pressioni esterne, preservando così l'integrità dell'analisi.

Tipi di report QoE: lato acquisto vs. lato vendita

Esistono due categorie principali di report QoE, con contenuti di base simili:

• Buy Side: avviato e finanziato dalla parte acquirente, il rapporto buy-side è commissionato dall'acquirente.
• Lato vendita: commissionato e finanziato dall'entità venditrice, il report lato vendita è richiesto dal venditore.

Analisi di audit vs. analisi QoE

È fondamentale distinguere tra un audit e un'analisi QoE, poiché i loro obiettivi divergono notevolmente:

• QoE: Orientata principalmente a facilitare le operazioni di M&A, l'analisi della qualità degli utili è una valutazione specializzata condotta da commercialisti esperti nelle priorità dei potenziali acquirenti. Identifica le criticità che necessitano di risoluzione prima di entrare nel mercato.
• Revisione contabile: al contrario, l'obiettivo primario di una revisione contabile è accertare la conformità ai principi contabili generalmente accettati (GAAP) e convalidare l'accuratezza dei bilanci.

Come un report QoE si inserisce nel processo di M&A

1. Negoziati
2. Lettera di intenti
3. Inizio della due diligence
   • Analisi della Qualità degli Utili – Come parte integrante del di due diligence (FDD), la maggior parte degli acquirenti incarica una terza parte imparziale di condurre un'analisi completa della Qualità degli Utili (QoE). Questa analisi ha lo scopo fondamentale di convalidare il flusso di cassa effettivo, spesso rappresentato come EBITDA, generato dall'azienda target . Il report QoE viene in genere redatto successivamente alla sottoscrizione della Lettera di Intenti (LOI), segnando l'inizio di un periodo di esclusiva durante il quale le attività di due diligence vengono svolte con diligenza.
4. Conclusione della Due Diligence
5. Chiusura
6. Transizione e integrazione

Vantaggi dell'analisi QoE

Ecco una panoramica concisa che evidenzia gli obiettivi principali e i vantaggi di un'analisi della qualità degli utili (QoE):

Vantaggi della QoE – per il venditore

• Identifica opportunità per ulteriori aggiustamenti dell'EBITDA
• Migliora la leva negoziale
• Individua e risolve i problemi prima dell'ingresso nel mercato
• Funge da prova pratica per la due diligence
• Supporta il raggiungimento di un prezzo di acquisto premium
• Stabilisce obiettivi favorevoli di capitale circolante netto
• Semplifica la preparazione dei documenti per la due diligence
• Dimostra impegno nei confronti dei potenziali acquirenti
• Aumenta la fiducia e l'interesse degli acquirenti

Vantaggi della QoE – per l’acquirente

• Fornisce una roadmap post-chiusura
• Aiuta a stimare i finanziamenti bancari disponibili
• Garantisce una due diligence approfondita e rigorosa

Audit vs. Analisi della qualità degli utili
Revisione contabile	Qualità dei guadagni
Si concentra sul bilancio	Si concentra sul conto economico
Si concentra sul reddito netto	Si concentra su EBITDA, flusso di cassa e utili
Analizza i bilanci finanziari di fine anno fiscale	Analizza i bilanci di fine anno e intermedi
È rivolto al passato	Guarda al passato e al futuro
Garantisce la conformità ai GAAP	Si concentra sulle normali operazioni aziendali
Deve essere eseguito da un CPA	Non deve essere eseguito da un CPA

Vantaggi dell'analisi della qualità degli utili (QoE) – Vantaggi reciproci

• Favorisce una visione più approfondita del business
• Aumenta la probabilità di una chiusura positiva dell'affare
• Conferma l'accuratezza dell'EBITDA tramite convalida da parte di esperti
• Stabilisce una base affidabile per le proiezioni future
• Fornisce una valutazione imparziale e indipendente
• Attenua il potenziale di controversie
• Semplifica la tempistica dell'accordo

Gli obiettivi delle parti

sulla qualità degli utili (QoE) lato vendita sono diventati una prassi standard, diventando praticamente un requisito per le transazioni di notevole entità, senza lasciare spazio a eccezioni. Adottare un report QoE lato vendita non è più solo una questione di scelta; è un imperativo strategico. È importante notare che sia gli acquirenti di azioni pubbliche che private equity richiedono ora questo livello di controllo per le operazioni che superano una certa soglia.

I vantaggi derivanti dall'acquisizione di un report QoE sell-side sono molteplici:

• Rafforza la fiducia degli acquirenti: un report QoE segnala ai potenziali acquirenti che sei un venditore serio e ben preparato, infondendo fiducia nell'integrità della tua attività.
• Risoluzione proattiva dei problemi: rivelando e affrontando in anticipo i potenziali problemi, semplifica il processo di transazione, riducendo la probabilità di complicazioni dell'ultimo minuto.
• Accelera i tempi di conclusione degli accordi: l'identificazione e la risoluzione tempestive dei problemi contribuiscono a rendere la transazione più fluida ed efficiente, accelerando i tempi complessivi.
• Valutazione aziendale trasparente: i venditori acquisiscono preziose informazioni sulle proprie attività prima di entrare nel mercato , il che offre loro l'opportunità di affrontare in modo proattivo eventuali discrepanze o aree problematiche.
• Comunicazione efficace sui problemi: grazie a un report QoE, i venditori sono meglio attrezzati per discutere e spiegare eventuali preoccupazioni ai potenziali acquirenti, favorendo trattative più fluide.
• Tutela contro le sorprese: eliminando le sorprese inaspettate, come aggiustamenti sfavorevoli o fattori che interrompono l'accordo, salvaguarda il prezzo di acquisto e assicura la continuità dell'accordo.
• Valutazione migliorata: l'analisi QoE potrebbe rivelare ulteriori aggiustamenti in grado di aumentare la valutazione dell'azienda, portando potenzialmente a un accordo più favorevole.

Nel frattempo, dal lato degli acquisti, un report QoE persegue i seguenti obiettivi chiave:

• Convalida gli utili (EBITDA): garantisce l'accuratezza e l'affidabilità dei dati sugli utili, infondendo fiducia negli acquirenti.
• Comprensione finanziaria approfondita: fornisce una panoramica completa dei saldi dei conti, dei flussi di cassa e di altri aspetti finanziari pertinenti, aiutando a prendere decisioni informate.
• Informazioni operative: offre preziose informazioni sulle operazioni quotidiane dell'azienda, favorendo una comprensione più approfondita delle sue complessità.
• Supporto per finanziamenti e approvazione: può essere determinante per garantire finanziamenti o ottenere l'approvazione da consigli di amministrazione o comitati di investimento, comprovando la fattibilità della transazione.

I report QoE lato vendita stanno diventando uno standard, quindi non averne uno ti mette in una posizione di svantaggio.

Il processo di analisi QoE

Fase 1: raccolta di informazioni

Iniziate raccogliendo e organizzando meticolosamente i dati essenziali necessari per l'analisi. Le fonti primarie includono:

• Bilanci storici
• Bilanci intermedi
• Informazioni finanziarie previste
• Dichiarazioni dei redditi
• estratti conto
• Approfondimenti raccolti dalle interviste ai dirigenti

Fase 2: Analisi preliminare e discussione

Partecipare alle discussioni con il team dirigenziale per affrontare e chiarire le questioni chiave.

Fase 3: Adeguamento dei bilanci

Migliora la chiarezza senza sforzo eliminando ricavi e spese non ricorrenti, assicurando che i dati finanziari riflettano esclusivamente le operazioni aziendali principali.

Fase 4: Analisi approfondita

Condurre un'analisi completa dei punti di forza e di debolezza dell'azienda. Questa valutazione olistica fornisce agli acquirenti le informazioni necessarie per prendere decisioni più consapevoli. Può comprendere l'analisi di:

• Età dell'attrezzatura
• Dati demografici della forza lavoro
• Concentrazione del cliente
• Strutture di retribuzione dei dipendenti
• tassi di fidelizzazione dei dipendenti
• Tassi di rotazione delle scorte
• Principali sfide o rischi relativi ai dipendenti
• dettagliate delle tendenze su base mensile e annuale
• Necessità di potenziali spese in conto capitale (CapEx)
• Margini di profitto , classificati per cliente, prodotto o servizio
• Livelli di concentrazione dei fornitori

Un report sulla qualità degli utili (QoE) ben redatto dovrebbe comprendere osservazioni su ogni aspetto analizzato durante la valutazione.

Fase 5: Il risultato finale

Sebbene il formato possa variare, il prodotto finito si presenta in genere come file PDF o foglio di calcolo strutturato. Questo report funge da fulcro di un'analisi di due diligence finanziaria più ampia, offrendo una prospettiva lucida sulla capacità dell'azienda di generare flussi di cassa futuri, derivati ​​dalla sua performance storica.

Ambito, tempi e parti interessate

• Ambito: l'ampiezza dell'analisi è personalizzata per rispondere alle preoccupazioni specifiche dell'acquirente e alla complessità dell'attività .
• Tempistiche: in genere dura dai 30 ai 45 giorni, a seconda della tempestività nella fornitura delle informazioni e della reattività del proprietario o del team di gestione.
• Coinvolgimento di altre parti interessate: il rapporto QoE e i risultati della due diligence finanziaria vengono regolarmente divulgati alle parti interessate pertinenti, tra cui istituti di credito, di private equity e consigli di amministrazione di acquirenti strategici o società pubbliche.

Suggerimenti per l'assunzione di un fornitore QoE

Tipo di azienda: gli studi QoE vengono solitamente svolti da studi di commercialisti o da società specializzate in due diligence finanziaria.

L'esperienza conta: scegliete uno studio che vanta un team o un dipartimento dedicato esclusivamente ai servizi di QoE. È fondamentale che questo team possieda una vasta esperienza nella conduzione di di due diligence nell'ambito di operazioni di M&A, preferibilmente con una comprovata esperienza nel vostro settore specifico.

La reputazione conta: affidatevi a un'azienda affidabile, in grado di superare i rigorosi controlli della due diligence finanziaria di un acquirente strategico .

L'indipendenza è fondamentale: assicurati che la società che conduce l'analisi QoE sia completamente distinta da quella responsabile della preparazione dei tuoi bilanci, preservando un livello essenziale di indipendenza.

Aspettative sui costi: preparatevi a variazioni significative dei costi in base a diversi fattori:

• Dimensioni aziendali
• Aderenza dei dati finanziari agli standard GAAP
• Chiarezza e accuratezza dei bilanci
• Complessità aziendale
• Numero di entità coinvolte
• Settore industriale

Per le aziende più piccole, un report QoE di base potrebbe costare circa 5.000 dollari, mentre un report completo per un'azienda di medie dimensioni potrebbe superare i 100.000 dollari. Agli occhi delle società di private equity, le società regionali consolidate sono spesso preferite per le aziende con un fatturato compreso tra 10 e 25 milioni di dollari. È importante riconoscere che anche le dimensioni e la complessità della società che si sceglie di ingaggiare influiranno sul costo complessivo.

Rivolgetevi a un'azienda affidabile, in grado di resistere ai rigori della due diligence finanziaria di un acquirente strategico o di un private equity.

Sinonimi e acronimi

Sinonimi:

• Due Diligence Finanziaria (FDD)
• Rapporto sulla qualità degli utili
• Analisi della qualità degli utili

Acronimi:

• Q di E
• QofE
• Qualità dell'esperienza

Che cos'è un rapporto sulla qualità degli utili?

L'obiettivo del rapporto QoE

L'obiettivo principale di un report QoE è quello di consolidare un documento completo che trasmetta la precisione, l'eccellenza e la natura duratura degli utili di un'azienda.

“Qualità” dei guadagni

Quando si tratta di bilanci , coerenza, accuratezza e integrità sono fondamentali. Il report QoE analizza i dati finanziari dell'azienda target, valutando la qualità dei suoi utili come bassa o alta. I suoi obiettivi principali includono l'eliminazione degli utili di bassa qualità, l'identificazione e la rettifica delle irregolarità contabili e l'apporto di rettifiche per eventi una tantum.

• Utili di bassa qualità: gli utili vincolati ai crediti, anche se riconosciuti, sono considerati di bassa qualità. Allo stesso modo, gli utili gonfiati a causa di una manutenzione differita non sono considerati di alta qualità.
• Utili di alta qualità: d'altro canto, gli utili che si prevede si ripetano in modo affidabile in futuro sono considerati di alta qualità. Affinché gli utili raggiungano questo traguardo, i bilanci devono rappresentarli fedelmente e, soprattutto, devono essere sostenibili.

L'obiettivo è quello di compilare un unico documento che presenti l'accuratezza, la qualità e la sostenibilità degli utili di un'azienda.

Formato e contenuto

La struttura e il contenuto di un report sulla Qualità degli Utili (QoE) possono variare significativamente, a seconda delle dimensioni dell'azienda e delle esigenze sia dell'acquirente che del venditore. Può variare da un'ampia e dettagliata a una concisa e mirata.

Ecco una panoramica dei principali componenti comunemente presenti in un tipico report sulla qualità degli utili:

Analisi generale del bilancio

Ogni report QoE include un'analisi approfondita dei bilanci aziendali. Questo include un'analisi del conto economico, una valutazione delle condizioni e delle valutazioni delle attività a partire dallo stato patrimoniale e, se disponibile, un'analisi del rendiconto finanziario.

Rettifiche ai bilanci

I conti economici sono spesso soggetti a rettifiche per garantire una rappresentazione coerente delle attività aziendali. Ad esempio, potrebbero essere necessarie rettifiche per la tempistica dei bonus , il riconoscimento dei ricavi o la contabilizzazione dei crediti inesigibili.

Dichiarazioni dei redditi

La relazione può anche approfondire l'esame della posizione fiscale e delle dichiarazioni dei redditi dell'azienda.

Rischi operativi operativi

Il report QoE approfondisce i fattori che influenzano le performance aziendali. Ciò include l'analisi delle tendenze di fatturato, margini, tassi di crescita e il loro potenziale impatto sui rischi di utili futuri. Il report può suddividere il fatturato per linee di prodotto o clienti, valutare la concentrazione dei clienti e considerare le tendenze del settore. Valuta inoltre i rischi relativi a prodotti, servizi, canali di distribuzione e dipendenze, come dipendenti chiave, proprietà intellettuale e fornitori terzi. Possono essere valutati anche la strategia di prezzo, la sostenibilità del margine lordo e l'elasticità.

Analisi delle parti correlate

Le aziende possono effettuare transazioni significative con parti correlate, ovvero entità all'interno dello stesso gruppo aziendale. Gli acquirenti spesso desiderano la garanzia che tali transazioni siano state condotte in modo imparziale. Potrebbero anche voler accertarsi che un cambiamento nel controllo aziendale non comprometta relazioni critiche, come quelle con clienti o fornitori.

Qualità dei record

Valutazione della qualità dei documenti contabili

Il report dovrebbe valutare la coerenza e l'integrità dei controlli interni aziendali. Dovrebbe inoltre considerare le recenti modifiche ai principi contabili aziendali e il loro potenziale impatto sulla qualità delle registrazioni contabili o sull'EBITDA . Il report potrebbe evidenziare tendenze non convenzionali nella redazione dei bilanci, principi contabili non standard e modifiche alle procedure contabili nel tempo, evidenziandone l'influenza sugli utili.

Validazione delle entrate

La maggior parte dei report sulla Qualità degli Utili (QoE) include una componente di "prova dei ricavi". Ciò comporta la verifica che i ricavi riportati nel conto economico corrispondano ai corrispondenti estratti conto bancari, garantendo l'accuratezza e la trasparenza della rappresentazione dei ricavi.

Validazione del contante

Spesso viene effettuata una riconciliazione bancaria di routine per individuare eventuali discrepanze tra i bilanci e le registrazioni bancarie.

Conto economico

Riconoscimento dei ricavi

L'analisi del riconoscimento dei ricavi, che individua il momento esatto in cui i ricavi vengono registrati in bilancio, serve a verificare che i ricavi dichiarati siano in linea con i principi contabili aziendali e i Principi Contabili Generalmente Accettati (GAAP). Eventuali scostamenti da questi standard saranno meticolosamente documentati nel report, con particolare attenzione al loro impatto sull'EBITDA.

Margini di profitto

Il rapporto approfondisce anche la valutazione dei margini lordi a livello di business nel suo complesso e per singole linee di prodotto, prendendo nota delle variazioni recenti o previste di tali margini e delle loro potenziali implicazioni per gli utili futuri.

Analisi EBITDA

L'analisi della Qualità degli Utili (QoE) guida meticolosamente il lettore attraverso i dati finanziari, tracciando il percorso dall'utile netto all'EBITDA dichiarato e, successivamente, all'EBITDA rettificato. L'obiettivo finale è analizzare e convalidare l'EBITDA pro forma, fornendo un solido supporto al prezzo di acquisto o alla valutazione della società target.

Adeguamenti all'EBITDA

Un aspetto critico del report riguarda l'esame e la convalida delle rettifiche apportate per arrivare all'EBITDA rettificato. I documenti originali vengono sottoposti a un esame meticoloso per accertare l'autenticità e la ragionevolezza di tali rettifiche. In alcuni casi, potrebbe essere necessario normalizzare spese aggiuntive, come quelle sostenute a causa di un evento straordinario come un'alluvione in uno stabilimento. In tali casi, l'utile netto verrebbe rettificato per tenere conto delle spese correlate all'alluvione nel conto economico, di eventuali perdite di fatturato subite e delle spese in conto capitale legate alle riparazioni degli impianti. La normalizzazione è fondamentale perché eventi come l'alluvione, essendo eventi una tantum, non incidono sulla performance futura dell'azienda. Pertanto, l'EBITDA rettificato necessita di una normalizzazione per eliminare l'impatto di tali eventi unici. Questa rappresenta una componente fondamentale del report QoE.

Rettifiche EBITDA pro forma

Inoltre, il report potrebbe introdurre rettifiche ai conti economici previsti, specificamente mirate al calcolo dell'EBITDA previsto post-closing. Ciò si rivela particolarmente utile per gli acquirenti strategici che intendono quantificare potenziali sinergie. Tali rettifiche potrebbero includere considerazioni relative a contratti sostanziali recentemente aggiudicati, miglioramenti previsti dell'efficienza operativa, riduzioni dei costi o sinergie di fatturato prevedibili. In alternativa, l'acquirente potrebbe voler tenere conto di altri fattori destinati a cambiare dopo la transazione.

Esempi di tali rettifiche includono i ricavi derivanti da linee di business che cesseranno dopo la chiusura, gli stipendi dei dipendenti in esubero destinati al licenziamento, le chiusure di stabilimenti, i compensi superiori al mercato per i proprietari e i prestiti o leasing la cui estinzione è prevista alla chiusura. In caso di aggiudicazioni di contratti significativi o di sostanziali miglioramenti operativi, il report QoE può approfondire un'analisi del loro potenziale impatto sui bilanci storici. Queste rettifiche trovano in genere posto in una sezione dedicata alle rettifiche pro forma del report.

Flusso di cassa libero

Molti acquirenti tendono a optare per l'EBITDA come semplice sostituto del flusso di cassa libero. Sebbene l'EBITDA offra un calcolo rapido e pratico, non sempre fornisce una rappresentazione accurata della liquidità disponibile per gli investitori. Ciò è particolarmente vero se la società target è soggetta a imposte, ha esigenze di capitale circolante o prevede di investire in attività a lungo termine. Quando gli acquirenti cercano di comprendere l'effettivo flusso di cassa accessibile agli stakeholder, è consigliabile costruire un modello di flusso di cassa libero. Questo modello tiene conto delle variazioni del capitale circolante, delle spese in conto capitale e delle considerazioni fiscali.

Proiezioni

Il report sulla Qualità degli Utili (QoE) può anche incorporare rendiconti finanziari prospettici o pro-forma. Questa analisi riveste un'importanza fondamentale perché le proiezioni finanziarie spesso si basano su ipotesi che possono essere convalidate attraverso il report QoE. Di conseguenza, queste proiezioni acquisiscono un grado di affidabilità maggiore in quanto fondate su solide basi e avallate da un ente imparziale. I rendiconti finanziari pro-forma possono servire a vari scopi, tra cui il calcolo dei futuri pagamenti di earn-out, la base per la valutazione dei flussi di cassa attualizzati e molte altre applicazioni.

Bilancio

Analisi del capitale circolante netto (CNC)

In un'analisi della Qualità degli Utili (QoE), l'esame del capitale circolante netto si concentra sulla determinazione dell'importo necessario per gestire l'attività senza intoppi, senza dover ricorrere a ulteriori iniezioni di capitale post-chiusura. È prassi comune nelle operazioni di M&A operare in assenza di liquidità e debiti. Ciò comporta che il venditore mantenga la liquidità in bilancio e saldi eventuali debiti in essere al momento della chiusura. Il prezzo di acquisto viene quindi adeguato al rialzo o al ribasso, in base alla differenza tra il capitale circolante netto richiesto per le attività aziendali (denominato "obiettivo di capitale circolante netto") e il capitale circolante netto effettivo al momento della chiusura.

Bilanci

Inoltre, l'analisi QoE si basa su una valutazione meticolosa dei bilanci iniziali e finali. Tale analisi mira a verificare se i ricavi e le spese siano stati correttamente registrati nei periodi appropriati e se le passività e le riserve siano state adeguatamente documentate.

Debito

Il rapporto può anche identificare eventuali debiti in essere all'interno dell'azienda, valutandone la natura, la conformità con i requisiti operativi tipici e se rientrano nella categoria dei debiti a breve termine, che l'acquirente dovrebbe assumere, o dei debiti a lungo termine, che non dovrebbero essere trasferiti all'acquirente. Inoltre, potrebbero emergere passività potenziali, come controversie legali o normative in corso, piani pensionistici sottofinanziati e piani di retribuzione differita.

Il rapporto dovrebbe prendere in considerazione la qualità e la coerenza dei controlli interni dell'azienda.

Vantaggi del rapporto QoE

Un report sulla qualità degli utili (QoE) ha diverse finalità e offre numerosi vantaggi sia agli acquirenti che ai venditori.

Ecco una panoramica concisa degli scopi principali e dei vantaggi di un report QoE:

Per il venditore

Vantaggio Sell-Side n. 1: identifica ulteriori aggiustamenti dell'EBITDA

Il report QoE può rivelare aggiustamenti dell'EBITDA precedentemente sconosciuti che aumentano la redditività e, di conseguenza, il valore complessivo dell'azienda.

Vantaggio lato vendita n. 2: migliora la leva negoziale

Condurre un'analisi QoE consente al venditore di negoziare un prezzo di acquisto più elevato in tutta sicurezza. Rassicura il venditore che l'EBITDA e i dati finanziari dichiarati siano difendibili e convalidati in modo indipendente. Molti acquirenti riconoscono che quando un venditore investe in un report QoE come parte della propria preparazione, la capacità dell'acquirente di negoziare un prezzo di acquisto più basso a causa di inesattezze finanziarie emerse durante la due diligence è limitata.

Vantaggio Sell-Side n. 3: identifica i problemi che possono essere risolti in anticipo

Il report QoE individua le problematiche che possono essere affrontate nelle fasi iniziali del processo. Risolvere queste problematiche prima di entrare nel mercato consente una risoluzione più pacata, evitando la pressione elevata di una transazione multimilionaria. Anche se i venditori scelgono di non risolvere le discrepanze prima di entrare nel mercato, sono comunque preparati a spiegarle ai potenziali acquirenti prima che degenerino in problemi significativi. Questo preserva la fiducia e la credibilità degli acquirenti.

Per i venditori, il report rappresenta un'opportunità per affrontare eventuali problemi e acquisire informazioni sul funzionamento interno della propria attività. Questo approccio proattivo riduce significativamente i rischi e fornisce una valutazione imparziale di eventuali problematiche da affrontare per massimizzare il valore di mercato . Rivelare i problemi nelle prime fasi del processo è una strategia prudente, che consente ai venditori di controllare la narrazione. Questo è particolarmente cruciale prima di accettare una Lettera di Intenti (LOI), soprattutto quando si negozia con più offerenti. Rivelando preventivamente i problemi, i venditori consentono agli offerenti di considerare questi fattori al momento della presentazione delle offerte finali, portando potenzialmente a una maggiore accettazione di eventuali problemi identificati, soprattutto in uno scenario di gara competitiva.

Se si riscontrano problemi dopo l'accettazione della Lettera d'Intenti (LOI), si rischia di perdere il proprio vantaggio negoziale, poiché in genere rimarrà un solo acquirente in gioco. Quest'ultimo eserciterà un notevole potere di leva, proponendo eventualmente una riduzione del prezzo di acquisto o addirittura optando per il ritiro totale dall'accordo. La scoperta di importanti questioni non divulgate può sollevare dubbi su cos'altro potrebbe essere stato nascosto. Questo accresciuto scetticismo potrebbe indurre l'acquirente a condurre una due diligence più rigorosa e a introdurre clausole stringenti nella struttura della transazione e nel contratto di acquisto per tutelarsi da questioni non divulgate. Se queste preoccupazioni fossero state divulgate prima della LOI, gli altri offerenti potrebbero non essere stati così allarmati, evitando potenzialmente inutili complicazioni.

Vantaggio Sell-Side n. 4: migliora il posizionamento

Ottenere una validazione di terze parti sotto forma di un report QoE aumenta la credibilità della tua attività e ne aumenta l'attrattiva per i potenziali acquirenti . Presenta la tua azienda come un'opportunità di investimento interessante e saggia.

Vantaggio Sell-Side n. 5: funge da prova pratica per la due diligence

Considerate il report QoE lato vendita come una preziosa prova generale di ciò che voi e il vostro team di gestione incontrerete durante il processo di due diligence . Dato che molti venditori non hanno esperienza pregressa con la due diligence, un'adeguata preparazione è fondamentale. Una volta che un acquirente esprime interesse, fornire l'accesso a una data room esistente può accelerare notevolmente il processo rispetto all'assemblaggio di tutto il materiale da zero in quella fase. Il tempo è un fattore critico nella conclusione di un accordo. Processi di due diligence prolungati aumentano la probabilità che eventi imprevisti influenzino l'interesse dell'acquirente e potenzialmente facciano deragliare l'accordo. In realtà, un accordo rimane incerto fino alla firma del contratto di acquisto, e ogni giorno nel frattempo rappresenta un'opportunità per l'accordo di incontrare ostacoli.

Un report QoE sell-side spesso si traduce in un prezzo di vendita più elevato.

Vantaggio Sell-Side n. 6: semplifica la preparazione per la due diligence

Partecipare al processo di Quality of Earnings (QoE) lato vendita consente di raccogliere molti dei documenti e dei dati richiesti dal team di due diligence dell'acquirente. Conducendo un'analisi QoE lato vendita, si garantisce che tutte le informazioni necessarie vengano raccolte prima che il lato acquisto avvii la propria analisi QoE, velocizzando l'intero processo.

Vantaggio lato vendita n. 7: migliora il potenziale prezzo di acquisto

Un report QoE sell-side si traduce spesso in un prezzo di vendita più elevato. Poiché le transazioni di M&A sono valutate in base ai multipli degli utili, maggiori utili si traducono in una maggiore valutazione aziendale . Identificare e risolvere i problemi prima di entrare nel mercato porta a utili di qualità superiore, che si traducono in una valutazione più favorevole per l'azienda.

Vantaggio Sell-Side n. 8: ti fornisce un consulente per la due diligence

Il team QoE lato vendita spesso svolge la due diligence finanziaria per gli acquirenti in altre transazioni, fornendo loro le competenze necessarie per affrontare le questioni contabili critiche che possono sorgere durante la due diligence dell'acquirente. In genere, il team lato vendita organizza una chiamata con il team di due diligence dell'acquirente per rispondere a eventuali domande che emergono dopo la revisione del report. Queste chiamate spesso facilitano la rapida risoluzione di questioni controverse, che potrebbero risultare più complesse senza un esperto M&A al vostro fianco.

Sebbene lo scopo principale del report sia quello di fornire una valutazione oggettiva degli utili di un'azienda, può anche essere strategicamente utilizzato dai potenziali acquirenti per contestare o ridurre il prezzo di acquisto. Un potenziale acquirente potrebbe sfruttare il proprio report QoE per sollecitare aggiustamenti dell'EBITDA o aggiunte, abbassando così il prezzo di acquisto e potenzialmente sottovalutando l'azienda. Avere un consulente esperto in M&A al proprio fianco è fondamentale per contrastare degli acquirenti e gestire altre problematiche, proteggendosi da riduzioni di prezzo.

Senza un report QoE sell-side, la società di analisi QoE buy-side potrebbe avere maggiore libertà di essere aggressiva nell'identificare problemi contabili. Al contrario, affidare l'analisi QoE sell-side a una società di buona reputazione lascia meno spazio a tali aggiustamenti. Anche se la società di analisi QoE buy-side solleva dubbi, avrete a disposizione un consulente esperto in linguaggio contabile per negoziare una soluzione equa.

Vantaggio lato vendita n. 9: stabilisce un obiettivo strategico di capitale circolante netto

Un report QoE sell-side svolge inoltre un ruolo fondamentale nel determinare la posizione del venditore durante le negoziazioni in merito all'obiettivo appropriato di capitale circolante netto. Generalmente, i venditori mirano a un obiettivo di capitale circolante netto inferiore, che riduce al minimo il rischio di una riduzione del prezzo di acquisto dovuta a discrepanze tra il capitale circolante netto consegnato e l'importo target. Può individuare i conti che potrebbero giustificare l'esclusione dal calcolo del capitale circolante netto per vari motivi. Sebbene esista una definizione oggettiva di capitale circolante netto come attività correnti meno passività correnti, la determinazione di un obiettivo specifico, adattato a una situazione specifica, richiede negoziazione. Avere a disposizione un consulente esperto nella definizione degli obiettivi di capitale circolante netto diventa prezioso in questo processo.

Vantaggio Sell-Side n. 10: facilita la risoluzione chiara dei problemi

I consulenti M&A, con la loro vasta esperienza nel guidare le operazioni verso la conclusione di successo, eccellono nel presentare le informazioni in modo da mitigare i potenziali impatti negativi sulla fattibilità di un'operazione. Grazie a una comprensione più approfondita dei punti di forza e di debolezza della tua azienda dal punto di vista di un potenziale acquirente, acquisisci una posizione negoziale più solida, aumentando efficacemente la tua influenza nel processo di conclusione dell'affare.

Vantaggio lato vendita n. 11: semplifica l'organizzazione dei documenti

Molti documenti richiesti per la due diligence sono parte integrante del report QoE. La stesura di un report QoE sell-side offre un vantaggio nell'assemblare in anticipo questi documenti in una data room virtuale. Questo approccio proattivo accelera il processo di due diligence e riduce al minimo il rischio che si verifichino problemi che potrebbero compromettere l'esito dell'operazione prima della chiusura .

Vantaggio lato vendita n. 12: dimostra dedizione verso i potenziali acquirenti

Investire tempo e impegno nella preparazione di un report QoE prima di entrare nel mercato invia un messaggio forte agli investitori: sei determinato a vendere la tua azienda. I potenziali acquirenti apprezzano il tuo impegno, poiché preferiscono evitare di investire sforzi significativi in ​​un'operazione per poi vederti ritrattare la tua intenzione di vendere all'ultimo minuto.

Per l'acquirente

Vantaggio Buy-Side n. 1: traccia un percorso post-chiusura

Per gli acquirenti, il report QoE funge da roadmap dettagliata che delinea le politiche e le procedure contabili che richiedono attenzione dopo la chiusura, insieme ai miglioramenti operativi che possono aumentare la redditività dell'azienda . Questa preziosa guida semplifica il processo di integrazione, riducendo gli intoppi nella transizione e garantendo un percorso più fluido.

Vantaggio Buy-Side n. 2: raffina le stime di finanziamento bancario

Le banche esaminano attentamente diversi parametri finanziari quando valutano la fattibilità e l'entità del finanziamento per un'operazione. Comprendere la capacità di servizio del debito dell'azienda target è fondamentale, e questo è facilitato dalle valutazioni dell'EBITDA normalizzato e del capitale circolante netto contenute nel report QoE. La redazione indipendente del report aggiunge un ulteriore livello di garanzia, rafforzando la fiducia della banca nell'operazione.

Vantaggio Buy-Side n. 3: garantisce una due diligence rigorosa

Grazie al report QoE, i potenziali acquirenti possono condurre un'analisi approfondita del panorama finanziario e operativo dell'azienda target, assicurandosi che non vi siano profitti gonfiati o pratiche contabili non convenzionali nascoste. Questa analisi preventiva consente agli acquirenti di prendere decisioni consapevoli prima di impegnarsi nell'acquisizione.

Se l'acquirente scopre qualcosa di importante che non hai dichiarato, si chiederà quali altri aspetti potresti non aver dichiarato.

Per entrambe le parti

Vantaggi per entrambe le parti n. 1: approfondisce la conoscenza del business

Oltre ai dati numerici, la vera miniera d'oro risiede nella narrazione e nella spiegazione che danno vita ai numeri. Queste informazioni forniscono a entrambe le parti una profonda comprensione del business. Per i venditori, questo report offre una solida base per valutare il vero valore dell'azienda, rafforzando la loro posizione negoziale. Sia per gli acquirenti che per i venditori, svela aspetti critici dell'azienda, tra cui la solidità dei suoi controlli interni, la competenza del suo team di gestione, gli indicatori chiave di performance e i fattori che potrebbero avere un impatto unico sul business, come eventi isolati o pratiche non sostenibili.

Gli acquirenti acquisiscono maggiore fiducia nella loro comprensione dell'azienda e nella credibilità dei suoi bilanci. Una maggiore certezza si traduce in una riduzione del rischio, che spesso si traduce in un prezzo di acquisto più favorevole. Con una più solida comprensione dei rischi associati, diventa più facile proiettare con convinzione le performance dell'azienda, conferendo ulteriore peso alle previsioni elaborate.

Vantaggi per entrambe le parti n. 2: aumenta la fiducia e l'entusiasmo dell'acquirente

Nell'ambito delle trattative, gli acquirenti tendono ad avere un ampio spettro di prezzi che sono disposti a offrire. Se percepiscono un'azienda come gravata da registrazioni contabili inaffidabili e ostacoli complessi, le loro offerte potrebbero orientarsi verso la fascia più bassa. Al contrario, quando gli acquirenti approfondiscono il report QoE lato vendita, sviluppano fiducia nell'accuratezza dei registri finanziari e riconoscono un'azienda libera da ostacoli apparenti, sono inclini a offrire offerte più alte. Un acquirente potrebbe essere più propenso a pagare un multiplo aggiuntivo per gli stessi guadagni se l'affare appare semplice e facile da eseguire. Questa distinzione di uno o due multipli aggiuntivi sui guadagni può tradursi in milioni di dollari a favore del venditore nella valutazione della transazione.

Gli acquirenti tendono a essere più generosi nelle loro offerte quando percepiscono un'azienda come pulita e attraente. Inoltre, il multiplo dettato dal mercato è influenzato dal numero di acquirenti interessati. Se il venditore può fornire un report QoE che rafforza l'appetibilità dell'affare, è probabile che attiri un bacino più ampio di acquirenti interessati. Al contrario, senza un report QoE lato vendita, l'interesse del mercato potrebbe comunque sussistere, ma potrebbe essere meno solido, esercitando una pressione al ribasso sulla valutazione.

Vantaggi per entrambe le parti n. 3: aumenta la probabilità di una chiusura positiva

Le società di QoE allineano i bilanci alla prospettiva dell'acquirente, attenuando malintesi o discrepanze relative alle interpretazioni contabili. Ciò armonizza la comprensione a tutti i livelli delle politiche contabili, inclusi i metodi di competenza economica e di cassa, le politiche di rilevazione dei ricavi e altro ancora. La maggior parte degli acquirenti di private equity utilizza il debito per il finanziamento delle transazioni, un fattore chiave del prezzo di acquisto. Gli istituti di credito in genere richiedono ai venditori di sottoporsi a studi QoE prima di finalizzare i term sheet . Pertanto, condurre un'analisi QoE nelle fasi iniziali del processo garantisce che le valutazioni presentate nelle Lettere di Intenti (LOI) siano più precise e accurate. Questa maggiore precisione aumenta significativamente la probabilità di una chiusura positiva.

Vantaggi per entrambe le parti #4 – Conferma l’accuratezza dell’EBITDA

Il report QoE funge da faro di verità, illuminando il reale potenziale di guadagno dell'azienda e fornendo un quadro chiaro della sua performance finanziaria storica. Dato che i multipli dell'EBITDA sono il fondamento delle metodologie di valutazione, una convalida indipendente dell'EBITDA dichiarato contribuisce a consolidare il valore dell'azienda e il prezzo che essa impone.

Vantaggi per entrambe le parti n. 5: crea una solida base per le proiezioni

In definitiva, i potenziali acquirenti valutano il valore di un'azienda in base alle sue performance future previste e alle relative previsioni, che si basano su ipotesi di base. Con il report QoE che convalida queste ipotesi fondamentali, si rafforza la fiducia nell'accuratezza delle previsioni. Poiché la maggior parte delle previsioni si basa su dati finanziari recenti, fornire dati affidabili su EBITDA e flusso di cassa migliora la precisione delle previsioni, rafforzando ulteriormente la fiducia nelle proiezioni.

Vantaggi per entrambe le parti #6 – Fornisce una visione imparziale

Una società esterna infonde obiettività nella transazione, in grado di identificare le preoccupazioni comuni che potrebbero destare perplessità tra gli acquirenti. Agisce come un guardiano vigile, evidenziando potenziali problemi che potrebbero sfuggire alla consapevolezza del management. Il rapporto QoE offre a entrambe le parti una valutazione imparziale di potenziali segnali d'allarme o aree che meritano un esame approfondito.

Vantaggi per entrambe le parti n. 7 – Riduce le controversie sul capitale circolante post-chiusura

Un potenziale campo di battaglia post-chiusura della transazione riguarda le controversie relative al capitale circolante netto. Il team QoE lato vendita collabora con i consulenti legali di entrambe le parti per esaminare attentamente il contratto di acquisto e garantire che affronti in modo esaustivo eventuali imprevisti relativi al calcolo del capitale circolante netto. Gli esperti contabili e legali specializzati in fusioni e acquisizioni sono maggiormente in grado di redigere documenti che riducano i rischi di contenzioso.

Vantaggi per entrambe le parti n. 8 – Accelera i tempi di conclusione dell’accordo

Molti acquirenti esitano a rivolgersi a un consulente legale per la redazione dei documenti di chiusura prima della finalizzazione del report QoE, temendo di scoprire criticità che potrebbero compromettere la transazione. Un'analisi preventiva della QoE lato vendita infonde fiducia negli acquirenti, accelerando potenzialmente i tempi complessivi della transazione.

Un acquirente potrebbe essere disposto a pagare un multiplo più alto sugli stessi guadagni se l'affare sembra pulito e facile da concludere.

Segnali di pericolo

Uno dei principali punti di forza del report QoE risiede nella sua capacità di consentire al venditore di affrontare e risolvere proattivamente potenziali problemi prima di entrare nel mercato. Trascurare questi segnali di allarme può avere un impatto significativo sulla valutazione dell'azienda e sulle sue prospettive di performance futura.

Ecco una panoramica concisa di alcuni dei problemi più diffusi emersi durante un'analisi QoE:

• Pratiche contabili aggressive: alcuni proprietari potrebbero adottare tattiche contabili aggressive per aumentare artificialmente gli utili a fini di valutazione o per sgonfiarli per ridurre al minimo le passività fiscali. Il rapporto QoE svolge un ruolo investigativo, esponendo tali manovre e proponendo strategie per risolverle.
• Dati non riconciliabili: quando i bilanci non sono allineati con gli estratti conto bancari o le dichiarazioni dei redditi, è fondamentale individuarne le cause. Il report QoE evidenzia le discrepanze tra questi documenti, aprendo la strada alle riconciliazioni.
• Riconoscimento improprio dei ricavi: i ricavi vengono spesso rilevati in periodi errati a causa di politiche o processi contabili ambigui. Inoltre, trascurare ricavi, sconti, rimborsi o resi nei tempi previsti può causare problemi. Il report QoE affronta queste incongruenze e fornisce raccomandazioni.
• Capitalizzazione inappropriata delle spese: solo le spese a lungo termine dovrebbero essere capitalizzate, ma a volte le aziende confondono i confini. Il report evidenzia le voci che avrebbero dovuto essere contabilizzate come spese e le spese capitalizzate in modo errato.
• Contabilità non-GAAP: il rispetto dei principi contabili generalmente accettati (GAAP) garantisce l'uniformità e protegge da false dichiarazioni finanziarie, involontarie o deliberate. La società di revisione QoE identifica eventuali deviazioni dai GAAP e può suggerire eventuali modifiche, se necessario.
• Monitoraggio inventario errato: una gestione imprecisa dell'inventario influisce su parametri finanziari chiave come il costo del venduto, i margini lordi e l'EBITDA. Una gestione errata dei saldi finali dell'inventario può portare a sottostime o sovrastime dell'EBITDA, segnalando carenze operative o contabili.
• Transazioni con parti correlate: molte aziende effettuano transazioni con affiliate all'interno della propria rete aziendale, spesso senza l'imparzialità tipica delle transazioni a condizioni di mercato. Tali transazioni possono distorcere ricavi e costi, favorendo potenzialmente l'inflazione dei ricavi. Ad esempio, un'azienda potrebbe "vendere" un prodotto a un'entità correlata, manipolare i termini delle transazioni o condurre affari con parti correlate a prezzi artificialmente gonfiati o scontati.
• Passività non dichiarate o potenziali: esempi di questi oneri finanziari nascosti includono crediti inesigibili non contabilizzati, merci erroneamente classificate come inventario o cause legali pendenti. Tali passività possono rappresentare impegni futuri per l'azienda, spesso omessi dal suo bilancio.
• Problemi di dipendenza dal cliente: un altro problema sorge quando una parte sostanziale del fatturato di un'azienda dipende da un singolo cliente. La perdita di un'importante fonte di fatturato può avere un impatto significativo sulla valutazione dell'azienda e può suggerire problemi sottostanti legati alla qualità del prodotto o alla soddisfazione del cliente, con il rischio di aggravare ulteriormente i problemi.
• Team di gestione distaccati: quando il team di gestione non esamina regolarmente i bilanci, diventa più facile per le parti interne manipolare ricavi o spese. Questa mancanza di supervisione può segnalare ai potenziali acquirenti che la proprietà o il management non hanno il controllo sull'azienda, erodendo la fiducia nella leadership aziendale.
• Violazioni etiche: sebbene meno frequenti, le condotte non etiche possono rappresentare un problema significativo, come l'offerta di incentivi come pagamenti in contanti o transazioni non contabili. Tali problematiche suscitano sospetti nell'acquirente e possono far sorgere preoccupazioni circa possibili scheletri nascosti. In alcuni casi, possono persino far fallire completamente un accordo. La famosa citazione di Warren Buffett, "Non puoi fare un buon affare con una persona cattiva", risuona con molti acquirenti astuti che, dopo aver scoperto un comportamento non etico, spesso scelgono di recedere dalla transazione senza ulteriori negoziazioni. Anche se decidono di procedere, l'acquirente probabilmente richiederà il continuo coinvolgimento del proprietario dopo la chiusura, rendendo improbabile che una parte inaffidabile abbia un ruolo nelle operazioni dell'azienda.

Uno dei principali vantaggi del report QoE è che consente al venditore di identificare e risolvere eventuali problemi prima di immettere il prodotto sul mercato.

Rapporto QoE lato acquisto vs. lato vendita

Che sia avviato dal venditore, nel caso in cui si parli di "QoE lato vendita", o dall'acquirente, nel caso in cui si parli di "QoE lato acquisto", la qualità del report sugli utili condivide contenuti e scopi coerenti in entrambi gli scenari.

Chi paga il rapporto?

Lato vendita

Nel caso di un report QoE sell-side, il venditore copre i costi. Questo investimento è spesso giustificato in quanto porta frequentemente a una valutazione più elevata e a un processo di transazione più fluido.

Buy-Side

Su richiesta dell'acquirente, in genere è quest'ultimo a sostenere le spese. In alcune situazioni, soprattutto con aziende di grandi dimensioni che avrebbero dovuto mantenere costanti i controlli finanziari ma non l'hanno fatto, l'acquirente può negoziare una quota di partecipazione del venditore. Tuttavia, in questi casi, è generalmente considerato un conflitto di interessi per uno studio legale rappresentare sia l'acquirente che il venditore.

Il rapporto QoE Buy-Side

Gli obiettivi dell'acquirente

Per un acquirente, lo scopo di un report QoE è quello di infondere fiducia nel proprio investimento e convalidare i profitti su cui si basa la propria offerta. Offre una comprensione più approfondita dei saldi dei conti, dei flussi di cassa e dell'operatività complessiva dell'azienda.

Ulteriori approfondimenti

Il report fornisce una panoramica completa della solidità dell'azienda e della probabilità di performance durature. Può essere fondamentale per ottenere finanziamenti o approvazioni da consigli di amministrazione o comitati di investimento. Sebbene un report QoE non sostituisca la due diligence finanziaria dell'acquirente, rappresenta uno strumento essenziale e indipendente per comprendere l'azienda.

Chi copre i costi?

Gli acquirenti potrebbero esprimere preoccupazioni circa i costi di un report sugli utili di qualità. Tuttavia, se le informazioni acquisite portano a un prezzo di vendita più favorevole o offrono spunti preziosi per la riduzione dei costi post-acquisizione, l'investimento può essere giustificato.

Il rapporto QoE lato vendita

Gli obiettivi del venditore

Per i venditori, condurre un'analisi della Qualità degli Utili (QoE) rappresenta un approccio proattivo per identificare e risolvere potenziali problemi prima di entrare nel mercato. Ogni venditore punta a una transazione rapida e fluida, senza sorprese inaspettate. Questa analisi offre una nuova prospettiva, consentendo di vedere la propria attività attraverso la lente di potenziali acquirenti. Affrontando i problemi in anticipo, si aumentano significativamente le possibilità di una chiusura positiva, si massimizza il valore dell'azienda e si accelerano i tempi complessivi.

Il significato di una prospettiva esterna

Gli imprenditori possiedono spesso una conoscenza approfondita delle loro attività e sono abituati ai rischi associati. Tuttavia, la familiarità può talvolta portare a trascurare aspetti critici. Gli acquirenti potrebbero approcciarsi al settore da angolazioni diverse o disporre di strutture organizzative specifiche rispetto all'azienda che intendono acquisire. Gli investitori, come le società di private equity, potrebbero non conoscere a fondo le specificità del settore. Un report QoE introduce un nuovo punto di vista che altrimenti i proprietari potrebbero non cogliere.

Perché i report QoE lato vendita sono diventati una pratica standard

Negli ultimi anni, i venditori hanno adottato un approccio proattivo commissionando report QoE sulle loro attività prima di entrare nel mercato . Questo approccio è simile a un'ispezione immobiliare prima di vendere una casa. Ottenere un report QoE lato vendita offre diversi vantaggi: infonde fiducia negli acquirenti, individua e affronta proattivamente potenziali problemi, semplifica il processo di transazione e dimostra l'impegno del venditore. I report QoE lato vendita sono ormai considerati una prassi standard e la loro mancanza può mettere i venditori in una posizione di svantaggio.

Il potere della preparazione

Se il rapporto evidenzia risultati sfavorevoli, i venditori hanno la possibilità di correggerli prima di entrare nel mercato o, quantomeno, di comunicarli in modo trasparente per evitare sorprese che potrebbero influire sul prezzo di acquisto. I venditori che intendono vendere nel prossimo futuro possono commissionare un rapporto QoE con largo anticipo, lasciando ampio margine di tempo per la risoluzione dei problemi. Al momento di entrare nel mercato, un semplice aggiornamento del rapporto dovrebbe essere sia conveniente che vantaggioso.

Mitigazione del rischio

Un report sulla Qualità degli Utili (QoE) è uno strumento fondamentale per i venditori per ottenere una prospettiva sincera sulle proprie attività prima di entrare nel mercato. Svolge un ruolo fondamentale nell'identificare incongruenze finanziarie e aree problematiche che richiedono attenzione prima di avviare una vendita. Questa analisi strategica fornisce indicazioni precise al management per ottimizzare il valore dell'azienda. Affrontando queste problematiche in anticipo, elimina efficacemente sorprese indesiderate che potrebbero potenzialmente ridurre il prezzo di acquisto finale o addirittura compromettere l'intera transazione.

Impatto sulla transazione

Un report QoE sell-side affidabile può potenzialmente rafforzare il prezzo di vendita. Può essere sfruttato nelle negoziazioni per ottenere condizioni più favorevoli, come un aumento della liquidità alla chiusura e una riduzione dei pagamenti condizionati come gli earn-out. Inoltre, semplifica il processo di due diligence e può comportare termini di dichiarazione e garanzia meno stringenti o premi assicurativi più bassi.

Identificazione di ulteriori aggiustamenti

Sebbene sia i team QoE del venditore che quelli dell'acquirente possano identificare aggiustamenti che incidono sull'EBITDA rettificato, è importante notare che il team di due diligence dell'acquirente non è incentivato a scoprire aggiunte che potrebbero aumentare l'EBITDA, con conseguente potenziale aumento dei costi di acquisizione per il cliente. Quando i venditori si rivolgono a un fornitore QoE in modo indipendente, l'analista sell-side è in una posizione migliore per scoprire ulteriori aggiustamenti che incidono positivamente sulla valutazione, aggiustamenti che un report QoE buy-side potrebbe trascurare.

Tempistica

Quando il report QoE viene richiesto dall'acquirente, in genere entra in gioco dopo la firma di una lettera d'intenti (LOI) e l'avvio di un periodo di esclusiva durante il quale viene svolta la due diligence. Si tratta di un passaggio fondamentale del processo, poiché la maggior parte degli acquirenti richiede comprensibilmente un impegno esclusivo da parte del venditore prima di investire il tempo e le risorse necessarie per un report QoE completo.

È buona norma che i venditori eseguano autonomamente la propria analisi QoE, anche se sarà l'acquirente a svolgere la due diligence finanziaria.

Rapporto di audit vs. QoE

Un'idea sbagliata comune in cui mi imbatto spesso è la convinzione che un report QoE e i bilanci certificati siano sinonimi o abbiano scopi identici.

Quindi, un audit e un report QoE sono la stessa cosa? In caso contrario, cosa li distingue?

Revisione contabile

Le revisioni contabili sono essenzialmente uno sguardo retrospettivo: si concentrano sui bilanci storici e garantiscono che i bilanci siano conformi ai principi contabili generalmente accettati (GAAP). Sono un servizio di attestazione, una valutazione formale dei bilanci di un'azienda da parte di un revisore contabile certificato (CPA). Le revisioni contabili seguono rigorosamente linee guida e processi stabiliti. Inoltre, le revisioni contabili sono un requisito obbligatorio quando sono soddisfatte determinate condizioni. È importante notare che le revisioni contabili devono essere condotte da un CPA e in genere non coprono i due periodi intermedi più recenti.

Rapporto QoE

D'altro canto, un report sulla Qualità degli Utili (QoE) guarda principalmente al futuro: si concentra, come suggerisce il nome, sulla qualità degli utili futuri di un'azienda. Esamina attentamente il conto economico, dando priorità agli utili e prestando meno attenzione alla rigorosa conformità ai principi contabili generalmente accettati (GAAP). Un report QoE si avvale di diverse analitiche volte ad acquisire una comprensione più approfondita dei rischi di un'azienda in una potenziale acquisizione. Valuta il rischio associato agli utili futuri. A differenza delle revisioni contabili, un report QoE non richiede il coinvolgimento di un commercialista e generalmente copre gli ultimi tre-cinque esercizi fiscali, compresi i periodi intermedi.

I report QoE si distinguono dagli audit per diversi motivi:

• Si considerino aggiunte e rettifiche ai bilanci, discostandosi dai principi contabili generalmente accettati (GAAP).
• Offrire una comprensione più completa delle tipiche condizioni operative e delle performance finanziarie.
• Analizzare il potenziale impatto di fattori soggettivi quali concentrazioni di rischio, dinamiche di settore, variabili economiche ed elementi che possono influenzare le prestazioni finanziarie di un'azienda.
• Abbraccia sia le prospettive passate che quelle future.
• Fornire informazioni sul potenziale di guadagno attuale e futuro di un'azienda.
• Esaminare attentamente le operazioni per prevedere come l'azienda potrebbe comportarsi in futuro.
• Si tratta di un di consulenza piuttosto che di un servizio di attestazione, garantendo flessibilità nell'approccio e nella portata.
• Mancanza di una forma prescritta o di una soglia di materialità specifica.
• Sono disponibili in vari formati: non esiste un formato di report QoE universalmente accettato.
• Offrono spunti e prospettive spesso assenti nei bilanci finanziari certificati.

Riepilogo delle differenze tra un audit e un'analisi della qualità degli utili
Revisione contabile	Qualità dei guadagni
Si concentra sul bilancio	Si concentra sul conto economico
Si concentra sul reddito netto	Si concentra su EBITDA, flusso di cassa e utili dell'azienda
Analizza i bilanci finanziari di fine anno fiscale	Analizza sia i bilanci di fine anno che quelli intermedi
È rivolto al passato	È sia rivolto al passato che al futuro
Garantisce la conformità ai GAAP	È meno focalizzato sulla conformità ai GAAP e più focalizzato sulle normali operazioni aziendali
Deve essere eseguito da un CPA	Non deve essere eseguito da un CPA
Controlli per confermare se le entrate e le spese sono registrate nel periodo corretto	Analizza se i ricavi e le spese sono registrati nel periodo appropriato e se le spese sono necessarie per gestire l'attività
N / A	Include un calcolo del capitale circolante netto e un'analisi della prova di cassa
N / A	Analizza le immobilizzazioni per determinarne la sufficienza
N / A	Analizza le spese in conto capitale storiche, i margini lordi, i margini di contribuzione e le tendenze dei prezzi
N / A	Analizza i rischi, come i rischi per i clienti, i dipendenti e i canali di distribuzione
N / A	Analizza/o prepara proiezioni

Ho bisogno sia di un audit che di un report QoE?

I clienti spesso chiedono se sia necessario un report sulla Qualità degli Utili (QoE) se i loro dati finanziari sono già stati sottoposti a revisione contabile. La risposta è affermativa, e la ragione risiede nella differenza fondamentale tra una revisione contabile e un report sulla Qualità degli Utili.

L' obiettivo principale di un report QoE è quello di facilitare le transazioni M&A ( fusioni e acquisizioni ) , mentre lo scopo principale di un audit è quello di verificare se i bilanci sono conformi ai principi contabili generalmente accettati (GAAP) e forniscono una rappresentazione accurata della situazione finanziaria di un'azienda.

Quando si valuta la vendita della propria azienda, un report QoE offre un valore maggiore rispetto a un audit e vi posiziona in una posizione favorevole per ottenere il miglior accordo possibile. I commercialisti esperti nella conduzione di analisi QoE possiedono informazioni preziose su ciò che i potenziali acquirenti cercano in operazioni di M&A . Di conseguenza, possono identificare e affrontare in modo efficiente eventuali problematiche di bilancio che necessitano di risoluzione prima di entrare nel mercato.

Vale la pena sottolineare che, anche se l'acquirente intende commissionare un'analisi QoE buy-side, è prudente che sia il venditore a condurre la propria analisi QoE. Questo punto non sarà mai abbastanza sottolineato: i venditori dovrebbero intraprendere la propria analisi QoE, anche quando gli acquirenti intendono svolgere la due diligence finanziaria e ingaggiare la propria società di consulenza QoE.

Il processo di analisi della qualità degli utili

Ambito

L'ambito di ciascun report sulla Qualità degli Utili (QoE) e, di conseguenza, il processo di elaborazione sono soggetti a variazioni in base a fattori quali le dimensioni dell'azienda, la specifica transazione e il livello di fiducia che l'acquirente ricerca durante la fase di due diligence. Di seguito è riportata una panoramica generale del processo.

Raccogli informazioni

Il primo passo nella creazione di qualsiasi report QoE prevede la raccolta e l'organizzazione meticolosa dei dati essenziali per l'analisi.

Le principali fonti di informazione comprendono:

• Rendiconti finanziari storici (inclusi conti economici, bilanci e rendiconti finanziari) per i tre-cinque anni precedenti, compresi i bilanci di verifica mensili.
• Bilanci correnti (intermedi).
• Se disponibili, dati finanziari previsti.
• Copie di eventuali contratti di prestito o debito esistenti.
• Dichiarazioni dei redditi federali, statali e locali degli ultimi tre-cinque anni.
• Estratti conto bancari.
• Dichiarazioni dei redditi federali.
• Colloqui di lavoro.

Nella maggior parte dei casi, soprattutto per le piccole imprese, il CFO, il controller e il proprietario sono solitamente responsabili della fornitura delle informazioni contabili e finanziarie necessarie all'entità che redige il report QoE. Questo processo può comportare la fornitura di informazioni di base sull'azienda , l'offerta di approfondimenti sulle tendenze finanziarie e la risposta a eventuali domande poste dall'analista.

Analisi preliminare e discussione

Analisi preliminare

Dopo la meticolosa raccolta e organizzazione delle informazioni, l'analista può iniziare con un'analisi preliminare. In alcuni scenari, in particolare nelle aziende consolidate, l'acquisizione dei dati potrebbe richiedere metodi creativi a causa di sistemi obsoleti o limitazioni. I vincoli di sistema potrebbero talvolta ostacolare l'accesso a dati critici, impedendo un'analisi completa. Ad esempio, l'analista potrebbe cercare di esaminare l'andamento del margine lordo per linea di prodotto, ma i sistemi aziendali potrebbero non tracciare i margini in modo così dettagliato. Un'altra sfida comune sorge quando i costi non sono attribuiti in modo adeguato. Condurre un'analisi preliminare fornisce un quadro iniziale per il report sulla Qualità degli Utili (QoE).

Discussione

Qualora durante l'analisi dovessero emergere discrepanze o incongruenze, diventa fondamentale avviare un confronto con il management del venditore. Durante la valutazione dei dati, l'analista adotta la prospettiva di un potenziale acquirente per comprenderne appieno gli obiettivi. Spesso, ciò comporta la rivisitazione delle domande più volte per approfondire la questione, sbucciando strati come una cipolla per scoprire il nocciolo della questione.

Risoluzione delle informazioni contrastanti

Occasionalmente, l'analista può imbattersi in informazioni contrastanti provenienti da diverse fonti interne all'organizzazione, come il contabile interno, il commercialista, il proprietario e il team di gestione. Questi stakeholder potrebbero fornire risposte diverse a domande simili, a volte influenzate dalla loro percezione di ciò che l'analista desidera sentirsi dire. In questi casi, è attraverso domande di approfondimento persistenti e mirate che l'analista può davvero comprendere il problema e affrontarlo efficacemente nel report.

Talvolta il report QoE è la componente principale di un'analisi di due diligence finanziaria più ampia.

Rettifiche ai bilanci

La fase successiva prevede l'eliminazione meticolosa di tutti i ricavi e le spese non ricorrenti, garantendo che i bilanci rispecchino esclusivamente le attività aziendali fondamentali.

Esempi di reddito non ricorrente comprendono:

• Guadagni dalla vendita di attività
• Risarcimenti per sinistri assicurativi, premi per contenziosi o rimborsi per indennità per infortuni sul lavoro
• Progetti o contratti di entrate una tantum senza precedenti
• Condono del prestito del programma di protezione degli stipendi (PPP)
• Crediti di fidelizzazione dei dipendenti (ERC)
• Condono del prestito per danni economici causati da calamità naturali (EIDL)
• Condono del debito bancario

Esempi di spese non ricorrenti includono:

• Inclusione dei familiari nel libro paga che non sono coinvolti nell'azienda
• Incorporazione delle spese personali o dei vantaggi dei proprietari nelle spese
• Spese collegate a ricavi non ricorrenti
• Spese legali e/o perdite
• Perdite derivanti dalla vendita di attività
• Perdite relative alle attività cessate
• Perdite derivanti da disastri naturali

Uno degli obiettivi principali alla base di un report sulla Qualità degli Utili (QoE) è la comprensione completa della performance del core business. La meticolosa eliminazione di costi e ricavi non ricorrenti costituisce una fase fondamentale di questo processo, consentendo ai lettori del report di approfondire un'analisi approfondita delle principali attività aziendali.

Analisi dettagliata

Una volta raccolte ed esaminate meticolosamente le informazioni finanziarie e rettificati di conseguenza i bilanci, la fase successiva prevede un'analisi approfondita delle attività aziendali. Questa analisi approfondita è essenziale per fornire all'acquirente la prospettiva più informata e approfondita sull'azienda.

L'analisi dettagliata può comprendere una valutazione approfondita dei seguenti aspetti chiave:

• Età delle attrezzature
• Dati demografici della forza lavoro
• Concentrazione del cliente
• Compensazione dei dipendenti
• Tassi di fidelizzazione dei dipendenti
• Efficienza nella gestione dell'inventario
• Principali preoccupazioni o rischi per i dipendenti
• Analisi delle tendenze su periodi mensili e annuali
• Requisiti di spesa potenziale in conto capitale (CapEx)
• Margini di profitto, per segmento (cliente, prodotto o servizio)
• Concentrazione dei fornitori

Questo livello di analisi va oltre la superficie, svelando questioni critiche e spunti che potrebbero rimanere nascosti durante una revisione iniziale dei bilanci. Un report sulla Qualità degli Utili (QoE) ben redatto non dovrebbe solo includere dati quantitativi, ma anche offrire commenti preziosi e pareri di esperti su ciascuna area esaminata. Sono proprio quest'analisi completa e i commenti approfonditi a distinguere un report QoE ben redatto da uno meno esaustivo.

Prodotto finito

Rapporto QoE vs. Due Diligence Finanziaria: svelare le differenze

Un report sulla Qualità degli Utili (QoE) è una componente essenziale nell'ambito più ampio della due diligence finanziaria. Costituisce un elemento chiave, spesso al centro dell'attenzione, in un'analisi completa che mira a far luce sulla capacità di un'azienda di generare flussi di cassa futuri sulla base delle sue performance storiche.

La struttura

A differenza degli audit, non esiste un formato standardizzato o un contenuto prescritto per un report QoE. Ciononostante, il risultato finale si materializza in genere sotto forma di documento PDF o di un elaborato foglio di calcolo. Nel caso di un foglio di calcolo, può comprendere numerose schede, guidando il lettore attraverso un percorso meticoloso che va dai bilanci iniziali all'EBITDA rettificato.

Approfondimenti

All'interno del report QoE, ci si può aspettare di trovare una ricchezza di informazioni. Ciò include la verifica di ricavi e liquidità, la riconciliazione che colma il divario tra bilanci e registrazioni bancarie, proiezioni dettagliate e molto altro. Ogni aspetto riceve un'attenzione meticolosa, approfondendo le complessità numeriche. Il report non si limita a presentare i numeri; fornisce spiegazioni chiare e individua le implicazioni dei suoi risultati in ogni specifica area esaminata. Questa profondità di analisi distingue un report QoE ben strutturato, garantendo che sia uno strumento prezioso per un processo decisionale informato nel panorama finanziario.

Parti interessate

Data l'importanza degli investimenti, è essenziale fornire garanzie ai vari stakeholder sulla solidità della decisione e sull'affidabilità dei dati finanziari dell'azienda target. Sia il report sulla qualità degli utili (QoE) sia il report di due diligence finanziaria svolgono un ruolo fondamentale in questo processo.

Il report QoE spesso estende la sua portata oltre le parti direttamente coinvolte nella transazione. Può essere condiviso con una serie di stakeholder, tra cui istituti di credito, comitati di investimento di private equity, compagnie assicurative e parti correlate chiave. Gli investitori di private equity, in particolare, tendono a richiedere questi report. Lo fanno non solo per condurre un'analisi indipendente, ma anche per acquisire una prospettiva aggiuntiva sulla transazione che altrimenti potrebbe sfuggire loro.

Inoltre, le richieste di questi report sono all'ordine del giorno, provenienti dai consigli di amministrazione di acquirenti strategici o società quotate in borsa, nonché dai comitati di investimento di società di private equity. L'obiettivo è garantire una valutazione completa e informata dell'opportunità di investimento.

Tempistica

Gli studi sulla Qualità degli Utili (QoE) solitamente durano circa 30-45 giorni. Tuttavia, la durata effettiva dipende dalla tempestività con cui il proprietario o il team di gestione forniscono le informazioni necessarie e rispondono alle richieste. Coordinare il report QoE con le attività dell'investment banker può spesso aiutare a prevenire eventuali ritardi che potrebbero verificarsi dopo la stesura della Lettera d'Intenti (LOI).

Assunzione di un fornitore QoE

L'importanza dell'esperienza

• Tipi di società: in genere, gli studi QoE vengono svolti da studi di commercialisti e società specializzate in due diligence finanziaria.
• La reputazione conta: scegli uno studio riconosciuto per il suo impegno verso la qualità e la sua capacità di soddisfare le rigorose richieste di due diligence finanziaria di private equity o acquirenti strategici .
• Competenza in materia di fusioni e acquisizioni: assicurati che il team che incarichi possieda una vasta esperienza nella conduzione di due diligence finanziarie per transazioni di fusioni e acquisizioni, idealmente nel tuo settore specifico.
• Indipendenza: è importante che la società responsabile del report QoE sia distinta da quella responsabile del bilancio. Questa separazione garantisce imparzialità e obiettività nell'analisi.

Quanto costa un report QoE?

Spettro dei prezzi

Gli studi sulla Qualità degli Utili (QoE) possono coprire un'ampia gamma di prezzi, adattandosi alle esigenze specifiche e alle complessità delle diverse aziende. Il costo può variare significativamente, da un minimo di 5.000 dollari per un report di base adatto a una piccola azienda a oltre 100.000 dollari per un'analisi approfondita pensata per un'azienda di medie dimensioni.

• Per le piccole imprese: se la vostra azienda vanta un fatturato inferiore a 10 milioni di dollari e opera con dati finanziari relativamente semplici, in genere potete ottenere un report QoE completo con un investimento compreso tra 10.000 e 20.000 dollari. Le aziende locali sono spesso sufficienti per questa categoria.
• Per le aziende di medie dimensioni: se invece la vostra azienda genera un fatturato superiore ai 10 milioni di dollari, è consigliabile prendere in considerazione un'agenzia regionale. Questo non solo aumenta la credibilità del report, ma è anche in linea con le aspettative delle società di private equity, in particolare per le aziende con un fatturato compreso tra 10 e 25 milioni di dollari.

Vari fattori di costo

Diversi fattori contribuiscono al costo e alla tempistica di un report QoE, tra cui:

• Dimensioni aziendali: le aziende più grandi tendono a richiedere analisi più complete e quindi possono comportare costi più elevati.
• Aderenza ai GAAP: il grado in cui i dati finanziari aderiscono ai principi contabili generalmente accettati (GAAP) può influire sulla complessità e sul costo del report.
• Pulizia finanziaria: la chiarezza e l'accuratezza dei bilanci possono influenzare l'ambito di lavoro richiesto.
• Complessità aziendale: fattori come la gestione dell'inventario e il numero di entità coinvolte possono aggiungere complessità all'analisi.
• Settore: settori diversi potrebbero richiedere competenze specialistiche, con conseguente impatto sul costo complessivo.
• Scelta dello studio: la scelta di uno studio di piccole o medie dimensioni ottimizzato per il mercato medio spesso si traduce in prezzi vantaggiosi rispetto a studi di contabilità più grandi che offrono servizi equivalenti.