Restrizioni di deposito a garanzia nelle transazioni di fusione e acquisizione

Nel mezzo di una serie di transazioni commerciali apparentemente senza soluzione di continuità, anche l’ acquirente può sperimentare momenti di incertezza. Questi dubbi spesso ruotano attorno all’allineamento di alcuni aspetti aziendali con le norme normative e allo spettro di potenziali attività fraudolente. Per affrontare queste preoccupazioni e infondere un senso di sicurezza, gli acquirenti optano occasionalmente per una manovra finanziaria strategica nota come “ holdback ”.

Una trattenuta rappresenta una trattenuta calcolata di una parte del prezzo di acquisto, astenendosi deliberatamente dal pagamento immediato nella fase di chiusura . Questa salvaguardia finanziaria consente all'acquirente di proteggersi trattenendo una parte del prezzo di acquisto fino a quando tutte le incertezze non saranno state attentamente esaminate. Questo approccio prudente è spesso motivato dal desiderio di portare alla luce eventuali sfide nascoste o insidie ​​​​in agguato nell’azienda da acquisire.

Esaminiamo gli scenari tipici che potrebbero costringere un acquirente a intraprendere il percorso di richiesta di una trattenuta...

Di cosa potrebbe preoccuparsi l’acquirente?

Nel mondo delle acquisizioni aziendali, gli acquirenti hanno spesso una moltitudine di considerazioni sul loro radar, guidati da un approccio prudenziale alla salvaguardia dei propri investimenti. Tuttavia, in passato, alcune situazioni hanno giustificato l’attuazione di restrizioni da parte degli acquirenti.

Immagina questo: un acquirente è in procinto di acquisire un'azienda manifatturiera. La loro preoccupazione principale? Lo stato ambientale dell'immobile. Qualsiasi azienda impegnata in attività industriali è esposta al rischio di contaminazione ambientale. Valutare e correggere tali problemi può essere un’attività costosa, dispendiosa in termini di tempo e intrinsecamente rischiosa.

L'apprensione dell'acquirente potrebbe derivare da preoccupazioni relative a potenziali perdite di materiali pericolosi o pratiche di conservazione improprie nella proprietà. Queste preoccupazioni sono ragioni del tutto valide per proporre una sospensione. Questa mossa strategica offre all'acquirente l'opportunità di condurre ispezioni approfondite sulla proprietà, valutando sia le implicazioni finanziarie che i rischi associati agli sforzi di pulizia.

Un’altra considerazione fondamentale per gli acquirenti di imprese riguarda le potenziali passività future, sia verso i dipendenti in loco che verso i residenti vicini, e il loro benessere. Queste variabili hanno il potenziale di influenzare il valore complessivo dell'azienda e, in ultima analisi, le sue prestazioni future.

Nel panorama odierno, la frode è una preoccupazione urgente per gli acquirenti, data la prevalenza di attività fraudolente. La Federal Trade Commission sottolinea la gravità della situazione, classificando gli elementi di frode tra i primi 10 problemi nel suo database di attività fraudolente. Non c'è da meravigliarsi che gli acquirenti esercitino cautela e prudenza.

Questi esempi forniscono uno sguardo sulla miriade di ragioni che spingono un acquirente a prendere in considerazione una sospensione durante una transazione commerciale. Quando un acquirente si trova a non avere piena fiducia nell'accettare la parola del venditore riguardo agli aspetti critici dell'accordo, può optare per una sospensione come mezzo di rassicurazione.

In genere, viene stabilito un periodo di tempo definito per consentire all'acquirente di condurre una due diligence esaustiva e garantire che non vi siano problemi in agguato che potrebbero influire sulle entrate future dell'azienda. Inoltre, l’acquirente può sfruttare la trattenuta per allinearsi ai propri obiettivi strategici, come la delocalizzazione dell’azienda o lo sviluppo della base clienti.

Come faccio a sapere che l'acquirente ha i fondi?

In genere, la somma trattenuta trova il suo rifugio sicuro in un conto di deposito a garanzia, diligentemente supervisionato da un'entità terza di fiducia, sia esso uno studio legale rispettabile o un agente di deposito a garanzia esperto. Questo accordo funge da salvaguardia inequivocabile, garantendo la disponibilità di fondi nel caso in cui l'acquirente dovesse incontrare riluttanza o vincoli finanziari imprevisti nell'adempiere ai propri obblighi di pagamento futuri.