Restrizioni di deposito a garanzia nelle transazioni di fusione e acquisizione

Nel mezzo di una serie di transazioni commerciali apparentemente senza intoppi, anche l' acquirente può sperimentare momenti di incertezza. Questi dubbi spesso ruotano attorno all'allineamento di alcuni aspetti aziendali alle norme normative e al rischio di potenziali attività fraudolente. Per affrontare queste preoccupazioni e infondere un senso di sicurezza, gli acquirenti a volte optano per una manovra finanziaria strategica nota come " holdback ".

Una trattenuta consiste nella trattenuta calcolata di una parte del prezzo di acquisto, astenendosi deliberatamente dal pagamento immediato in fase di chiusura . Questa tutela finanziaria consente all'acquirente di tutelarsi trattenendo una parte del prezzo di acquisto fino a quando tutte le incertezze non siano state esaminate a fondo. Questo approccio prudente è spesso motivato dal desiderio di scoprire eventuali sfide o insidie ​​nascoste nell'azienda acquisita .

Analizziamo gli scenari tipici che potrebbero spingere un acquirente a intraprendere la strada della richiesta di trattenuta..

Di cosa potrebbe preoccuparsi l'acquirente?

Nel mondo delle aziendali , gli acquirenti hanno spesso una moltitudine di considerazioni da considerare, guidati da un approccio prudenziale alla salvaguardia dei propri investimenti. Tuttavia, in passato, alcune situazioni hanno giustificato l'implementazione di clausole di trattenuta a carico dell'acquirente.

Immaginate questa situazione: un acquirente sta acquisendo un'azienda manifatturiera . La sua preoccupazione principale? Lo stato ambientale dell'immobile. Qualsiasi azienda impegnata in attività industriali è esposta al rischio di contaminazione ambientale. Valutare e risolvere tali problemi può essere un'impresa costosa, dispendiosa in termini di tempo e intrinsecamente rischiosa.

L'apprensione dell'acquirente potrebbe derivare da preoccupazioni relative a potenziali perdite di materiali pericolosi o a pratiche di stoccaggio improprie nell'immobile. Queste preoccupazioni sono ragioni del tutto valide per proporre un trattenimento. Questa mossa strategica offre all'acquirente l'opportunità di condurre ispezioni approfondite dell'immobile, valutando sia le implicazioni finanziarie che i rischi associati alle operazioni di bonifica.

Un'altra considerazione critica per gli acquirenti aziendali riguarda le potenziali passività future, sia nei confronti dei dipendenti in loco che dei residenti nelle vicinanze e del loro benessere. Queste variabili possono influire sul valore complessivo dell'azienda e, in ultima analisi, sulle sue performance future.

Nel panorama odierno, la frode è una preoccupazione urgente per gli acquirenti, data la prevalenza delle attività fraudolente. La Federal Trade Commission sottolinea la gravità della situazione, classificando gli elementi di frode tra i primi 10 problemi nel suo database delle attività fraudolente. Non c'è da stupirsi che gli acquirenti agiscano con cautela e prudenza.

Questi esempi offrono uno scorcio delle molteplici ragioni che spingono un acquirente a valutare una clausola di trattenuta durante una transazione commerciale. Quando un acquirente non si sente del tutto sicuro di accettare la parola del venditore riguardo ad aspetti critici dell'accordo, potrebbe optare per una clausola di trattenuta come mezzo di rassicurazione.

In genere, viene stabilito un intervallo di tempo definito per consentire all'acquirente di condurre una due diligence esaustiva e garantire che non vi siano problemi latenti che potrebbero influire sui ricavi futuri dell'azienda. Inoltre, l'acquirente può sfruttare la trattenuta per allinearsi ai propri obiettivi strategici, come il trasferimento dell'attività o lo sviluppo della base clienti.

Come faccio a sapere se l'acquirente ha i fondi necessari?

In genere, la somma trattenuta trova un rifugio sicuro in un conto di deposito a garanzia, diligentemente supervisionato da un'entità terza di fiducia, che si tratti di uno studio legale di buona reputazione o di un agente di deposito a garanzia esperto. Questo accordo funge da garanzia inequivocabile, garantendo la disponibilità dei fondi nel caso in cui l'acquirente incontri riluttanza o imprevisti vincoli finanziari nell'adempimento dei propri obblighi di pagamento futuri.